证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、2015年4月17日，湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称"公司"或"乙方"）与湖南华兴工程建设有限公司（以下简称"湖南华兴"或"甲方"）共同协商并签订合作协议。湖南华兴以9,996万元(含196万元拍卖佣金)竞拍到由湖南雁能投资有限公司委托衡阳德顺拍卖有限公司打包拍卖的湖南雁能配电设备有限公司100%股权、湖南雁能森源电力设备有限公司100%股权和湖南雁能建设集团雁能工业园整体资产。经充分协商，衡阳德顺拍卖有限公司与湖南华兴和公司共同签订拍卖成交确认书。公司与湖南华兴各承担人民币4998万元，所竞拍的资产按如下方式进行分割：湖南雁能配电设备有限公司100%股权由湖南华兴取得，湖南雁能森源电力设备有限公司100%股权由公司取得。配套资产（即湖南雁能建设集团雁能工业园整体资产）由湖南华兴与公司双方各持50%建立新公司取得。所有上述资产内容按拍卖公开的评估报告为准。

  2、根据《公司章程》的相关规定，本次交易事项在公司董事长决策权限内，无需提交董事会及股东大会审议批准。

  3、本次交易事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、标的公司基本情况

  1、公司名称：湖南雁能森源电力设备有限公司；

  2、注册地址：衡阳市雁峰区白沙洲工业园白沙南路1号

  3、经营范围：电器设备元件、开关控制设备及其他配电自动化设备的开发、制造和销售；成套电气设备安装、咨询、技术咨询及相关电器产品的销售、服务。

  4、注册资本：人民币伍仟万元整。

  5、企业类型：有限责任公司

  三、合作方基本情况

  公司名称：湖南华兴工程建设有限公司

  住址：衡阳市红湘北路75号。

  法定代表人：肖波

  注册资本：人民币壹亿零壹佰捌拾捌万元整

  经营范围：承包40层以下、各类跨度的房屋建筑工程，高度240米以下的建筑物；建筑面积20万平方米及以下的住宅小区或建筑群体；土石方工程专业承包一级；地基与基础工程专业承包一级；建筑装饰装修工程专业承包一级；市政公用工程总承包二级；桥梁、公路建设，机械化施工；自来水管道；电力线路；暖气管道安装；园林建筑；雕塑工艺；古建修缮；建筑装饰装潢；建筑装饰材料销售。

  与公司是否存在关联关系：否

  履约能力分析：根据协议约定的权利义务，及对湖南华兴工程建设有限公司的初步了解，其具备本次合作的履约能力。

  四、合作协议的主要内容

  1、协议双方：

  甲方：湖南华兴工程建设有限公司

  乙方：湖南长高高压开关集团股份公司

  2、标的

  （1）湖南雁能投资有限公司将湖南雁能配电设备有限公司100%股权、湖南雁能森源电力设备有限公司100%股权和湖南雁能建设集团雁能工业园整体资产进行打包拍卖。

  （2）乙方与湖南雁能森源电力设备有限公司的业务具有一定协同效应，拟单独收购目标公司100%股权以及相关配套资产。

  3、定价

  根据甲方拍得资产成交价格人民币9800万元，拍卖佣金人民币196万元，实际拍卖成交价格为9996万元。经双方充分协商，双方各承担人民币4998万元。所竞拍的资产按如下方式分割：湖南雁能配电设备有限公司100%股权由甲方取得，湖南雁能森源电力设备有限公司100%股权由乙方取得。配套资产（即湖南雁能建设集团雁能工业园整体资产）由甲、乙双方各持50%建立新公司取得。所有上述资产内容按拍卖公开的评估报告为准。

  4、其他

  湖南雁能森源电力设备有限公司应归还短期借款2300万元由乙方自行协调处理。

  五、投资的目的、对公司的影响和存在的风险

  1、湖南雁能森源电力设备有限公司主要生产12-40.5kV高压真空断路器、高压开关柜、高压环网柜、箱式变电站等产品，公司一直致力于大力发展输变电设备主业，本次投资有利于加强公司中低压开关及配电设备的生产能力和市场竞争力，有利于公司主业的进一步发展。

  2、本次投资不影响公司业务独立性，不会造成公司对合作对象及合资标的形成依赖。

  本次对外投资出资金额为4998万元人民币，属于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  3、股权受让之后可能存在技术、市场等方面加强整合的经营风险，同时也可能面临输变电设备行业的政策风险和市场竞争风险。湖南雁能森源电力设备有限公司应归还短期借款2,300万元，根据协议，短期借款将由我公司自行协调处理，为保证湖南雁能森源电力设备有限公司的有效运转，公司视情况拟以增资或借款的方式后续注入资金3,000万元。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  湖南长高高压开关集团股份公司董事会

  二〇一五年四月二十日