证券时报多媒体数字报

本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重要声明

本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文及本公司其他信息公告，该等公告刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。

特别提示

公司《非公开发行股票发行情况报告暨上市报告书》按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及《中小企业板信息披露业务备忘录第3号：上市公司非公开发行股票》等规则要求编制。

本次非公开发行新增股份36,000,000股，发行价格8.60元/股，将于2015年4月23日在深圳证券交易所上市，可上市流通时间为2018年4月23日（非交易日顺延）。

本次发行中，田南律、吴如舟、琚克刚、王少华、饶琦、任卫峰、黄祥飞所认购的股票自新增股份上市之日起36个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释 义

在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

第一节 本次发行基本情况

一、发行人基本信息

中文名称：深圳市得润电子股份有限公司

英文名称：Shenzhen Deren Electronic Co., Ltd.

上市地点：深圳证券交易所

股票代码：002055

法定代表人：邱建民

注册地址：深圳市光明新区光明街道三十三路9号得润电子工业园

办公地址：深圳市光明新区光明街道三十三路9号得润电子工业园

注册资本：41,451.2080万元（本次发行前）

董事会秘书：王少华

电话：86-755-89492166

传真：86-755-89492167

企业法人营业执照注册号：440301103342160

税务登记号码：440306618820326

经营范围：生产经营电子连接器、光连接器、汽车连接器及线束、电子元器件、精密组件（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（具体按深贸管准证字第2002－1468号资格证书办理）。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次非公开发行履行的内部决策程序

公司于2014年7月25日召开了第四届董事会第二十一次会议，审议并通过了与本次发行相关的议案。审议通过本次发行对象为：田南律、吴如舟、琚克刚、王少华、饶琦、任卫峰、黄祥飞七名自然人；审议通过本次发行的发行价格及定价原则为：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日（即2014年7月28日）。发行价格为8.60元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（即9.55元/股）的90%。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

公司于2014年8月15日召开了2014年第二次临时股东大会，审议并通过了与本次发行相关的议案。

在定价基准日至发行日期间，公司股票未发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格不存在调整事项。

（二）本次非公开发行监管部门核准程序

2014年12月12日，公司本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年1月19日，中国证监会出具《关于核准深圳市得润电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]74号），核准公司非公开发行36,000,000股新股。该批复自核准之日起六个月有效。

（三）募集资金及验资情况

发行人于2015年4月2日向各认购对象发出了《深圳市得润电子股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），各认购对象在2015年4月3日15:00前均以现金足额缴纳了认购款项。

2015年4月3日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司承销深圳市得润电子股份有限公司非公开发行A股股票申购资金总额验资报告》（瑞华验字[2015]48100009号），确认本次发行的申购资金已划入主承销商账户。

保荐机构及主承销商摩根士丹利华鑫证券在扣除承销保荐费后向得润电子开立的专用人民币账户划转了认股款。2015年4月7日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市得润电子股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（瑞华验字[2015]48100010号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。

发行人将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

（四）股权登记情况

本次发行新增股份已于2015年4月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，股份限售期为新增股份上市之日起36个月，预计上市流通时间为2018年4月23日（非交易日顺延）。

三、本次发行概况

四、发行结果及发行对象简介

（一）发行对象及认购数量

本次非公开发行股票的发行对象为田南律、吴如舟、琚克刚、王少华、饶琦、任卫峰、黄祥飞等七名自然人，均为公司主要管理人员。本次非公开发行股票的发行数量为36,000,000股，各发行对象认购股份数量如下：

（二）发行对象基本情况

1、田南律

田南律先生，中国国籍，住所为广东省深圳市龙岗区布吉镇坂田四季花城杜鹃苑*座*号，1969年出生，本科学历。1992年7月至1994年2月任汕头海洋集团助理工程师，1994年3月至2006年12月任香港恒都集团副总经理，2007年1月加入公司，先后任公司线束事业部副总经理、市场总监、副总裁等，现任公司董事、总裁。

本次发行前，田南律先生持有公司股份264,776股，持股比例为0.06%，此外，田南律先生不存在控制的企业和关联企业。

2、吴如舟

吴如舟先生，中国国籍，住所为安徽省滁州市琅琊区乐园巷10号*栋*室，1968年出生，本科学历。2002年6月加入公司，曾任职公司项目中心总经理、副总裁等，现任全资子公司绵阳虹润电子有限公司总经理。

本次发行前，吴如舟先生持有公司股份500,000股，持股比例为0.12%，此外，吴如舟先生不存在控制的企业和关联企业。

3、琚克刚

琚克刚先生，中国国籍，住所为广东省深圳市宝安区宝安大道38区中南花园*栋*座*，1954年出生，大专学历，高级经济师。1992年加入公司，现任全资子公司合肥得润电子器件有限公司总经理。

本次发行前，琚克刚先生不存在控制的企业和关联企业。

4、王少华

王少华先生，中国国籍，住所为广东省深圳市福田区天安数码城时代大厦A座1711室，1975年出生，本科学历。2002年5月加入公司从事企业管理、项目管理和证券事务工作，现任公司副总裁、董事会秘书。

本次发行前，王少华先生持有公司股份672,830股，持股比例为0.16%，此外，王少华先生不存在控制的企业和关联企业。

5、饶琦

饶琦女士，中国国籍，住所为广东省深圳市福田区天安数码城时代大厦A座1711室，1975年出生，本科学历。1998年加入公司从事财务工作，现任公司财务总监。

本次发行前，饶琦女士持有公司股份75,000股，持股比例为0.02%，此外，饶琦女士不存在控制的企业和关联企业。

6、任卫峰

任卫峰先生，中国国籍，住所为广东省深圳市南山区松坪村61栋新创维公司，1976年出生，本科学历。1999年至2010年先后任职深圳创维—RGB电子有限公司销售经理、销售总经理、人力资源总监，2010年至2012年任职南京金龙客车制造有限公司副总经理，2012年至2013年任职广州视睿科技电子有限责任公司总经理，2014年1月至今任公司人力资源总监。

本次发行前，任卫峰先生不存在控制的企业和关联企业。

7、黄祥飞

黄祥飞先生，中国国籍，住所为广东省深圳市光明新区光明街道三十三路9号得润电子工业园，1976年出生，本科学历。2010年8月加入公司，现任LED事业部副总经理。

本次发行前，黄祥飞先生不存在控制的企业和关联企业。

（三）发行对象资金来源的说明

本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。

（四）发行对象与公司的关联关系及交易情况

本次非公开发行股票的发行对象均为公司主要管理人员，与公司存在关联关系。上述发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，未来亦不存在重大交易的有关安排。

（五）本次发行对象与保荐机构（主承销商）关系的说明

本次非公开发行股票的发行对象与保荐机构（主承销商）不存在关联关系。

（六）发行对象是否涉及私募投资基金备案情况

本次非公开发行股票发行对象均为自然人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金，不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金备案登记手续。

五、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

法定代表人：王文学

注册地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室

保荐代表人：苏飞、张玉剑

项目协办人：陈瑨

项目组成员：李华、王菂

联系电话：86-21-20336000

联系传真：86-21-20336040

（二）律师事务所

北京德恒律师事务所

注册地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

负责人：王丽

签字律师：栗向阳、浦洪

联系电话：86-10-52682708

联系传真：86-10-52682999

（三）会计师事务所

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

执行事务合伙人：杨剑涛

签字会计师：梅月欣、李丹

联系电话：86-10-88219191

联系传真：86-10-88210558

（四）验资机构

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

执行事务合伙人：杨剑涛

签字会计师：李海林、李丹

联系电话：86-10-88219191

联系传真：86-10-88210558

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2015年3月31日，公司前十大股东情况如下表所示：

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次非公开发行新增股份登记到账后公司前十大股东如下：

（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

1、直接持股情况

本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份情况变动如下：

除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员未直接持有公司股份。

2、间接持股情况

本次发行前，公司董事、监事和高级管理人员间接持有公司股份情况如下：

除邱建民先生、邱为民先生外，公司其他董事、监事、高级管理人员未间接持有公司股份。公司董事、监事和高级管理人员间接持有公司股份的情况不因本次发行产生变化。

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对公司股本结构的影响

本次发行前，公司总股本为414,512,080股，本次非公开发行股票36,000,000股，发行后公司总股本为450,512,080股。本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

本次发行前，公司的实际控制人邱建民、邱为民两人通过直接和间接合计持有公司174,726,543股股份，持股比例为42.15%。本次发行后，邱建民、邱为民两人通过直接和间接合计持有公司股份数量不变，持股比例下降为38.78%，仍处于相对控股地位。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

本次非公开发行完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

（二）本次发行对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和财务风险将降低。本次发行将优化公司资本结构，提高公司运用债务融资的能力，公司整体财务状况将得到改善；同时，本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。

（三）对每股收益及每股净资产的影响

本次发行新增36,000,000股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：

注：发行后每股收益分别按照2013年度和2014年1-6月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；发行后每股净资产分别按照2013年12月31日和2014年6月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。

（四）本次发行对公司业务结构的影响

经过在电子连接器行业多年的发展，公司在保持原有产业优势的同时，形成了一套独特的发展战略模式，坚持积极引进行业内具有丰富管理和技术经验的国际化高端人才，加大研发投入，提升设计开发能力，积极优化产品结构，在逐步提高以精密模具、精密组件为主的中高端产品的生产规模的同时，积极拓展电脑连接器、汽车连接器、LED支架以及FPC。本次发行募集资金投资项目实施后，公司的产业布局和业务结构进一步优化，公司将进一步扩大市场份额，巩固并增强核心竞争力及盈利能力。本次发行前后，公司的业务结构不会发生重大变化。

（五）本次发行对公司治理的影响

本次发行后公司的控股股东及实际控制人不发生变化。公司将继续按照《公司法》等法律、法规实行有效的公司治理结构，保持公司治理效率，保护股东、债权人等各方的合法权益，实现股东利益最大化。

（六）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变化。

（七）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因此形成同业竞争或产生关联交易。

（八）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形及为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形，亦不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形或为控股股东及其关联人提供担保的情形。

（九）公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，本次发行完成后，公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，负债比例和财务成本将处于较合理水平。

第三节 主要财务数据及管理层讨论和分析

一、主要财务数据与财务指标

公司2011年度、2012年度、2013年度财务报告均经会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2014年半年度的财务报告未经审计。

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）最近三年及一期主要财务指标表

（五）公司最近三年一期净资产收益率和每股盈利

二、管理层讨论和分析

本部分内容详见与本公告同日发布在巨潮网(www.cninfo.com.cn)上的《深圳市得润电子股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。

第四节 本次发行募集资金投资计划

一、募集资金使用计划

公司本次非公开发行股票募集资金总额为30,960万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

二、募集资金专项存储相关措施

本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第五节 保荐机构的上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

签署时间：2014年8月18日

保荐机构：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

保荐代表人：苏飞、张玉剑

保荐机构的持续督导期间为自得润电子本次非公开发行股票上市之日起计算的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

二、上市推荐意见

保荐机构认为：得润电子申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐得润电子本次非公开发行新增股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第六节 新增股份的数量及上市时间

本次非公开发行新增股份36,000,000股，发行价格8.60元/股，证券简称为得润电子，证券代码为002055，将于2015年4月23日在深圳证券交易所上市。

本次发行中，田南律、吴如舟、琚克刚、王少华、饶琦、任卫峰、黄祥飞认购的股票自新增股份上市之日起36个月内不得转让，可上市流通时间预计为2018年4月23日（非交易日顺延）。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

第七节 备查文件

1、上市申请书；

2、保荐协议；

3、保荐机构出具的上市保荐书；

4、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

5、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

6、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

7、发行人律师出具的关于深圳市得润电子股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书；

8、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

9、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

10、投资者出具的股份限售承诺。

深圳市得润电子股份有限公司

2015 年 4 月 17 日