证券时报多媒体数字报

释 义

在本公告中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下意义：

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

声 明

本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载上海证券交易所（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）网站；备查文件的查阅方式为：华润双鹤药业股份有限公司。

一、 本公司董事会声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

本次交易相关事项的生效和完成尚待再次董事会、股东大会批准及取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

二、 交易对手声明

本次重大资产重组的交易对方北药集团已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

三、 相关证券服务机构及人员声明

本次重大资产重组的证券服务机构及人员保证披露文件的真实、准确、完整。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、 本次重组方案概述

本公司拟采用非公开发行股份及支付现金相结合的方式，购买北药集团持有的华润赛科１００％股权。其中，交易对价的８５％以非公开发行股份的方式予以支付；交易对价的１５％以现金方式予以支付。

（一）交易对方

本次非公开发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北药集团。

（二）交易标的

本次交易的标的资产为北药集团持有的华润赛科１００％股权。

（三）交易方式

本公司拟采用非公开发行股份及支付现金相结合的方式，购买北药集团持有的华润赛科１００％股权。

（四）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，也不构成借壳上市

本次重组完成后，本公司控股股东仍为北药集团，实际控制人仍为中国华润。虽然本次重组前公司实际控制人在２０１１年发生过变更，但本次拟收购标的资产２０１４年度经审计的合并报表期末资产总额和本次交易金额二者中的孰高值占上市公司２０１０年度经审计的合并期末资产总额的比例未超过１００％，因此，本次重组不构成借壳上市。

（五）业绩承诺与补偿安排

根据本次评估报告中测算的标的资产在本次交易实施完毕后３年内（即实施完毕当年及其后连续两个会计年度）的净利润预测数，经双方协商，业绩承诺人北药集团将向华润双鹤承诺华润赛科２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度的具体净利润数额。若本次交易在２０１５年度未实施完成，则业绩承诺期间相应调整为２０１６年度、２０１７年度、２０１８年度。

若业绩承诺期间，华润赛科的实际净利润数额不足承诺净利润数额，则由业绩承诺人进行补偿。当期应补偿金额按以下公式确定：当期应补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数额－截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内三年的承诺净利润总额×标的股权交易对价－累计已补偿金额。 业绩承诺人应先以股份补偿方式补偿华润双鹤，股份补偿按逐年计算、逐年回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿华润双鹤的，业绩承诺人应以现金方式补足，补偿以业绩承诺人获得现金及股份对价总额为限。

股份补偿数量按照以下公式计算：

当年股份补偿数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内三年的承诺净利润总额－累计已补偿股份数量

具体盈利补偿方式依据交易双方按照中国证监会规定或认可的方式另行签署的《盈利预测补偿协议》约定执行。

相关业绩补偿的具体安排将在重组报告书中进一步明确披露。

（五）交易价格

本次重组中，根据标的公司华润赛科１００％股权预估值计算，本次交易中标的资产预估值约为３７．０１亿元，标的公司１００％股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经主管国资部门备案的评估报告的评估结果为准。

二、 本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组，需要提交并购重组委审核

在本次交易中，本公司拟购买华润赛科１００％股权。基于本公司２０１４年度经审计的财务数据与华润赛科２０１４年度未经审计的财务数据，相关财务比例计算如下：

根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份并支付现金购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

截至本预案签署日，北药集团直接持有本公司４９．１２％的股份，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。

（三）本次交易不构成借壳上市

华润双鹤自上市以来控制权发生过变更，具体情况如下：

华润双鹤更名前为北京双鹤药业股份有限公司，是经北京市人民政府京政办函（１９９７）５８号文批准，由北京制药厂、北京永好科技发展有限责任公司、北京市医药总公司（北药集团前身）、北京市国有资产经营公司、北京科梦嘉生物技术开发有限责任公司、南方证券有限公司等六家企业以募集方式设立的股份有限公司，其中，北京制药厂是主要发起人。北京制药厂是北京市医药总公司下属单位。

１９９９年，经北京市企业兼并破产和职工再就业工作协调小组［１９９９］４文和北药集团（９９）京药集团企法字第１５号文批准，万辉药业集团以承债式兼并北京制药厂，万辉药业集团成为公司第一大股东。万辉药业集团为北药集团的全资子公司。

２００４ 年 １１ 月，根据北京市国资委《关于北京医药集团有限责任公司股份制改造方案的批复》（京国资改发字［２００４］ ４１ 号）及北京市国资委、北京国资公司、华源生命、中国高新技术投资发展有限公司签订的《关于北京医药集团有限责任公司战略重组补充协议》，北药集团注册资本增加至 ２３．２ 亿元，重组后各股东的持股比例变更为：华源生命持 ５０％股权，北京市国资委持 ２０％股权，北京国资公司持 ３０％股权，其中，北京国资公司为北京市国资委下属企业，因此，北京市国资委合计持北药集团５０％股权。华源集团与北京市国资委构成对华润双鹤的共同控制。

２００６年，北药集团第一届董事会第二次会议审议通过《关于北京医药集团有限责任公司吸收合并北京万辉药业集团的议案》，同意以吸收方式合并万辉药业集团。本次吸收合并完成后，北药集团成为公司第一大股东；万辉药业集团不再持有公司的任何股份。

２００６年２月，经国务院国资委核准，中国华润参加华源集团重组工作。本次重组中，华源生命将其持有的北药集团５０％股权以协议方式转让给中国华润全资子公司华润股份。本次股权转让完成后，华润股份和北京市国资委各自持有北药集团５０％股权。中国华润与北京市国资委构成对华润双鹤的共同控制。

２０１１年６月，经国务院国资委和北京市国资委批准，北京市国资委将持有的北药集团１％股权无偿划转至中国华润，本次股权无偿划转后，中国华润直接持有北药集团１％股权，并通过下属全资子公司华润股份间接持有北药集团５０％股权，合计持有北药集团５１％股权，从而导致北药集团实际控制人变更，由受中国华润和北京市国资委共同控制转变为中国华润单方控制，鉴于此，华润双鹤的实际控制人发生变更，变更为中国华润。

２０１１年６月之后北药集团的股权结构还发生了一系列变更，具体可参见本预案“第四章本次交易对方的基本情况”之“一、北药集团基本情况”之“（二）历史沿革情况”。截至本预案出具之日，华润医药集团有限公司间接持有北药集团１００％股权。中国华润通过全资子公司华润（集团）有限公司持有华润医药集团７２％股权，北京市国资委通过北京医药投资有限公司和北京股权投资发展基金二期合计持有华润医药集团２８％股权。

截至本预案出具之日，上市公司控股股东为北药集团，北药集团直接持有上市公司４９．１２％股权。上市公司实际控制人为中国华润，控制权未再发生变更。

根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到１００％以上的，构成借壳上市。

根据上市公司２０１０年度审计报告，上市公司２０１０年度经审计的合并期末资产总额为５２０，５５０．９０万元，本次标的公司华润赛科２０１４年度未经审计的合并期末资产总额为７６，２６７．６８万元，华润赛科１００％股权价值预估值为３７０，１００．００万元，本次交易价格将按照本次评估报告中评估值进行确定，购买资产总额的计算将以华润赛科２０１４年度经审计的合并期末资产总额和本次交易价格孰高值为准。但截至本预案签署之日，对标的资产的审计、评估工作还在进行中，因此，按照预估值计算，本次拟购买资产总额占上市公司２０１０年度经审计的合并期末资产总额的７１．１０％，未超过１００％。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。

三、 本次重组的定价依据及支付方式

（一）支付方式

本公司拟采用非公开发行股份及支付现金相结合的方式，购买北药集团持有的华润赛科１００％股权。其中，交易对价的８５％以非公开发行股份的方式予以支付；交易对价的１５％以现金方式予以支付。

（二）上市公司发行股份的定价依据及发行价格

１、定价基准日

定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会（即本公司第六届董事会第二十三次会议）的决议公告日。

２、发行价格

本次交易中，本公司发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前１２０个交易日均价的９０％，即１９．６９元／股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

在定价基准日后至本次交易实施前，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将相应进行调整。

（三）发行股份数量

本次交易标的资产华润赛科１００％股权预估值为３７０，１００．００万元，经过交易双方协商，确定本次交易价格为３７０，１００．００万元。根据本次重组的交易方式，交易对价的１５％以现金方式支付，８５％以股份方式支付。根据标的资产预估值进行测算，本公司支付现金的金额预计为５５，５１５．００万元，发行股份购买资产的股份发行数量预计为１５，９７６．８９万股。最终发行数量根据标的资产的最终协商价格及发行价格确定。

在定价基准日至股份发行日期间，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

（四）本次交易的股份锁定期

本次重组交易对方北药集团承诺，通过本次交易所认购获得的华润双鹤新增股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。但是，符合《＜上市公司收购管理办法＞第六十二条及＜上市公司重大资产重组管理办法＞第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第４号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。此外，北药集团还承诺，本次交易完成后（从华润赛科股权交割完毕之日起计算）６个月内如上市公司股票连续２０个交易日的收盘价低于北药集团本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后６个月期末收盘价低于北药集团本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，北药集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长６个月。

同时，北药集团还承诺：“如本公司为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华润双鹤拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华润双鹤董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

四、 标的资产预估值和作价情况

本次重组中，标的资产华润赛科１００％股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经主管国资部门备案的评估报告的评估结果为准。

截至２０１５年２月２８日，标的资产华润赛科１００％股权的未经审计的归属于母公司的账面净资产为３０，８６４．２７万元，收益法下评估预估值为３７０，１００．００万元，以此计算的预估值评估增值率为１，０９９．１２％。

依据交易双方协商，本次交易标的预计成交价格为３７０，１００．００万元，最终交易价格将根据具有证券从业资格的专业评估机构出具并由国有资产监督管理机构备案的最终的评估结果协商确认，并须经本公司董事会、股东大会审议通过。

相关资产经审计的财务数据、评估结果以及经审核的上市公司备考财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

本预案中标的资产相关数据均为未经审计数据和预评估值，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。

五、 本次交易对于上市公司的影响

本次交易完成后，华润双鹤可以充分利用华润赛科的自主研发能力，丰富产品线和改善品种结构，将为华润双鹤带来新的增长机会和业务领域。同时，华润赛科注入后，可以迅速扩大华润双鹤的规模，提高华润双鹤的市场竞争力和资本市场地位。

在本次交易完成后，公司资产规模将大幅增加。本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、净利润都将有所提高，从而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。

六、 本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

１、本次交易方案已获得主管国资部门的原则性同意；

２、本次交易方案已经北药集团内部决策机构审议通过；

３、本次交易方案已经中国华润内部决策机构审议通过；

４、本次交易预案已经本公司第六届董事会第二十三次会议审议通过。

（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准

本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

１、主管国资部门完成对标的资产华润赛科１００％股权评估报告的备案并批准本次交易方案；

２、本公司董事会、股东大会审议通过本次交易方案；

３、证监会核准本次交易方案；

４、商务部通过对本次交易有关各方实施经营者集中的审查。

本公司在取得全部批准前不得实施本次重组方案。

七、 本次重组相关方作出的重要承诺

八、 相关主体最近３６个月内ＩＰＯ或参与重大资产重组的基本情况

因筹划重大资产重组事项，公司股票自 ２０１４年４月１５日起停牌。停牌期间，公司于２０１４年４月２２日、４月２９日披露了《重大资产重组进展公告》。

２０１４年５月６日，控股股东根据公司当时内外部情况发生的变化，预计短期内不能确定资产重组方案。为保护公司全体股东利益以及维护市场稳定，经审慎考虑，决定终止筹划该次重大资产重组事宜。

九、 上市公司股票的停复牌安排

２０１５年３月１３日，因本公司筹划重大事项，鉴于该事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自 ２０１５年３月１３日起开始停牌。

２０１５年３月２０日，经与有关各方论证和协商，本次重大事项对公司构成了重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自２０１５年３月２０日起预计停牌不超过一个月。

十、 待补充披露的信息提示

本次交易已经本公司第六届董事会第二十三次会议审议通过。本公司将在相关审计、评估工作完成后编制并披露发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书及摘要，另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并将本次交易的相关事项提交股东大会审议。华润赛科经审计的财务数据、资产评估结果将在发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书中予以披露。本预案披露的资产评估预估值可能与最终的评估结果存在差异。

本公司提醒投资者到指定网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、 本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

１、考虑到本次重组程序较复杂，尚需完成审计评估等相关工作，并需获得国务院国资委、中国证监会、商务部的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后６个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险；

２、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；

３、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

二、审批风险

本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于须获得本公司再次董事会和股东大会批准；国务院国资委对本次交易的批准；中国证监会对本次重大资产重组的核准；商务部对本次交易有关各方实施经营者集中的批准。本次交易能否获得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

三、 审计及评估尚未完成的风险

与本次交易相关的审计及评估等工作尚未完成，本预案中披露的未经审计主要财务数据、资产评估预估值仅供投资者参考，可能出现与最终的审计、评估结果存在差异的风险。

四、经营风险

（一）环保风险

华润赛科是集药品研发、生产、销售为一体的高科技现代化综合企业，在正常生产过程中会产生一定数量的废水、废气和固体废弃物。尽管华润赛科严格执行国家有关环境保护的法律、法规，并采取多项措施严控生产过程的污染物排放，但华润赛科在生产过程中仍可能因处理不当、操作失误等原因对环境造成一定污染，同时增加在环境保护方面的费用，这会对华润赛科的净利润产生不利影响。

此外，随着公众环保意识的增强，环保部门可能颁布更高要求的环保标准，从而导致华润赛科增加环保治理方面的费用支出。

（二）质量控制风险

药品的质量问题直接关系到用药有效性乃至患者生命安全。华润赛科严格按照《药品管理法》、现行版ＧＭＰ和《中华人民共和国药典》等相关法规条例的要求组织生产。华润赛科的质量管理体系，涵盖影响药品质量的所有因素，系统地贯彻到物料管理、药品生产、控制及产品放行、贮存、运输的全过程中。但是药品的生产流程长、工艺复杂等特殊性使华润赛科的产品质量受较多因素影响。原材料采购、产品生产、存储和运输等过程中若出现差错，都有可能影响产品质量，甚至导致医疗事故。如果未来发生产品质量问题，将对华润赛科的生产经营和市场声誉造成不利影响。

（三）市场经营风险

本次交易完成后，华润赛科将成为本公司的全资子公司，其拥有的心血管系统、泌尿系统、眼科用药系统等药品业务均将纳入本公司。虽然医药行业属于国家政策鼓励行业，但随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入，在相当长时期内，我国药品价格将呈现下降趋势，行业的平均利润率也有所下降，这可能会对公司未来盈利能力产生不利影响。

（四）经营管理整合风险

本次交易完成后，华润赛科将成为上市公司的全资子公司，本公司的资产规模和业务规模将迅速扩大，如果公司的管理能力不能与规模的扩大相匹配，新注入的资产不能尽快完成和上市公司的整合，将对公司未来的管理水平和市场竞争力造成一定的影响。

五、 华润赛科公司部分土地证权属人名称尚未完成变更

华润赛科下属通州生产厂区土地证权属人名称为北京第二制药厂（华润赛科改制前身），尚未更名为华润赛科。 由于当年北京第二制药厂在办理土地证时没有明确界桩，导致与相邻土地使用方在土地使用上存在争议。就上述争议土地，２０１３年华润赛科向北京市国土资源局通州分局申请土地证变更申请，通过协商基本达成一致，明确了地界范围及坐标点，并依此相互配合办理双方的土地使用证变更事宜。同时，双方通过签订《相邻地块土地使用权租赁协议》，对有争议土地的使用作了一系列约定，目前双方对土地不存在争议。目前，华润赛科正在积极协调北京市国土资源局通州分局完成对土地证的更名工作但由于该土地证的更名需要经过权属测量、四邻指界及地籍调查等一系列规定流程。截至本预案签署之日，上述更名工作正在进行中，预计将于２０１５年内完成。

同时，北药集团在审议本次重组方案的股东大会召开前将出具正式承诺，承诺如未来因上述土地证未能及时办理更名而给上市公司带来的损失，北京医药集团将承担全部赔偿责任。

六、 华润赛科下属子公司存在土地抵押

华润赛科下属子公司浙江新赛科将下属的国有土地权证编号为上虞市国用（２００６）第３１１０１３８号的土地和国有土地权证编号为上虞市国用（２００９）第０３１００５２５号的土地作为抵押物分别与中国农业银行股份有限公司绍兴上虞支行和中国银行股份有限公司上虞支行签署了最高额抵押合同，用于开具银行承兑汇票。

如浙江新赛科未来未能履行上述最高额抵押合同项下的票据偿付义务，则上述两处被抵押的土地存在被银行强行处置的风险。

七、 标的资产预估增值较大的风险

截至２０１５年２月２８日，本次交易中标的资产华润赛科１００％股权未经审计归属于母公司的账面净资产为３０，８６４．２７万元，预估值约为３７０，１００．００万元，预估增值率约为１，０９９．１２％。虽然上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值较该资产的账面值存在较大的增幅。在此提请投资者关注本次交易标的资产预估增值水平较高的风险。

八、 股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次重组完成后，将严格按照《上市规则》和公司的《信息披露事务管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。本预案根据目前重组进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案所披露的相关风险内容，注意投资风险。

华润双鹤药业股份有限公司(盖章)

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