证券时报多媒体数字报

重要提示

1、烟台双塔食品股份有限公司员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第34号:员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《烟台双塔食品股份有限公司章程》的规定成立。

2、本员工持股计划资金来源为参与本次员工持股计划的本公司正式员工合法薪酬、自筹资金，以及公司控股股东以其自有资金向员工持股计划提供借款支持，借款期限为员工持股计划的存续期。其中股票来源于无偿赠与的部分不需要支付任何对价，但相关交易佣金等需要由员工持股计划承担。

3、本员工持股计划规模上限为不超过2,100万股烟台双塔食品股票，其中控股股东无偿赠与部分不超过600万股，二级市场购买部分不超过500万股,公司股东石河子金都投资有限合伙企业（以下简称“金都投资”）向员工持股计划定向转让不超过1000万股。

二级市场购买部分不超过500万股在上市公司股东大会审议通过公司员工持股计划后 6个月内由员工持股计划管理委员会授权下在二级市场购买。

4、持股计划由公司自行管理。公司成立持股计划管理委员会，代表持股计划行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；管理委员会代表持股计划行使股东权利时也可授权公司董事会秘书或其他人具体行使股东权利。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

5、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式,对中小投资者的表决单独计票并公开披露。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。实施员工持股计划前，将通过职工代表大会充分征求员工意见并及时披露征求意见情况及相关决议。

6、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

7、公司将按照相关规定于召开审议本次员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书。

8、本员工持股计划（草案）中涉及的股份转让及员工借款的方案已获得控股股东及金都投资同意。

释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

第一章 员工持股计划的持有人

一、员工持股计划持有人的确定依据

1、持有人确定的法律依据

本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的范围为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的正式员工，参加对象在公司或下属子公司在职全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。

2、持有人确定的职务依据

本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

（1）在职的公司或下属子公司董事、监事、高级管理人员。

（2）在职的公司或下属子公司中层管理人员。

（3）在职并在公司或下属子公司任职一年以上的核心骨干员工。

（4）在职并经董事会认定有卓越贡献的其他员工。

3、持有人确定的考核依据

本员工持股计划依据公司董事会通过的《考核管理办法》对拟参加对象进行考核，参加对象经考核合格后方具有参与本员工持股计划的资格。

二、员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的持有人包括公司董事、监事、高级管理人员和其他员工，合计预计不超过325人。每一位员工通过员工持股计划持有份额所对应的股份总数不得超过公司总股本的1%。

如本次员工持股计划赠与部分发生调整，则调整后每位员工合计获得股份数不超过上述表格所示数量，且不超过公司总股本的1%。

三、员工持股计划持有人的核实

公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、公司章程以及本员工持股计划出具意见。

第二章 员工持股计划的股票、资金来源

一、员工持股计划的股票来源

本员工持股计划的股票来源于三部分：第一部分来源于公司股东金都投资向员工持股计划定向转让的不超过1,000万股，第二部分来源于二级市场购买的不超过500万股，第三部分控股股东无偿赠与的不超过600万股。

因此本次员工持股计划赠予的不超过600万股股票由公司控股股东君兴投资无偿转让。若股权过户时相关税收政策仍不明朗或不利于持有人利益，则经持有人会议表决通过，董事会审议批准后，控股股东可以取消该部分股份赠与或者以其他合法方式将上述股份过户至本计划，并同时调整本计划的相关条款。

本员工持股计划涉及的标的股票数量为不超过2,100万股，涉及的股票数量占公司现有股本总额的4.16%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及其他方式获得上市公司股份。

二、员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，公司控股股东及/或其关联方以其自有资金向员工持股计划提供借款支持，借款期限为员工持股计划的存续期，具体计算口径及金额由管理委员会确定。

本员工持股计划的股票中，因此本员工持股计划接收控股股东赠与的部分不需要向控股股东支付任何对价，但受赠股票产生的交易佣金等相关各项费用由员工持股计划承担。

本员工持股计划采取员工自愿参与原则，因此，本员工持股计划的设立出资总额以最终实际参与本员工持股计划的员工所筹集的资金总额为准。

第三章 员工持股计划的锁定期、存续期限、变更和终止

一、员工持股计划的锁定期

1、员工持股计划计划通过公司股东定向转让、二级市场购买、控股股东无偿转让等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至该计划名下时起计算。

2、锁定期满后管理委员会将根据员工的意愿和当时市场的情况决定是否卖出股票。

3、持有人在下列窗口期内不得转让或兑现员工持股计划份额：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）其他法律、法规和监管机构规范性文件规定的禁止买卖股票的期间。

上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表，除需遵守上述员工持股计划禁售规定外，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内不得转让或兑现员工持股计划份额。同时应当遵守法律法规有关避免短线交易的规定。

二、员工持股计划的存续期和终止

1、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至该计划名下时起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

2、本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会可在持有计划存续期间出售本计划所持有的烟台双塔食品股票。一旦员工持股计划所持有的烟台双塔食品股票全部出售后，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

三、员工持股计划的变更

在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。

第四章 公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

第五章 员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划由管理委员会按照相关规定进行管理。

第六章 股份权益的处置办法

一、员工所持员工持股计划份额的处置办法

1、在本员工持股计划存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额不得自行转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

2、收益分配：标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度可以进行收益分配。持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。

3、员工持股计划存续期间，持有人丧失劳动能力的、达到国家规定的退休年龄而退休、死亡的，其持有的员工持股计划份额的处理方案由员工持股计划持有人会议讨论决定。

4、持有人在本计划存续期内主动提出从公司离职的，退出的资产（份额）由持有人会议表决同意的本员工持股计划持有人中的一人或多人承接受让。如果承接受让人支付的转让价款不足以覆盖主动退出的持有人获得原始实际出资金额（即员工向员工持股计划实际支付资金，包括购买股票资金和相应交易佣金等交易费用，不包括员工各自承担的税费）加同期银行定期存款收益率（按天折算）的收益（该收益不包括每个会计年度已分配的收益），实际控制人支付该差额部分。实际控制人不承接员工持股计划任何份额。

5、如持有人因违纪违规或考核不合格等原因，由公司主动提出解除与持有人劳动合同的，其所持有的员工持股计划份额必须被强制转让。员工持股计划存续期间，出现强制转让的，由持有人会议表决同意的本员工持股计划持有人中的一人或多人承接受让，由受让人按照持有人原始实际出资金额与当时实际股价孰低原则向持有人支付转让款。

6、其他未尽事项，由员工持股计划持有人会议决定。

二、员工持股计划期满后股份的处置办法

员工持股计划锁定期届满之后，员工持股计划均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的所持2/3 以上份额持有人的同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。本员工持股计划存续期满不展期的，存续期届满后15 个工作日内完成清算，按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。

第七章 其他重要事项

一、员工持股计划履行的程序

（1）由董事会拟定员工持股计划草案，通过职工代表大会征求员工意见并按规定披露征求意见情况及相关决议。

（2）员工持股计划的参与人签署《关于设立烟台双塔食品股份有限公司员工持股计划之协议书》。

（3）召开持有人会议，审议通过员工持股计划草案、选举产生管理委员会。

（4）董事会审议员工持股计划草案，独立董事和监事会就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

（5）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

（6）公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见及法律意见书等，发出召开股东大会的通知。

（7）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露，批准员工持股计划后即可以实施。

（8）符合法律、法规和监管机构规范性文件的前提下，赠与部分和股东定向转让部分由公司股东将其持有的公司股票赠与或定向转让至本员工持股计划；员工自愿增持部分由管理委员会在员工持股计划股东大会审议通过后六个月内择机买入。

二、其他

1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

2、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

3、上市公司在本次员工持股计划的实施中，信息披露遵照证监会以及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第34号:员工持股计划》等相关法律法规进行。

4、本员工持股计划（草案）的解释权属于烟台双塔食品股份有限公司董事会。

烟台双塔食品股份有限公司

董 事 会

二〇一五年四月二十日