证券时报多媒体数字报

  特别提示

  本公司股票将于2015年4月22日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  第一节 重要声明与提示

  一、曲美家具集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书书全文。

  二、股份限制流通及自愿锁定承诺

  本公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。

  本公司控股股东、实际控制人赵瑞海、赵瑞宾及股东赵瑞杰承诺：自公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。

  本公司控股股东赵瑞海、赵瑞宾、其他持有本公司股份的董事和高级管理人员赵瑞杰、谢文友、吴娜妮、谢文斌、康华宁、张巍承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行价将进行除权、除息调整。

  本公司董事、高级管理人员不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行股份锁定的相关承诺。

  三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案

  公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），非因不可抗力，公司及相关责任主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：（1）公司回购公司股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）公司董事、高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。

  本公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个工作日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。

  公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。

  1、公司回购公司股票的具体安排

  若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及本公司回购股份，本公司将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产的110%（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），回购股份数量不低于公司股份总数的3%，回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

  2、公司控股股东增持公司股票的具体安排

  若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票，控股股东将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持曲美家具社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产的110%（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），增持股份数量不低于公司股份总数的3%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后曲美家具的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

  3、公司董事、高级管理人员增持公司股票的具体安排

  若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，其将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持曲美家具社会公众股份，增持价格不高于曲美家具最近一期经审计的每股净资产的110%（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），用于增持公司股份的资金额不低于其上一年度从曲美家具领取收入的三分之一，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后曲美家具的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

  对于未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。

  4、稳定股价方案的终止情形

  自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

  （1）公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

  （2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

  5、未履行稳定公司股价措施的约束措施

  本公司就稳定股价相关事项的履行，愿意接受有权主管机关的监督，并依法承担相应的法律责任。

  若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票，如公司控股股东赵瑞海、赵瑞宾未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起90个自然日届满后将对公司控股股东赵瑞海、赵瑞宾的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。

  若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票，如董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起90个自然日届满后将对其从公司领取的收入予以扣留，直至其履行增持义务。

  四、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺

  本公司承诺，本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。对于首次公开发行股票时公司股东发售的原限售股份，本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，要求公司控股股东制订股份回购方案并予以公告。

  本公司控股股东赵瑞海、赵瑞宾承诺，发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并予以公告，依法以发行价加算银行同期存款利息购回首次公开发行股票时转让的限售股股份（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东将依法督促发行人回购首次公开发行的全部新股。若控股股东未履行上述承诺，自证券监管部门对公司做出行政处罚决定之日至购回股份的相关承诺履行完毕期间，控股股东将不得领取在上述期间所获得的发行人的分红。

  本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体承诺，本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

  本次发行的保荐机构中信建投证券、律师服务机构锦天城律师、会计师事务所天健会计师承诺，因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

  五、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

  本公司首次公开发行股票并上市后，公司控股股东赵瑞海、赵瑞宾及公司持股5%以上股东赵瑞杰在锁定期满后拟减持其所持有的公司股票。上述股东将在减持前3个交易日公告减持计划。上述股东自锁定期满之日起五年内减持股份的具体安排如下：

  （1）减持数量：赵瑞海、赵瑞宾在锁定期满后两年内减持股份数量合计不超过曲美家具股份总数的6%；赵瑞杰在锁定期满后两年内减持股份数量不超过曲美家具股份总数的3%；锁定期满两年后若进行股份减持，减持股份数量将在减持前予以公告；

  （2）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，但如果预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；

  （3）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；锁定期满两年后减持的，减持价格根据市场价格确定；

  （4）减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。

  若赵瑞海、赵瑞宾、赵瑞杰未履行上述承诺，其减持公司股份所得收益归公司所有。

  六、违反承诺的约束措施

  本公司及控股股东将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如公司违反或未能履行在公司招股说明书中披露的公开承诺，则公司将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；若因公司违反或未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失，公司将依法向投资者赔偿相关损失；投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额，或者依据证券监管部门、司法机关认定的金额确定。公司将自愿按相应的赔偿金额申请冻结自有资金，从而为公司依据法律法规的规定及监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障。

  本公司董事及高级管理人员将依法承担相应的法律责任，并且在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺被违反或未得到实际履行之日起30日内，或司法机关认定因前述承诺被违反或未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起30日内，公司全体董事、监事、高级管理人员自愿将各自在公司上市当年全年从公司所领取的全部薪酬和/或津贴对投资者先行进行赔偿。

  七、最近一期财务会计信息

  本公司2015年第一季度未经审计的主要会计数据如下：

  单位：元

  ■

  2015年1-3月，本公司经营情况稳定，营业收入比上年同期增长9.34%，净利润比上年同期下降38.22%，剔除2014年1-3月投资收益的影响，本公司2015年第一季度业务经营情况整体比较平稳，并未发生较大变化。相关情况公司已经在招股说明书中做出提示。

  公司上市后不再另行披露2015年第一季度报告，敬请投资者注意。

  八、如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。

  第二节 股票上市情况

  一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

  二、本公司首次公开发行A股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2015〕554号”文核准。本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式。

  三、本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2015〕139号”文批准。证券简称“曲美股份”，股票代码“603818”。本次发行的6,052万股社会公众股将于2015年4月22日起上市交易。

  四、股票上市概况

  1、上市地点：上海证券交易所

  2、上市时间：2015年4月22日

  3、股票简称：曲美股份

  4、股票代码：603818

  5、本次公开发行后的总股本：24,206万股

  6、本次公开发行的股票数量：6,052万股

  7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次发行中网下向投资者询价配售的605.20万股股份和网上按市值申购定价发行的5,446.80万股股份无流通限制及锁定安排

  8、发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：

  （1）本公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。

  （2）本公司控股股东、实际控制人赵瑞海、赵瑞宾及股东赵瑞杰承诺：自公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。

  （3）本公司控股股东赵瑞海、赵瑞宾、其他持有本公司股份的董事和高级管理人员赵瑞杰、谢文友、吴娜妮、谢文斌、康华宁、张巍承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行价将进行除权、除息调整。

  （4）本公司董事、高级管理人员不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行股份锁定的相关承诺。

  9、股票登记机构：中国证券登记结算有限公司上海分公司

  10、上市保荐机构：中信建投证券股份有限公司

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、公司基本情况

  1、中文名称：曲美家具集团股份有限公司

  英文名称：QuMei Furniture Group Co., Ltd.

  中文简称：曲美股份

  2、法定代表人：赵瑞海

  3、成立日期：1993年4月12日

  整体变更为股份公司日期：2011年12月2日

  4、注册资本（本次发行前）：18,154万元

  5、住所：北京市顺义区南彩镇彩祥东路11号

  6、经营范围：许可经营项目：制造家具；普通货物运输。一般经营项目：家庭装饰装潢；销售百货、五金交电、化工原料、民用建材、工艺美术品、家具；企业经营本企业和本企业成员企业自身产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅料，机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（未取得专项许可的项目除外）

  7、主营业务：主要从事中高档民用家具的设计、生产和销售。公司主要产品为木质家具，具体包括实木类家具、人造板类家具和综合类家具。

  8、所属行业：家具制造业

  9、联系电话：010-8448 2500

  10、传真号码：010-8448 2500

  11、互联网网址：www.qumei.com

  12、电子信箱：ir@qumei.com.cn

  13、董事会秘书：吴娜妮

  14、董事、监事、高级管理人员

  （1）董事

  本公司本届董事会由11名成员组成，其中独立董事4名。

  ■

  （2）监事

  本公司监事会由3名成员组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名。

  ■

  （3）高级管理人员

  本公司共有高级管理人员6名。

  ■

  15、董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况

  ■

  除此之外，本公司其他董事、监事和高级管理人员均不存在直接或间接持有本公司股份的情况。

  截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事和高级管理人员不持有本公司债券。

  二、控股股东及实际控制人的基本情况

  本公司控股股东、实际控制人为赵瑞海、赵瑞宾先生，具体情况如下：

  赵瑞海先生，1965年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1993年起就职于本公司，1998年至2008年任本公司董事长、总经理；2008年至2011年10月任本公司执行董事、总经理；2011年10月至今任本公司董事长、总经理；兼任中国家具行业协会副理事长、北京家具协会执行会长、深圳市家具行业协会副会长、全国工商联执行委员、北京市工商联副主席、北京市朝阳区工商联副会长、北京市政协委员、北京市顺义区人大常委会委员；北京市青年企业家协会副会长；中国家具协会实木家具专业委员会主席团主席。

  赵瑞宾先生，1964年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1993年起就职于本公司；1998年至2008年任本公司董事、副总经理；2008年至2011年10月任本公司副总经理；2011年10月至今任本公司董事、副总经理。

  三、股本结构及前十名股东情况

  1、本次发行前后的股本结构变动情况

  本次发行前，本公司总股本为18,154万股，本次发行股数为6,052万股，本次发行前后本公司的股本结构如下：

  ■

  注：本次发行前本公司股东所持股份的锁定期限自本公司股票上市之日起计算

  本次发行前，本公司股东均为非国有控股企业，其所持有的本公司股份性质均为非国有法人股，不存在需按《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》履行国有股转持的情况。

  2、本次发行后、上市前的股东人数为50,808名，持股数量前10名股东的名称、持股数量及持股比例如下表所示：

  ■

  第四节 股票发行情况

  一、发行数量：6,052万股

  二、发行价格：8.98元/股

  三、每股面值：人民币1.00元

  四、发行方式：采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式，其中网下向投资者配售605.20万股，网上向社会公众投资者发行5,446.80万股。

  五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

  本次发行募集资金总额为54,346.96万元，其中公司公开发行新股的募集资金总额为54,346.96万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月18日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“天健验[2015]1-9号”《验资报告》。

  六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

  1、保荐和承销费用3,000万元、审计验资费用120万元、律师费用75万元、发行手续费80万元、用于本次发行的信息披露费292万元

  2、本次公司公开发行新股的每股发行费用为0.5894元

  七、本次公司公开发行新股的募集资金净额：50,779.96万元

  八、发行后每股净资产：4.71元（按本次发行后净资产除以本次发行后总股本计算，其中，本次发行后的净资产为2014年12月31日经审计的合并财务报表归属于母公司所有者权益和本次发行募集资金净额之和）

  九、发行后每股收益：0.3905元（按2014年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算）

  第五节 财务会计信息

  本公司2012年、2013年和2014年经审计的财务数据已详细披露于《曲美家具集团股份有限公司首次公开发行股票上市招股说明书》，上述数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

  本公司2015年3月31日未经审计的合并资产负债表主要数据如下：

  单位：元

  ■

  2015年1-3月，本公司未经审计的合并利润表主要数据如下：

  单位：元

  ■

  2015年1-3月，公司未经审计的合并现金流量表主要数据如下：

  单位：元

  ■

  本公司2015年1-3月每股收益、每股净资产及净资产收益率指标如下：

  ■

  2015年1-3月，本公司经营情况稳定，营业收入比上年同期增长9.34%，净利润比上年同期下降38.22%，剔除2014年1-3月投资收益的影响，公司2015年1季度业务经营情况整体比较平稳，并未发生较大变化。相关情况公司已经在招股说明书中做出提示。

  公司上市后不再另行披露2015年第一季度报告，敬请投资者注意。

  第六节 其他重要事项

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司将在公司公开发行新股的募集资金到账后一个月内与保荐机构中信建投证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并在该协议签订后两个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。本次存放募集资金的商业银行已出具承诺：在《募集资金专户存储三方监管协议》签订前，未获得保荐机构中信建投证券书面同意，其将不接受曲美股份从募集资金专户支取资金的申请。

  本公司在招股意向书刊登日（2015年4月3日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

  1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

  2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

  3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

  4、本公司与关联方未发生重大关联交易。

  5、本公司未进行重大投资。

  6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

  7、本公司住所没有变更。

  8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

  9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

  10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

  11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

  12、本公司于2015年4月20日召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于审议<2015年一季度财务报告>的议案》，未召开股东大会。

  13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构基本情况

  保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

  住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

  联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座二、三层

  法定代表人：王常青

  电 话：010-8513 0588

  传 真：010-6518 5227

  保荐代表人：刘连杰、李彦芝

  联系人：刘连杰、李彦芝

  二、上市保荐机构的推荐意见

  上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。中信建投证券股份有限公司同意推荐曲美家具集团股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

  ■

  ■

  ■

  ■