证券时报多媒体数字报

  SHENZHEN ELLASSAY FASHION CO., LTD.

  (深圳市福田区车公庙天安创新科技广场A栋1901-1905)

  特别提示

  本公司股票将于2015年4月22日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

  第一节 重要声明与提示

  一、重要声明

  深圳歌力思服饰股份有限公司(以下简称“歌力思”、“公司”、“本公司”或“发行人”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。

  如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

  二、募集资金监管协议

  为规范本公司募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》,本公司分别在中国民生银行股份有限公司深圳深南支行、招商银行股份有限公司深圳车公庙支行、兴业银行股份有限公司深圳天安支行开设账户作为募集资金专项账户,账号分别为612069698、755901851610808、337110100100325100。2015年4月20日,本公司及国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“保荐机构”)与上述银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“资金监管协议”),资金监管协议约定的主要条款如下:

  1、专户仅用于募集资金投向项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  2、本公司和开户行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、国信证券作为本公司的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对本公司募集资金使用情况进行监督。

  国信证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及本公司制订的募集资金管理制度对募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。

  国信证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。本公司和开户行应当配合国信证券的调查与查询。国信证券每半年度对本公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  4、本公司授权国信证券指定的保荐代表人凌文昌、王小刚可以随时到开户行查询、复印本公司募集资金专户的资料;开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向开户行查询本公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;国信证券指定的其他工作人员向开户行查询本公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、开户行按月(每月15日前)向本公司出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给国信证券。

  6、本公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,开户行应当及时以传真方式通知国信证券,同时提供专户的支出清单。

  7、国信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国信证券更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知开户行,同时按资金监管协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响资金监管协议的效力。

  8、开户行连续三次未及时向本公司、国信证券出具对账单,以及存在未配合国信证券调查专户情形的,本公司可以主动或在国信证券的要求下单方面终止资金监管协议并注销募集资金专户。

  9、国信证券发现本公司、开户行未按约定履行资金监管协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  10、资金监管协议自本公司、开户行、国信证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  三、股份流通限制和锁定承诺

  1、公司控股股东歌力思投资、实际控制人夏国新和胡咏梅、作为公司董事、高级管理人员的间接股东夏国新、胡咏梅、蓝地和刘树祥承诺:(1)自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;(2)若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形,则其所持公司股票的锁定期限自动延长6个月;(3)其所持公司公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期满后两年内减持,减持价格不低于发行价。上述减持价格和股份锁定承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行;(4)减持公司股份时,须提前三个交易日予以公告。

  上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。

  2、公司股东同甘投资承诺:自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

  3、公司股东佳际控股承诺:自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

  4、公司股东中欧创投承诺:自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理夏国新通过中欧创投在本次发行前间接持有的公司股份,也不由公司回购夏国新间接持有的该部分股份。

  5、夏国新、胡咏梅、蓝地、欧伯炼和刘树祥作为公司董事、监事、高级管理人员承诺:其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%,离职后半年内,不转让其所持有的公司股份。

  四、关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失的相关承诺

  (一)发行人对首次公开发行股票招股说明书及其摘要作出的承诺

  1、发行人首次公开发行股票招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、如果发行人招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,发行人将依法回购首次公开发行的全部新股。

  (1)启动回购措施的时点

  在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股说明书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内,发行人将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会,并提议召开股东大会,并经相关主管部门批准或核准或备案,启动股份回购措施,回购首次公开发行的全部新股。

  (2)回购价格

  回购价格根据相关法律法规确定,且不低于首次公开发行股份的发行价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理)。

  (3)如果发行人招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,发行人将依法赔偿投资者损失。

  (二)发行人控股股东歌力思投资及实际控制人夏国新、胡咏梅(以下简称“承诺人”)对首次公开发行股票招股说明书及其摘要作出的承诺

  1、发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、如果发行人招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的,承诺人将依法购回已转让的原限售股份。

  3、在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股说明书存在上述情形后10个交易日内,承诺人将采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回已转让的原限售股份。购回价格依据协商价格或二级市场价格确定,但是不低于原转让价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。若承诺人购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的,承诺人将依法履行要约收购程序,并履行相应信息披露义务。

  4、如发行人招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,承诺人将依法赔偿投资者损失。

  (三)发行人全体董事、监事、高级管理人员对首次公开发行股票招股说明书及其摘要作出的承诺

  1、发行人招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  2、如发行人招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

  五、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案

  为稳定公司股价,保护中小股东和投资者利益,公司特制定《深圳歌力思服饰股份有限公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案》(以下简称“本预案”),公司、控股股东、董事(不包括独立董事)、高级管理人员就公司股价稳定预案作出了相关承诺:

  (一)本预案有效期及触发条件

  1、本预案自公司股票上市之日起三年内有效。

  2、在本预案有效期内,一旦公司股票出现当日收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形,则立即启动本预案第一阶段措施;若公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产,则立即依次启动本预案第二、第三、第四阶段措施。

  (二)稳定股价的具体措施

  本预案具体包括四个阶段的稳定股价措施,分别是:第一阶段,公司召开董事会会议,启动投资者交流和沟通方案;第二阶段,公司回购股票;第三阶段,公司控股股东增持公司股票;第四阶段,公司董事(不包括独立董事)和高级管理人员增持公司股票。具体如下:

  1、第一阶段,董事会启动投资者交流和沟通方案

  自公司股票上市之日起三年内,一旦出现公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形,公司将在3个交易日内通知召开董事会采取以下措施:(1)分析公司股价低于每股净资产的原因。(2)公司董事会战略委员会应提出专项报告。(3)公司董事会应以专项公告或召开投资者交流沟通会的方式,向投资者介绍公司的当前经营业绩情况、未来经营战略、未来业绩预测或趋势说明、公司的投资价值及公司为稳定股价拟进一步采取的措施等。

  2、第二阶段,公司回购股票

  (1)启动条件:在本预案有效期内,若公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产,公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》和《中国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》的规定,在确保回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件前提下,经董事会、股东大会审议同意,通过交易所集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式,向社会公众股东回购公司部分股票,以维护公司股价的稳定性。

  (2)回购资金或股票数量至少满足以下标准之一:①单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%且不低于4,000万元;②单一会计年度回购股份数量达到公司总股本的2%。

  (3)达到以下标准之一时,即可终止回购股份措施:①满足回购资金或股票数量要求中上述两项之一;②本次回购股份措施开始实施后,任意连续20个交易日公司股票交易均价高于最近一期经审计的每股净资产。

  3、第三阶段,公司控股股东歌力思投资增持公司股票

  (1)启动条件:当公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产,且公司未在3个交易日内启动股价稳定措施或稳定股价措施实施完毕后发行人股价仍然触发稳定预案的启动条件。

  (2)增持资金或股票数量至少满足以下标准之一:①单一会计年度控股股东用以增持的资金合计不低于2,000万元;②单一会计年度合计增持股份超过公司总股本的1%。

  (3)达到以下标准之一时,即可终止增持股份措施:①达到增持资金要求或股票数量要求中上述两项之一;②本次增持股份措施开始实施后,任意连续20个交易日公司股票交易均价高于最近一期经审计的每股净资产。

  4、第四阶段,公司董事(不包括独立董事)和高级管理人员增持公司股票

  (1)启动条件:公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产,如发行人、控股股东未在规定时间内采取股价稳定措施,或发行人、控股股东稳定股价措施实施完毕后发行人股价仍然触发稳定预案的启动条件。

  (2)增持资金要求:公司董事(不包括独立董事)和高级管理人员本年度用于购买股份的资金总额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的20%。

  (3)达到以下标准之一时,即可终止增持股份措施:①公司所有董事和高级管理人员均达到增持资金要求;②本次增持股份措施开始实施后,任意连续20个交易日公司股票交易均价高于最近一期经审计的每股净资产。

  公司将严格按照证监会和交易所的要求实施上述措施,根据规定、指引要求及时进行公告。

  六、公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

  (一)公司第一大股东歌力思投资的持股意向及减持意向

  本次发行前,歌力思投资直接持有公司85.57%的股权,其持股及减持意向如下:

  1、公司股票上市后三年内不减持发行人股份;

  2、在锁定期满后两年内减持发行人股份的,在不丧失控股股东地位,且不违反已作出的相关承诺的前提下,减持价格不低于发行价。若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整;

  3、歌力思投资承诺在其实施减持时(且仍为持股5%以上的股东),至少提前三个交易日告知公司,并积极配合公司的公告等信息披露工作。

  (二)公司第二大股东佳际控股的持股意向及减持意向

  本次发行前,佳际控股持有公司9.62%的股权,其持股及减持意向如下:

  1、公司股票上市后一年内不减持发行人股份;

  2、在锁定期满后两年内减持发行人股份的,减持价格不低于发行价。若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整;

  3、佳际控股承诺在实施减持(且仍为持股5%以上的股东)时,至少提前三个交易日告知公司,并积极配合公司的公告等信息披露工作。

  七、本次发行相关中介机构的承诺

  保荐机构承诺:如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责,导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述,或在披露信息时发生重大遗漏,并造成投资者直接经济损失的,在该等违法事实被认定后,国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失,选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

  发行人律师:本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接损失的,本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。

  发行人会计师:(1)本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;(2)如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责,导致本所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述,或在披露信息时发生重大遗漏,并造成投资者直接经济损失的,在该等违法事实被认定后,本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失,选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。本所保证遵守以上承诺,勤勉尽责地开展业务,维护投资者合法权益,并对此承担责任。

  发行人评估机构:(1)本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形; (2)如本公司在本次发行工作期间未勤勉尽责,导致本公司所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述,或在披露信息时发生重大遗漏,并造成投资者直接经济损失的,在该等违法事实被认定后,本公司将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失,选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。本公司保证遵守以上承诺,勤勉尽责地开展业务,维护投资者合法权益,并对此承担责任。

  保荐机构认为上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施合法、合理、有效,约束措施能够切实保证上述承诺履行,以保障中小投资者的合法权益。

  八、财务会计情况

  本公司在招股意向书中披露了2011年、2012年、2013年、2014年1-9月经审计的财务数据以及2014年度经审阅的主要财务数据,相应财务数据已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计或审阅,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股意向书。

  自2014年12月31日至本上市公告书签署日,本公司不存在下列情况:

  1、销售规模大幅下滑;

  2、经营模式发生变化;

  3、采购规模发生重大变化;

  4、主要产品的生产模式发生重大变化;

  5、主要客户及供应商的构成发生重大变化;

  6、税收政策发生重大变化;

  7、发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

  预计2015年第一季度公司营业收入与2014年同期相比增长0%-5%;归属于母公司股东的净利润与2014年同期相比增长0%-5%。

  九、2014年年度审计报告

  本公告新增了发行人2014年年度审计报告,发行人截至2014年12月31的资产负债表、2014年度利润表、现金流量表已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了《审计报告》(瑞华审字[2015]48260025号)。本上市公告书所附件之2014年度审计报告不含财务报表附注,投资者欲了解相关情况,可在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)查询发行人2014年度审计报告全文。

  第二节 股票上市情况

  一、股票发行上市审核情况

  (一)编制上市公告书的法律依据

  本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》(2013年修订)编制而成,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票(A股)上市的基本情况。

  (二)股票发行的核准部门和文号

  本公司首次公开发行A 股股票(简称“本次发行”)经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]541号”批复核准。本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式进行。

  (三)上海证券交易所同意股票上市文件的文号

  本公司A股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书([2015]140号)批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市,证券简称“歌力思”,证券代码“603808”;其中本次发行的4,000万股股票将于2015年4月22日起上市交易。

  二、股票上市相关信息

  (一)上市地点:上海证券交易所

  (二)上市时间:2015年4月22日

  (三)股票简称:歌力思

  (四)股票代码:603808

  (五)本次公开发行后的总股本:16,000万股

  (六)本次公开发行的股票数量:4,000万股

  (七)本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:网下最终发行数量为400万股,占本次发行总量的10%;网上最终发行数量为3,600万股,占本次发行总量90%,本次合计上市的无流通限制及锁定安排的股票数量为4,000万股。

  (八)发行前股东所持股份的流通限制及期限以及股东对所持股份自愿锁定的承诺:

  1、公司控股股东歌力思投资、实际控制人夏国新和胡咏梅、作为公司董事、高级管理人员的间接股东夏国新、胡咏梅、蓝地和刘树祥承诺:(1)自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;(2)若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形,则其所持公司股票的锁定期限自动延长6个月;(3)其所持公司公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期满后两年内减持,减持价格不低于发行价。上述减持价格和股份锁定承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行;(4)减持公司股份时,须提前三个交易日予以公告。

  上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。

  2、公司股东同甘投资承诺:自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

  3、公司股东佳际控股承诺:自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

  4、公司股东中欧创投承诺:自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理夏国新通过中欧创投在本次发行前间接持有的公司股份,也不由公司回购夏国新间接持有的该部分股份。

  5、夏国新、胡咏梅、蓝地、欧伯炼和刘树祥作为公司董事、监事、高级管理人员承诺:其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%,离职后半年内,不转让其所持有的公司股份。

  (九)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  (十)上市保荐机构:国信证券股份有限公司

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、发行人基本情况

  中文名称:深圳歌力思服饰股份有限公司

  英文名称:SHENZHEN ELLASSAY FASHION CO., LTD.

  注册资本:人民币12,000万元(本次公开发行前)

  法定代表人:夏国新

  住所:深圳市福田区车公庙天安创新科技广场A栋1901-1905

  经营范围:生产经营各类服装、服饰、内衣;从事货物、技术进出口业务(不含分销、国家专营专控商品);服饰、珠宝首饰(不含裸钻及金、银等贵金属原材料)、箱包、眼镜、手套、头饰、鞋帽、袜子、化妆品、香水、家纺、床上用品的设计、批发和零售(涉及专项规定管理的商品,按国家有关规定办理申请);以特许经营方式从事商业活动;自有厂房出租(仅限深圳市福田区滨河大道北深业泰然大厦10C01、10C02、10C03、10C04、10C05)。

  主营业务:品牌女装的设计研发、生产和销售。

  所属行业:纺织服装、服饰业

  电话号码:0755-83438860

  传真号码:0755-83433951

  互联网网址:www.ellassay.com

  电子信箱: zqfw@ellassay.com

  董事会秘书:蓝地

  二、董事、监事及高级管理人员任职及持股情况

  公司现任董事、监事及高级管理人员的任职情况如下所示:

  ■

  监事会成员:本公司监事会共有监事3名,其中职工代表监事1 名。

  ■

  高级管理人员:本公司共有高级管理人员3名。

  ■

  截至本上市公告书刊登之日,本公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。

  本次发行后,截至本上市公告书刊登之日,本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属没有直接持有本公司股份,公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属间接持有本公司股份情况如下:

  ■

  除上述情形外,截至本上市公告书刊登之日,本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他持有本公司股份的情况。上述股东持有的本公司股份不存在质押或冻结情况,亦不存在其他有争议的情况。

  三、控股股东及实际控制人情况

  (一)控股股东

  公司控股股东为歌力思投资,本次发行前持有公司股份10,268.40万股,占发行前公司股本总额的85.57%,占发行后公司股本总额的64.18%。

  (二)实际控制人

  歌力思投资股东夏国新与胡咏梅分别持有歌力思投资55%和45%的股权,其二人为夫妻关系,为公司实际控制人。

  夏国新先生:身份证号码12010219681005****,公司董事长、总经理、设计研发中心总监,核心技术人员,中国国籍,1968年生,拥有香港居民身份证和冈比亚共和国永久居留权。

  胡咏梅女士:身份证号码45030419700308****,公司董事,中国国籍,1970年生,拥有香港居民身份证和冈比亚共和国永久居留权。

  最近三年,公司实际控制人未发生变化。

  四、股本结构及前十名股东情况

  (一)本次发行前后公司的股本结构变动情况

  ■

  (二)本次发行后、上市前的股东情况

  本次发行后、上市前的股东户数为36,069户,持股数量前十名的股东情况如下:

  ■

  第四节 股票发行情况

  一、发行数量:4,000万股

  二、发行价格:19.16元/股

  三、每股面值:1.00元

  四、发行方式

  本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购向社会公众投资者定价发行相结合的方式,其中网下向询价对象配售400万股,占发行总量的10%,网上向社会公众投资者发行3,600万股,占发行总量的90%。

  五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

  (一)本次新股募集资金总额为76,640.00万元。

  (二)瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年4月17日对本次发行的资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(瑞华验字[2015]48260001号)。

  六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

  (一)本次发行费用总额为3,830万元,发行费用主要包括:

  1、承销及保荐费用:2,960.00万元

  2、审计费用:249.00万元

  3、律师费用:179.60万元

  4、本次发行的信息披露费用:378.00万元

  4、发行手续费用:63.40万元

  (二)本次每股发行费用为0.96元/股(每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本)。

  七、新股发行募集资金净额:72,810.00万元

  八、发行后全面摊薄每股净资产:8.66元(以本次发行后归属于母公司股东的净资产除以本次发行后总股本计算,本次发行后归属于母公司股东的净资产为2014年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产与本次发行募集资金净额之和)。

  九、发行后全面摊薄每股收益:0.83元(以2014年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算)。

  第五节 财务会计信息

  本公司招股意向书已披露了2011年、2012年、2013年、2014年1-9月经审计的财务数据及2014年度经审阅的财务数据。同时,本公告新增了发行人2014年年度审计报告,发行人截至2014年12月31的资产负债表、2014年度利润表、现金流量表已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了《审计报告》(瑞华审字[2015]48260025号)。

  一、主要财务数据及财务指标

  (一)最近三年主要财务数据

  1、合并资产负债表主要数据

  单位:万元

  ■

  2、合并利润表主要数据

  单位:万元

  ■

  3、合并现金流量表主要数据

  单位:万元

  ■

  (二)最近三年主要财务指标

  ■

  二、经营业绩和财务状况的简要说明

  自2014年12月31日至本上市公告书签署日,本公司不存在下列情况:

  1、销售规模大幅下滑、销售价格发生显著变化;

  2、经营模式发生变化;

  3、主要原材料的采购规模及采购价格发生重大变化;

  4、主要产品的生产发生重大变化;

  5、主要客户及供应商的构成发生重大变化;

  6、税收政策发生重大变化;

  7、发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

  预计2015年第一季度公司营业收入与2014年同期相比增长0%-5%;归属于母公司股东的净利润与2014年同期相比增长0%-5%。

  财务报告审计截止日后本公司财务状况和经营业绩较为稳定,总体运营情况良好,不存在异常变动情况。

  第六节 其他重要事项

  一、董事会对2014年年度审计报告的审议

  本公司截至2014年12月31的资产负债表、2014年度利润表、现金流量表已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了《审计报告》(瑞华审字[2015]48260025号),该报告已经公司第二届董事会第三次会议审议通过。

  二、其他事项

  本公司在招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下:

  1、本公司主营业务目标进展情况正常。

  2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

  3、除正常经营活动签订的销售、采购等商务合同外,本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

  4、本公司与关联方未发生重大关联交易。

  5、本公司未进行重大投资。

  6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。

  7、本公司住所没有变更。

  8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

  9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

  10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

  11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

  12、本公司未发生其他应披露的重大事项。

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构基本情况

  保荐机构: 国信证券股份有限公司

  法定代表人:何如

  住所:深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

  电话:0755-82130463

  传真:0755-82133415

  保荐代表人:凌文昌、王小刚

  联系人:凌文昌、黄亮、莫乾滔、周冬

  二、上市保荐机构的推荐意见

  上市保荐机构认为,歌力思申请A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定,歌力思A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。国信证券同意推荐歌力思的A股股票在上海证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。

  第八节 2014年度审计报告

  本公司截至2014年12月31的资产负债表、2014年度利润表、现金流量表已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了《审计报告》(瑞华审字[2015]48260025号)。本上市公告书刊登之2014年度审计报告不含财务报表附注(具体件如下附件),发行人2014年度审计报告全文可在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn查询)。

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  (下转A15版)