证券时报多媒体数字报

证券简称:齐心集团 证券代码:002301 公告编号:2015-029

深圳齐心集团股份有限公司

员工持股计划（草案）摘要

二零一五年四月

声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

１、深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”或齐心集团）第二期员工持股计划（草案）系齐心集团依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第３４号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

２、本员工持股计划拟筹集资金总额上限为５，０００万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等。

３、本公司委托平安大华基金管理有限公司设立平安大华齐心共赢２号资产管理计划，受托管理本员工持股计划的全部财产，平安大华齐心共赢２号资产管理计划主要投资范围为齐心集团股票。

４、本员工持股计划的股票来源为本公司非公开发行的股票。员工持股计划通过平安大华齐心共赢２号资产管理计划拟认购本公司非公开发行股票的金额为５，０００．００万元，拟认购股份为４，１１５，２２６股。

５、本员工持股计划的存续期为４２个月，自齐心集团公告本次非公开发行股票登记至平安大华齐心共赢２号资产管理计划名下之日其计算。本员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为３６个月，自齐心集团公告本次非公开发行股票登记至平安大华齐心共赢２号资产管理计划名下之日其计算。

６、该员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为１２．１５元／股，该发行价格不低于公司第五届董事会第十七次会议决议公告前２０交易日平均价格的９０％。若公司股票在定价基准日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

７、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

８、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（１）非公开发行事项、员工持股计划（草案）经公司股东大会批准；（２）非公开发行股票事项经中国证监会核准。

９、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释 义

在本计划草案中，除非另有所指，下列简称特指如下含义：

第一章 员工持股计划的目的和原则

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第３４号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。

公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第二章 本员工持股计划的持有人

一、员工持股计划持有人的确定依据

（一）持有人确定的法律依据

本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第３４号：员工持股计划》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

（二）持有人确定的职务依据

参加公司员工持股计划的人员范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的其他正式员工。本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

１、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

２、经董事会认定有卓越贡献的其他核心员工。

二、员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的持有人包括公司高级管理人员和其他员工，合计不超过１２７人，占公司截至２０１５年３月３１日在册员工总人数２，３９０人的５．３６％。其中公司董事、监事、高级管理人员２人，具体为职工监事罗江龙、监事王娥。

三、员工持股计划持有人的核实

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源

一、本员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金等。

本员工持股计划筹集资金总额为５，０００万份作为认购单位，每份份额为１元。员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为１２．１５元／股，单个员工员最低认购股数为１０００股，但任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的１％。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

持有人应当在中国证监会批准本次非公开股份后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。中国证监会对非公开发行缴款另有规定的，从其规定。

持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

二、员工持股计划涉及的标的股票来源

本员工持股计划设立后，公司委托平安大华基金管理有限公司设立平安大华齐心共赢２号资产管理计划，受托管理本员工持股计划的全部资产。平安大华齐心共赢２号资产管理计划主要投资范围为齐心集团股票。

平安大华齐心共赢２号资产管理计划以认购非公开发行股票方式取得并持有标的股票。平安大华齐心共赢２号资产管理计划所持有的股票总数累计不超过本次非公开发行后公司股本总额的１０％；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过本次非公开发行后公司股本总额的１％。

本员工持股计划认购齐心集团本次非公开发行股票价格为１２．１５元／股，该发行价格不低于公司第五届董事会第十七次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

以本员工持股计划拟认购公司本次非公开发行股票金额为５０００万元、本次非公开发行的发行价１２．１５元／股测算，平安大华齐心共赢２号资产管理计划所能持有的标的股票数量约为４，１１５，２２６股，占公司本次非公开发行后股本总额的０．９７％

第四章 员工持股计划的持有人名单及分配情况

参加公司员工持股计划的人员范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的其他正式员工。公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：

以上任意单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的１％。标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

员工持股计划所对应持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

上市认购人员实际认购不足拟认购份额的，差额部分转为预留份额，由实际控制人陈钦鹏认购合并持有。

关于预留部分权益的认购对象及认购价格届时根据具体情况讨论决定。

第五章 本员工持股计划的存续期及锁定期

一、员工持股计划的锁定期

（一）员工持股计划的锁定期即为平安大华齐心共赢２号资产管理计划的锁定期。平安大华齐心共赢２号资产管理计划通过认购非公开发行股票方式所获得的标的股票的锁定期为３６个月，自公司公告标的股票登记至平安大华齐心共赢２号资产管理计划名下时起算。

（二）锁定期满后平安大华齐心共赢２号资产管理计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。

（三）平安大华齐心共赢２号资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：

１、公司定期报告公告前３０日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前３０日起至最终公告日；

２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日内；

３、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后２个交易日内。

平安大华在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

二、员工持股计划的存续期和终止

（一）本员工持股计划的存续期为４８个月，自本公司公告标的股票登记至平安大华齐心共赢２号资产管理计划名下时起算。本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

（二）本员工持股计划的锁定期满后，在平安大华齐心共赢２号资产管理计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。

（三）本员工持股计划的存续期届满前２个月，经出席持有人会议的持有人所持２／３以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

三、员工持股计划的变更

在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持２／３以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

四、公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由定向计划管理人和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

第六章 本员工持股计划的持有人会议

持有人会议是员工持股计划的权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。

一、持有人会议的职权

（一）选举、罢免管理委员会委员；

（二）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

（三）授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；

（四）授权管理委员会在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；

（五）授权管理委员会行使股东权利，管理委员会授权管理委员会主任在本持股计划清算分配完毕前具体行使本持股计划所持股份的股东权利；

（六）决定是否参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜；

（七）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

二、持有人会议的召集程序

首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

召开持有人会议，管理委员会应提前５日将会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）会议表决所必需的会议材料；

（六）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

三、持有人会议的召开和表决程序

（一）首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后由持有人会议选举产生的管理委员会负责召集并由管理委员会主任负责主持。

（二）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。

（三）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

（四）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（五）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持超过５０％（不含５０％）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议决议。

（六）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（七）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。

第七章 本员工持股计划的资产构成及权益分配

一、本员工持股计划的资产构成

（一）公司股票对应的权益：认购非公开发行股票所对应的权益：

（二）现金存款及应计利息；

（三）资金管理取得的收益等其他资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、持有人权益的处置

（一）在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

（二）在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（三）发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益：

１、持有人辞职或擅自离职的；

２、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

３、持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；

４、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

５、持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

（四）持有人所持权益不作变更的情形

１、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

２、丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

３、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

４、死亡存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

５、管理委员会认定的其他情形。

三、本员工持股计划期满后权益的处置办法

员工持股计划锁定期届满之后，平安大华齐心共赢２号资产管理计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

本员工持股计划的存续期届满前２个月，经出席持有人会议的持有人所持２／３以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

本员工持股计划的存续期届满后１５个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

四、本员工持股计划应承担的税收和费用

（一）税收

本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

（二）费用

１、证券交易费用 员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

２、其他费用 除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

第八章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

一、资产管理机构的选任

公司选任平安大华基金管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并代表员工与平安大华基金管理有限公司、平安银行股份有限公司签订《平安大华齐心共赢２号资产管理计划资产管理合同》，设立平安大华齐心共赢２号资产管理计划受托管理本员工持股计划的全部财产。

二、资产管理协议的主要条款

（一）资产管理计划名称：平安大华齐心共赢２号资产管理计划

（二）类型：单一资产管理计划

（三）委托人：深圳齐心集团股份有限公司（代第二期员工持股计划）

（四）管理人：平安大华基金管理有限公司

（五）托管人：平安银行股份有限公司

（六）资产管理计划规模：本计划规模上限为５，０００万份

（七）投资理念：非公开发行股票投资策略

根据委托人意愿认购上市公司的非公开发行股票（定向增发）。

（八）投资范围：本资产管理计划投资于非公开发行Ａ股等金融工具，包括：委托人指定投资事项：深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“齐心集团”，股票代码：００２３０１）定向增发的股票（以下简称“标的股票”）。不直接从二级市场购买股票，定向增发认购成功后，三年封闭期后，按照委托人指令出售股票。规模占资产净值的０－１００％。

委托人在此不可撤销的承诺，委托人认可管理人按照指定投资事项进行投资，委托人承诺不向管理人主张因采纳该指定投资事项而造成计划资产损失的赔偿责任。如需变更委托人指定投资对象，须经委托人一致同意。

第九章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委员会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案，由持有人会议对是否参与融资进行审议。

第十章 公司与持有人的权利和义务

一、公司的权利和义务

（一）公司的权利

１、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，业绩考核不达标或与公司签订《劳动合同后》出现违反禁业限制行为以及本计划第十章第二项规定的，管理委员会取消该员工持股计划持有人的资格，其处理方式依照本计划第十章的相关规定处理。

２、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

（二）公司的义务

１、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。

２、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持。

３、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

二、持有人的权利和义务

（一）持有人的权利如下：

１、参加持有人会议和行使表决权；

２、按其持有的份额享有相关权益。

（二）持有人的义务如下：

１、遵守《员工持股计划（草案）》的规定；

２、按所持员工持股计划的份额承担投资风险；

３、遵守持有人会议决议；

４、承担相关法律、法规、规章、管理规则及《员工持股计划（草案）》规定的其他义务。

第十一章 本员工持股计划履行的程序

一、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

二、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

三、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。

四、董事会审议通过员工持股计划后的２个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。

五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

六、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

七、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

八、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

第十二章 其他重要事项

一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，持有人持有本员工持股计划份额不构成公司对持有人聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

二、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

深圳齐心集团股份有限公司董事会

2015年4月21日

证券代码:002301 证券简称:齐心集团 公告编号:2015-026

深圳齐心集团股份有限公司

第五届董事会第十七次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议的会议通知于２０１５年４月１６日以书面及电子邮件形式送达公司全体董事及监事，会议于２０１５年４月２０日在公司会议室以通讯表决的方式举行，本次会议应到董事９人，实到董事９人。会议由董事长陈钦鹏先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以书面记名投票方式表决，做出如下决议：

１、审议并通过《关于公司＜未来三年（２０１５－２０１７年）股东回报规划＞的议案》；

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）、《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》（证监会公告〔２０１３〕４３号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《未来三年（２０１５～２０１７年）股东回报规划》。

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

公司独立董事对公司关于制订＜公司未来三年（２０１５－２０１７年）股东回报规划＞发表了独立意见，《独立董事关于公司第五届董事会第十七次会议发表的独立意见》、公司《未来三年（２０１５～２０１７年）股东回报规划》同时登载于２０１５年４月２１日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２、审议并通过《关于修订股东大会议事规则的议案》；

根据《上市公司章程指引（２０１４年修订）》、《上市公司股东大会规则（２０１４年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（２０１５年修订）》的规定，同意公司对《深圳齐心集团股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

新修订的《股东大会议事规则》、《股东大会议事规则修订前后对照表》详见２０１５年４月２１日登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

３、审议并通过《关于修订公司章程的议案》；

为进一步规范公司治理，有效保障中小投资者合法权益，根据证监会最新发布的《上市公司章程指引（２０１４年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（２０１５年修订）》的规定，同意公司对《深圳齐心集团股份有限公司章程》部分内容进行修订。

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提请公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。

《章程修正案》及修订后的《公司章程》详见２０１５年４月２１日登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

４、审议并通过《关于修订＜深圳齐心集团股份有限公司募集资金管理制度＞的议案》；

根据《上市公司章程指引（２０１４年修订）》、《上市公司监管指引第２号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（２０１５年修订）》的规定，同意公司对《深圳齐心集团股份有限公司募集资金管理制度》进行修订。

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

修订后的《深圳齐心集团股份有限公司募集资金管理制度》详见２０１５年４月２１日登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

５、审议并通过《关于执行新会计准则并变更会计政策的议案》；

根据２０１４年财政部颁布或修订的一系列会计准则要求，同意公司执行新会计准则，并对公司会计政策和相关会计科目核算进行变更、调整。

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

公司独立董事对该议案发表了独立意见、《独立董事关于公司第五届董事会第十七次会议发表的独立意见》详见２０１５年４月２１日登载于巨潮资讯网。《关于执行新会计准则并变更会计政策的公告》同时刊登于２０１５年４月２１日《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（公告编号２０１５－０２８）。

６、审议并通过《关于深圳齐心集团股份有限公司第２期员工持股计划（草案）及其摘要（认购非公开发行股票方式）的议案》；

董事会认为：公司第２期员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全中长期激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，同意公司根据相关法律法规的规定拟定的《深圳齐心集团股份有限公司第２期员工持股计划（草案）及其摘要（认购非公开发行股票方式）》（以下简称“员工持股计划”）。员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定。

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司实施本次员工持股计划。

《独立董事关于公司第五届董事会第十七次会议发表的独立意见》、《深圳齐心集团股份有限公司第２期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》全文及摘要详见２０１５年４月２１日登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），本员工持股计划摘要同时刊登于２０１５年４月２１日《证券时报》、《上海证券报》（公告号：２０１５－０２９）。

７、审议并通过《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对自身经营情况和相关事项进行逐项自查，认为公司具备向特定对象非公开发行股票境内上市人民币普通股（Ａ股）的资格和条件。同意公司申请非公开发行股票。

关联董事陈钦鹏先生、陈钦发先生、陈钦武先生、陈钦徽先生对该议案回避表决，其他５名非关联董事对该议案进行了表决。

表决情况：赞成５票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

８、逐项审议并通过《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》；

为满足公司业务发展的资金需求，进一步拓宽公司融资渠道，优化公司资本结构，促进公司持续快速健康发展，结合公司实际情况，并根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司拟向特定对象非公开发行股票。

公司本次非公开发行股票的股份认购涉及关联交易，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事陈钦鹏先生、陈钦发先生、陈钦武先生、陈钦徽先生对该议案回避表决，其他５名非关联董事对该议案进行了逐项表决。

本次非公开发行股票方案内容如下：

（１）发行股票种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

（２）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

（３）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过４９，３８２，７１２股，由发行对象以现金方式认购，本次募集资金总额不超过６０，０００万元人民币。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。

若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购数量届时将相应等比例调减。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

（４）发行对象及认购方式

本次非公开发行对象为陈钦鹏、陈钦发、陈钦武、陈钦徽、上银瑞金资产管理（上海）有限公司拟成立并管理的“上银瑞金－慧富７号资产管理计划”、华安基金管理有限公司拟成立并管理的“华安基金—万里翱翔资产管理计划”和平安大华基金管理有限公司拟成立并管理的“平安大华齐心共赢２号资产管理计划”（由齐心集团第２期员工持股计划认购）。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。公司与发行对象分别签订了附条件生效的股份认购协议。

各发行对象认购情况如下：

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。各发行对象的认购数量将相应调整。

若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购数量届时将相应等比例调减。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

（５）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十七次会议决议公告日。

本次发行价格为１２．１５元／股，即定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量。）

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据深圳证券交易所有关规定对上述发行价格进行相应调整。

调整方式为：

派发现金股利：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

送红股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）

派发现金同时送红股或转增股本：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ）／（１＋Ｎ）

其中，Ｐ０ 为调整前发行价格，Ｄ 为每股派发现金股利，Ｎ 为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为Ｐ１。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

（６）本次发行股票的限售期

本次非公开发行股票，发行对象所认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

（７）上市地点

限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

（８）募集资金金额与用途

本次非公开发行募集资金总额不超过６０，０００万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额用于如下项目：

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

（９）本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

（１０）本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起１８个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。上述方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申请核准，并经中国证监会核准后方可实施。

９、审议并通过《关于公司２０１５年度非公开发行Ａ股股票预案的议案》；

本议案涉及关联交易，根据相关规定，关联董事陈钦鹏先生、陈钦发先生、陈钦武先生、陈钦徽先生对该议案回避表决，其他５名非关联董事对本议案进行表决。

表决情况：赞成５票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见，《独立董事对相关事项发表的独立意见》、《公司２０１５年度非公开发行Ａ股股票的预案》详见２０１５年４月２１日登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１０、审议并通过《关于公司２０１５年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

公司董事会对本次非公开发行股票募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论，并按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求编制了《公司２０１５年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，认为本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来发展规划。

本议案涉及关联交易，根据相关规定，关联董事陈钦鹏先生、陈钦发先生、陈钦武先生、陈钦徽先生对该议案回避表决，其他５名非关联董事对本议案进行表决。

表决情况：赞成５票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《公司２０１５年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见２０１５年４月２１日登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１１、审议并通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

公司前次募集资金到账及使用时间至今已超过五个会计年度，根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００号）的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事对相关事项发表的独立意见》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》详见２０１５年４月２１日登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１２、审议并通过《关于公司与陈钦鹏先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

根据本次非公开发行的方案，公司于２０１５年４月１４日与陈钦鹏先生签署了《附条件生效的股份认购协议》，对本次非公开发行有关事项进行了明确约定。

本议案涉及关联交易，关联董事陈钦鹏先生、陈钦发先生、陈钦武先生、陈钦徽先生对该议案回避表决，其他５名非关联董事对本议案进行表决。

表决情况：赞成５票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

附条件生效的股份认购协议详见２０１５年４月２１日登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１３、审议并通过《关于公司与陈钦发先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

根据本次非公开发行的方案，公司于２０１５年４月１４日与陈钦发先生签署了《附条件生效的股份认购协议》，对本次非公开发行有关事项进行了明确约定。

本议案涉及关联交易，关联董事陈钦鹏先生、陈钦发先生、陈钦武先生、陈钦徽先生对该议案回避表决，其他５名非关联董事对本议案进行表决。

表决情况：赞成５票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

附条件生效的股份认购协议详见２０１５年４月２１日登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１４、审议并通过《关于公司与陈钦武先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

根据本次非公开发行的方案，公司于２０１５年４月１４日与陈钦武先生签署了《附条件生效的股份认购协议》，对本次非公开发行有关事项进行了明确约定。

本议案涉及关联交易，关联董事陈钦鹏先生、陈钦发先生、陈钦武先生、陈钦徽先生对该议案回避表决，其他５名非关联董事对本议案进行表决。

表决情况：赞成５票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

附条件生效的股份认购协议详见２０１５年４月２１日登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１５、审议并通过《关于公司与陈钦徽先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

根据本次非公开发行的方案，公司于２０１５年４月１４日与陈钦徽先生签署了《附条件生效的股份认购协议》，对本次非公开发行有关事项进行了明确约定。

本议案涉及关联交易，关联董事陈钦鹏先生、陈钦发先生、陈钦武先生、陈钦徽先生对该议案回避表决，其他５名非关联董事对本议案进行表决。

表决情况：赞成５票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

附条件生效的股份认购协议详见２０１５年４月２１日登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１６、审议并通过《关于公司与华安基金管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

根据本次非公开发行的方案，公司于２０１５年４月１４日与华安基金管理有限公司（代“华安基金—万里翱翔资产管理计划”）签署了《附条件生效的股份认购协议》，对本次非公开发行有关事项进行了明确约定。

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

附条件生效的股份认购协议详见２０１５年４月２１日登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１７、审议并通过《关于公司与上银瑞金资产管理（上海）有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》

根据本次非公开发行的方案，公司于２０１５年４月１４日与上银瑞金资产管理（上海）有限公司（代“上银瑞金－慧富７号资产管理计划”）签署了《附条件生效的股份认购协议》，对本次非公开发行有关事项进行了明确约定。

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

附条件生效的股份认购协议详见２０１５年４月２１日登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１８、审议并通过《关于公司与齐心集团第２期员工持股计划签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

根据本次非公开发行的方案，公司于２０１５年４月１４日与齐心集团第２期员工持股计划签署了《附条件生效的股份认购协议》，对本次非公开发行有关事项进行了明确约定。

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

附条件生效的股份认购协议详见２０１５年４月２１日登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１９、审议并通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

公司本次非公开发行股票的发行对象包括陈钦鹏先生、陈钦发先生、陈钦武先生、陈钦徽先生及齐心集团－第２期员工持股计划。其中陈钦鹏先生为公司实际控制人、陈钦武先生为持有公司５％以上股份的股东、且陈钦鹏先生担任公司董事长及总经理、陈钦发先生担任公司董事及副总经理、陈钦武先生、陈钦徽先生均担任公司董事。根据《深圳齐心集团股份有限公司第２期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，公司监事罗江龙先生、王娥女士作为本次员工持股计划的参与对象，上述关系构成关联关系，公司本次非公开发行股票构成关联交易。

公司将根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，履行关联交易决策程序。

关联董事陈钦鹏先生、陈钦发先生、陈钦武先生、陈钦徽先生对该议案回避表决，其他５名非关联董事对本议案进行表决。

表决情况：赞成５票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见，《独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》、《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见２０１５年４月２１日登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》同时登载于２０１５年４月２１日《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（公告编号２０１５－０３２）。

２０、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理齐心集团第２期员工持股计划相关事宜的议案》；

为保证公司第２期员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于下列事项：

（１）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划。

（２）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定。

（３）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。

（４）授权董事会对本员工持股计划资产管理机构、托管方等合作方的变更作出决定。

（５）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

（６）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会批准之日起至员工持股计划清算止。

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

２１、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行Ａ股股票相关事宜的议案》；

为保证公司非公开发行Ａ股股票的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于下列事项：

（１）在法律、法规、监管机构相关规定及《公司章程》（包括其后续修订、补充）允许的范围内，按照监管机构的要求，并结合公司的实际情况和市场情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机及与本次发行方案有关的其他一切事项；

（２）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据现有的法律法规（包括对其进行的修订和补充）、监管机构的要求以及本次发行的实际情况，制作、修改、签署、报送、补充报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件，制作、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购合同、保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等），按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

（３）在本次发行完成后，根据本次发行后的公司股本、股份总数及构成变动相应修改《公司章程》的相关条款，并办理相关工商变更登记等有关事宜；

（４）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；

（５）决定并聘请本次发行的保荐机构等中介机构；

（６）办理本次发行募集资金使用相关事宜，指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整；

（７）如法律法规、监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或要求，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

（８）在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的必须的、恰当或合适的所有其他事项。

（９）上述第３、４项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起１８个月内有效。

关联董事陈钦鹏先生、陈钦发先生、陈钦武先生、陈钦徽先生对该议案回避表决，其他５名非关联董事对本议案进行表决。

表决情况：赞成５票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

２２、审议通过了《关于提请股东大会批准公司实际控制人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

本次交易前，陈钦鹏先生及其一致行动人深圳市齐心控股有限公司、陈钦武先生、陈钦徽先生合计持有的公司股份为２３０，４４７，７４８股，占发行人本次发行前股本总额的６１．２７％，陈钦鹏先生为公司的实际控制人。

根据本次非公开发行方案（不考虑证监会要求调减本次非公开发行数量的情况），陈钦鹏先生将认购公司非公开发行股份１６，４６０，９０５股，本次非公开发行完成后，陈钦鹏先生及其一致行动人深圳市齐心控股有限公司、陈钦发先生、陈钦武先生、陈钦徽先生合计持有的公司股份为２６５，８３８，６９２股，占公司本次非公开发行后股本总额的６２．４７％，陈钦鹏先生仍为公司实际控制人。

根据《上市公司收购管理办法》第６３条的相关规定，本次发行未导致实际控制人发生变化，且不影响公司的上市地位，特提请股东大会批准陈钦鹏先生免于以要约收购方式增持公司股份。

关联董事陈钦鹏先生、陈钦发先生、陈钦武先生、陈钦徽先生对该议案回避表决，其他５名非关联董事对本议案进行表决。

表决情况：赞成５票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

２３、审议并通过《关于召开２０１５年第二次临时股东大会的议案》。

鉴于本次董事会审议的相关议案及第五届监事会第十次会议审议的相关议案需提交股东大会审议，同意公司于２０１５年５月７日下午两点在深圳市坪山新区坑梓锦绣中路１８号齐心科技园行政楼８楼会议室以现场表决和网络投票表决相结合的方式召开２０１５年第二次临时股东大会。

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

三、备查文件

１、经与会董事签署的董事会决议原件；

２、独立董事对相关事项发表的独立意见原件；

３、其他相关文件。

特此公告。

            深圳齐心集团股份有限公司

董 事 会

  二○一五年四月二十一日

证券代码:002301 证券简称:齐心集团 公告编号:2015-027

深圳齐心集团股份有限公司

第五届监事会第十次会议决议公告

一、监事会会议召开情况

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议的会议通知于２０１５年４月１６日以书面及电子邮件形式送达公司全体监事，会议于２０１５年４月２０日在公司会议室以通讯表决的方式举行，本次会议应到监事３人，实到监事３人。会议由监事会主席罗飞先生主持，本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，以书面记名投票方式表决，做出以下决议：

１、审议并通过《关于公司＜未来三年（２０１５－２０１７年）股东回报规划＞的议案》；

监事会认为：公司制定的《未来三年（２０１５－２０１７年）股东回报规划》符合中国证券监督管理委员会公告［２０１３］４３号《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件的规定，该计划的制定符合公司的长远发展，并重视投资者的合理回报。

表决情况：赞成３票，反对０票，弃权０票。

该议案尚需提公司股东大会审议。

公司独立董事对公司关于制订＜公司未来三年（２０１５－２０１７年）股东回报规划＞发表了独立意见，《独立董事关于公司第五届董事会第十七次会议发表的独立意见》、公司《未来三年（２０１５～２０１７年）股东回报规划》同时登载于２０１５年４月２１日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２、审议并通过《关于执行新会计准则并变更会计政策的议案》；

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部新修订及颁布的会计准则等相关规定进行的合理变更，符合相关规定。执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

表决情况：赞成３票，反对０票，弃权０票。

公司独立董事对该议案发表了独立意见、《独立董事关于公司第五届董事会第十七次会议发表的独立意见》详见２０１５年４月２１日登载于巨潮资讯网。《关于执行新会计准则并变更会计政策的公告》同时刊登于２０１５年４月２１日《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（公告编号２０１５－０２８）。

３、审议《关于＜深圳齐心集团股份有限公司第２期员工持股计划（草案）及其摘要（认购非公开发行股票方式）＞的议案》；

为了进一步促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司拟实施第２期员工持股计划并拟定了《深圳齐心集团股份有限公司第２期员工持股计划（草案）》及其摘要（认购非公开发行股票方式）》。

公司监事罗江龙先生、王娥女士因是本次员工持股计划授予对象，回避了该议案表决。２名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的５０％，监事会无法形成决议，需提交公司股东大会审议。

《独立董事关于公司第五届董事会第十七次会议发表的独立意见》、《深圳齐心集团股份有限公司第２期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》全文及摘要详见２０１５年４月２１日登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），本员工持股计划摘要同时刊登于２０１５年４月２１日《证券时报》、《上海证券报》（公告号：２０１５－０２９）。

４、审议《关于核查公司第２期员工持股计划持有人名单的议案》；

公司监事罗江龙先生、王娥女士因是本次员工持股计划授予对象，回避了该议案表决。２名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的５０％，监事会无法形成决议，需提交公司股东大会审议。

５、审议《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》；

因本次非公开发行构成关联交易，关联监事罗江龙先生、王娥女士回避了该议案表决。２名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的５０％，监事会无法形成决议，需提交公司股东大会审议。

６、审议《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》；

公司本次非公开发行股票的方案尚需经公司股东大会逐项审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

本次非公开发行股票方案内容如下：

（１）发行股票种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

（２）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（３）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过４９，３８２，７１２股，由发行对象以现金方式认购，本次募集资金总额不超过６０，０００万元人民币。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。

若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购数量届时将相应等比例调减。

（４）发行对象及认购方式

本次非公开发行对象为陈钦鹏、陈钦发、陈钦武、陈钦徽、上银瑞金资产管理（上海）有限公司拟成立并管理的“上银瑞金－慧富７号资产管理计划”、华安基金管理有限公司拟成立并管理的“华安基金—万里翱翔资产管理计划”和平安大华基金管理有限公司拟成立并管理的“平安大华齐心共赢２号资产管理计划”（由齐心集团第２期员工持股计划认购）。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。公司与发行对象分别签订了附条件生效的股份认购协议。

各发行对象认购情况如下：

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。各发行对象的认购数量将相应调整。

若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购数量届时将相应等比例调减。

（５）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十七次会议决议公告日。

本次发行价格为１２．１５元／股，即定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量。）

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据深圳证券交易所有关规定对上述发行价格进行相应调整。

调整方式为：

派发现金股利：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

送红股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）

派发现金同时送红股或转增股本：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ）／（１＋Ｎ）

其中，Ｐ０ 为调整前发行价格，Ｄ 为每股派发现金股利，Ｎ 为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为Ｐ１。

（６）本次发行股票的限售期

本次非公开发行股票，发行对象所认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（７）上市地点

限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（８）募集资金金额与用途

本次非公开发行募集资金总额不超过６０，０００万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额用于如下项目：

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

（９）本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（１０）本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起１８个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

公司本次非公开发行股票构成关联交易，关联监事罗江龙先生、王娥女士对前述（１）－（１０）项议案回避表决，２名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的５０％，监事会无法形成决议，需提交公司股东大会审议。

７、审议《关于公司２０１５年度非公开发行Ａ股股票预案的议案》；

公司本次非公开发行股票构成关联交易，关联监事罗江龙先生、王娥女士对该议案回避表决。２名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的５０％，监事会无法形成决议，需提交公司股东大会审议。

独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见，《独立董事对相关事项发表的独立意见》、《公司２０１５年度非公开发行Ａ股股票的预案》详见２０１５年４月２１日登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

８、审议《关于公司２０１５年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

公司本次非公开发行股票构成关联交易，关联监事罗江龙先生、王娥女士对该议案回避表决。２名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的５０％，监事会无法形成决议，需提交公司股东大会审议。

《公司２０１５年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见２０１５年４月２１日登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

９、审议并通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

监事会认为：公司前次募集资金到账及使用时间至今已超过五个会计年度，根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００号）的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

该议案尚需提公司股东大会审议。

独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事对相关事项发表的独立意见》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》详见２０１５年４月２１日登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１０、审议并通过《关于公司与陈钦鹏先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

表决情况：赞成３票，反对０票，弃权０票。

该议案尚需提请公司股东大会审议。

附条件生效的股份认购协议详见２０１５年４月２１日登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１１、审议并通过《关于公司与陈钦发先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

表决情况：赞成３票，反对０票，弃权０票。

该议案尚需提请公司股东大会审议。

附条件生效的股份认购协议详见２０１５年４月２１日登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１２、审议并通过《关于公司与陈钦武先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

表决情况：赞成３票，反对０票，弃权０票。

该议案尚需提请公司股东大会审议。

附条件生效的股份认购协议详见２０１５年４月２１日登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１３、审议并通过《关于公司与陈钦徽先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

表决情况：赞成３票，反对０票，弃权０票。

该议案尚需提请公司股东大会审议。

附条件生效的股份认购协议详见２０１５年４月２１日登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１４、审议并通过《关于公司与华安基金管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

表决情况：赞成３票，反对０票，弃权０票。

该议案尚需提请公司股东大会审议。

附条件生效的股份认购协议详见２０１５年４月２１日登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１５、审议并通过《关于公司与上银瑞金资产管理（上海）有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

表决情况：赞成３票，反对０票，弃权０票。

该议案尚需提公司股东大会审议。

附条件生效的股份认购协议详见２０１５年４月２１日登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１６、审议《关于公司与齐心集团第２期员工持股计划签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

公司监事罗江龙先生、王娥女士因是本次员工持股计划授予对象，回避了该议案表决。２名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的５０％，监事会无法形成决议，需提交公司股东大会审议。

附条件生效的股份认购协议详见２０１５年４月２１日登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１７、审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

公司本次非公开发行股票构成关联交易，关联监事罗江龙先生、王娥女士对该议案回避表决。２名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的５０％，监事会无法形成决议，需提交公司股东大会审议。

独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见，《独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》、《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见２０１５年４月２１日登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》同时登载于２０１５年４月２１日《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（公告编号２０１５－０３２）。

三、备查文件

１、经与会监事签字并盖有公司公章的监事会决议原件；

２、其它相关文件。

特此公告

深圳齐心集团股份有限公司监事会

      二○一五年四月二十一日

证券代码:002301 证券简称:齐心集团 公告编号:2015-028

深圳齐心集团股份有限公司

关于执行新会计准则并变更会计政策的公告

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１５年４月２０日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于执行新会计准则并变更会计政策的议案》，根据２０１４年财政部颁布或修订的一系列会计准则要求，对公司会计政策和相关会计科目核算进行变更、调整，具体情况如下：

一、会计政策变更概述

１、变更原因

从２０１４年１月２６日起，财政部陆续修订和发布了《企业会计准则第２号—长期股权投资》、《企业会计准则第９号—职工薪酬》、《企业会计准则第３０号—财务报表列报》、《企业会计准则第３３号—合并财务报表》、《企业会计准则第３７号——金融工具列报》、《会计准则第３９号—公允价值计量》、《企业会计准则第４０号——合营安排》、《会计准则第４１号—在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则—基本准则》等具体准则。

根据财政部的要求，上述准则自２０１４年７月１日起在所有执行企业会计准则的企业范围内执行。

２、变更前公司采用的会计政策

公司是按照财政部于２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则——基本准则》和３８项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定制定公司的会计政策和会计制度。

３、变更后公司采用的会计政策

按照新颁布的相关企业会计准则的规定对照具体情况修订了原有公司内部的会计政策和会计制度的具体内容，对相关会计政策进行了变更，其余未变更部分仍执行中国财政部于２００６年２月１５日颁布的相关准则及其他有关规定。

４、变更日期

会计政策变更日期：自２０１４年７月１日起。

二、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策的变更主要涉及以下方面，不会对公司财务报表产生重大影响。

１、公司根据财政部（财会［２０１４］１４号）的通知要求，执行《企业会计准则第２号——长期股权投资》，该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

２、公司根据财政部（财会［２０１４］８号）的通知要求，执行《企业会计准则第９号——职工薪酬》，该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

３、公司根据财政部（财会［２０１４］７号）的通知要求，执行《企业会计准则第３０号——财务报表列报》的会计准则，修改了财务报表中的列报。该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

４、公司根据财政部（财会［２０１４］１０号）的通知要求，执行《企业会计准则第３３号——合并财务报表》，通过投资方是否拥有对被投资方的权力、是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报、并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额来判断某个被投资方是否应被合并。该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

５、公司根据财政部（财会［２０１４］２３号）的通知要求，执行《企业会计准则第３７号——金融工具列表》。该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

６、公司根据财政部（财会［２０１４］６号）的通知要求，执行《企业会计准则第３９号——公允价值计量》，该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

７、公司根据财政部（财会［２０１４］１１号）的通知要求，执行《企业会计准则第４０号——合营安排》，该会计政策变更对公司财务报表无重大影响。

８、公司根据财政部（财会［２０１４］１６号）的通知要求，执行《企业会计准则第４１号——在其他主体中权益的披露》。该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

本次会计政策变更不会对公司２０１３ 年度以及２０１４ 年度报告的资产总额、负债总额、净资产、净利润产生重大影响。

公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行合理变更的，不存在损害公司及股东利益的情形。

三、董事会审议本次会计政策变更情况

本次会计政策变更已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过。本次变更会计政策是公司根据国家财政部相关文件的要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，能够更准确、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：公司依据财政部２０１４年修订和新颁布的具体会计准则对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。公司本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

五、监事会意见

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行的合理变更，是符合规定的，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

六、备查目录：

１、第五届董事会第十七次会议决议原件；

２、第五届监事会第十次会议决议原件；

３、独立董事关于执行新会计准则并变更会计政策的独立意见。

深圳齐心集团股份有限公司

董 事 会

二〇一五年四月二十一日

证券代码:002301 证券简称:齐心集团 公告编号:2015-030

深圳齐心集团股份有限公司

无需编制前次募集资金使用情况报告的说明

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称 “公司”） 成立于２０００年，于２００９年１０月２１日在深圳证券交易所中小板上市，募集资金净额约为６２，４００万元，公司前次募集资金到账及使用时间至今已超过五个会计年度。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

鉴于以上，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。

特此公告。           

深圳齐心集团股份有限公司

董 事 会

  二○一五年四月二十一日

证券代码:002301 证券简称:齐心集团 公告编号:2015-031

深圳齐心集团股份有限公司关于与特定对象

签订附条件生效的股份认购协议的公告

一、认购协议签订基本情况

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行方式向特定对象合计发行不超过４９，３８２，７１２股非公开发行Ａ股股票（以下简称“非公开发行”），发行对象为：陈钦鹏先生、陈钦发先生、陈钦武先生、陈钦徽先生、华安基金－万里翱翔资产管理计划、上银瑞金－慧富７号资产管理计划及平安大华齐心共赢２号资产管理计划（由深圳齐心集团股份有限公司第二期员工持股计划认购）（以下简称“齐心共赢２号计划”）。

其中陈钦鹏先生认购１６，４６０，９０５股，陈钦发先生认购７，４０７，４０７股，陈钦武先生认购５，７６１，３１６股，陈钦徽先生认购５，７６１，３１６股，华安基金－万里翱翔资产管理计划认购４，９３８，２７１股，上银瑞金－慧富７号资产管理计划认购４，９３８，２７１股，齐心共赢２号计划认购４，１１５，２２６股。齐心共赢２号计划由公司第二期员工持股计划全额认购，公司部分监事、中层管理人员参与了本期员工持股计划。根据相关法律法规的规定，陈钦鹏先生、陈钦发先生、陈钦武先生、陈钦徽先生、齐心共赢２号计划认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

２０１５年４月１４日，公司与陈钦鹏先生、陈钦发先生、陈钦武先生、陈钦徽先生、华安基金管理有限公司（代华安基金－万里翱翔资产管理计划）、上银瑞金资产管理（上海）有限公司（代上银瑞金－慧富７号资产管理计划）及齐心集团第２期员工持股计划分别签署了附条件生效的《深圳齐心集团股份有限公司非公开发行Ａ股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）。

二、发行对象基本情况

（一）陈钦鹏先生

陈钦鹏，男，中国国籍，无境外永久居留权，１９７２年１２月生，身份证号：４４０５２４１９７２＊＊＊＊＊＊＊，住所深圳市福田区＊＊＊＊＊＊＊。现任公司董事长、总经理，任深圳市齐心控股有限公司董事长、惠州市齐心文具制造有限公司执行董事。

关联关系说明：陈钦鹏先生系公司实际控制人，现任公司董事长兼总经理。

（二）陈钦发先生

陈钦发，男，中国国籍，无境外永久居留权，１９７７年１０月生，身份证号：４４０５２４１９７７＊＊＊＊＊＊，住所深圳市宝安区＊＊＊＊＊＊＊。现任公司董事、副总经理，任汕头市齐心文具制品有限公司董事、深圳市齐心控股有限公司董事。

关联关系说明：陈钦发先生与公司实际控制人陈钦鹏先生系兄弟关系，现任公司董事、副总经理。

（三）陈钦武先生

陈钦武，男，中国国籍，无境外永久居留权，１９７９年１１月生，身份证号：４４０５８２１９７９＊＊＊＊＊＊＊，住所深圳市宝安区＊＊＊＊＊＊＊。现任公司董事，任齐心商用设备（深圳）有限公司董事、深圳新荣股权投资基金管理企业执行合伙人、深圳市齐心置业有限公司总经理及执行董事。

关联关系说明：陈钦武先生与公司实际控制人陈钦鹏先生系兄弟关系，为持有公司５％以上股份的股东，现任公司董事。

（四）陈钦徽先生

陈钦徽，男，中国国籍，无境外永久居留权，１９８３年１月生，身份证号：４４０３０６１９８３＊＊＊＊＊＊＊，住所深圳市宝安区＊＊＊＊＊＊＊。现任公司董事，任齐心商用设备（深圳）有限公司董事长、汕头市齐心文具制品有限公司董事长、齐心（亚洲）有限公司董事、齐心（香港）有限公司董事、齐心综合科技有限公司董事。

关联关系说明：陈钦徽先生与公司实际控制人陈钦鹏先生系兄弟关系，现任公司董事。

（五）华安基金－万里翱翔资产管理计划

华安基金－万里翱翔资产管理计划系华安基金管理有限公司拟设立并管理的资产管理计划。

关联关系说明：与公司无关联关系。

（六）上银瑞金－慧富７号资产管理计划

上银瑞金－慧富７号资产管理计划系上银瑞金资产管理（上海）有限公司拟设立并管理的资产管理计划。

关联关系说明：与公司无关联关系。

（七）平安大华齐心共赢２号资产管理计划

平安大华齐心共赢２号资产管理计划系平安大华基金管理有限公司拟设立并管理的资产管理计划，由公司第二期员工持股计划全额认购，公司部分监事、中层管理人员参与认购员工持股计划。

三、认购协议主要内容

（一）协议主体

甲方（股份发行方）：深圳齐心集团股份有限公司

乙方（股份认购方）：陈钦鹏先生、陈钦发先生、陈钦武先生、陈钦徽先生、华安基金管理有限公司（代华安基金－万里翱翔资产管理计划）、上银瑞金资产管理（上海）有限公司（代上银瑞金－慧富７号资产管理计划）、齐心集团－第２期员工持股计划。

（二）认购股数

公司拟向中国证券监督管理委员会申请以向特定对象非公开发行Ａ股股票（以下简称“本次非公开发行”）的方式发行不超过４９，３８２，７１２股的普通股股票，每股面值人民币１元。

其中，陈钦鹏先生认购１６，４６０，９０５股，陈钦发先生认购７，４０７，４０７股，陈钦武先生认购５，７６１，３１６股，陈钦徽先生认购５，７６１，３１６股，华安基金－万里翱翔资产管理计划认购４，９３８，２７１股，上银瑞金－慧富７号资产管理计划认购４，９３８，２７１股，齐心共赢２号计划（由齐心集团－第２期员工持股计划认购）认购４，１１５，２２６股。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股份的总数量及认购股份的数量将进行相应调整。

若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则本次非公开发行之各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。

（三）认购方式

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

（四）认购价格

本次非公开发行以公司第五届董事会第十七次会议决议公告之日为定价基准日，认购价格为定价基准日前二十个交易日公司Ａ股股票均价的百分之九十（定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总额／定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总量），即１２．１５元／股。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价进行相应调整。

（五）限售期

本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

认购人同意按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，就其在本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。

（六）违约责任

１、任何一方违反其在认购协议下的任何声明保证或违反其在认购协议项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和／或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。

２、若认购人放弃认购本次非公开发行的股票，则按照协议中约定的认购款总金额的５％向公司支付违约金，因被依法认定为不能归责于认购人的事由放弃认购的情形除外。

３、若本次发行获得中国证监会核准之后，认购人未按本协议约定缴纳股份认购款，发生逾期，认购人应自逾期之日起按逾期未缴纳金额每日万分之五的标准向公司支付违约金，并赔偿由此给公司造成的全部损失。如果逾期超过３０个工作日仍有未缴部分，公司有权选择单方面解除本协议或者选择按照已缴付金额部分执行协议，认购人应当向公司支付相当于逾期未缴纳金额５％的违约金，并赔偿由此给公司造成的全部损失。

（七）协议的生效和终止

本协议自签署之日起成立，在下述条件全部成就之日起生效：

１、公司董事会、股东大会批准本次非公开发行；

２、中国证券监督管理委员会以及其他有权部门核准本次非公开发行事宜。

本协议在下述情形下终止：

１、法律、法规或本次交易涉及的政策发生实质性变化，或者本次交易因任何原因未获得审批机关批准或认可而导致本协议无法实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议，双方互不承担赔偿责任。

２、若因任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。

四、备查文件

１、公司第五届董事会第十七次会议决议；

２、公司与陈钦鹏先生签署的《深圳齐心集团股份有限公司非公开发行Ａ股股票之附条件生效的股份认购协议》；

３、公司与陈钦发先生签署的《深圳齐心集团股份有限公司非公开发行Ａ股股票之附条件生效的股份认购协议》；

４、公司与陈钦武先生签署的《深圳齐心集团股份有限公司非公开发行Ａ股股票之附条件生效的股份认购协议》；

５、公司与陈钦徽先生签署的《深圳齐心集团股份有限公司非公开发行Ａ股股票之附条件生效的股份认购协议》；

６、公司与华安基金管理有限公司签署的《深圳齐心集团股份有限公司非公开发行Ａ股股票之附条件生效的股份认购协议》；

７、公司与上银瑞金资产管理（上海）有限公司签署的《深圳齐心集团股份有限公司非公开发行Ａ股股票之附条件生效的股份认购协议》；

８、公司与齐心集团第２期员工持股计划签署的《深圳齐心集团股份有限公司非公开发行Ａ股股票之附条件生效的股份认购协议》。

特此公告。

深圳齐心集团股份有限公司

董 事 会

2015年4月21日

证券代码:002301 证券简称:齐心集团 公告编号:2015-032

深圳齐心集团股份有限公司关于

非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

特别提示：

１、深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行４９，３８２，７１２股Ａ股股票，募集资金总额不超过６０，０００万元人民币。发行对象为：陈钦鹏先生、陈钦发先生、陈钦武先生、陈钦徽先生、上银瑞金资产管理（上海）有限公司拟成立的“上银瑞金－慧富７号资产管理计划”、华安基金管理有限公司拟成立的“华安基金－万里翱翔资产管理计划”、平安大华基金管理有限公司拟成立并管理的“平安大华齐心共赢２号资产管理计划”（由齐心集团第２期员工持股计划认购）共计７名特定对象。其中陈钦鹏先生为公司实际控制人、陈钦武先生为持有公司５％以上股份的股东、且陈钦鹏担任公司董事长及总经理、陈钦发担任公司董事及副总经理、陈钦武、陈钦徽均担任公司董事。根据《深圳齐心集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，公司监事罗江龙先生、王娥女士作为本次员工持股计划的参与对象，上述关系构成关联关系，公司本次非公开发行股票构成关联交易。(下转B4版)