证券时报多媒体数字报

  证券代码:000838 证券简称:国兴地产 公告编号:2015-026

  国兴融达地产股份有限公司

  第八届董事会第三十三次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国兴融达地产股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办公室于２０１５年４月１０日以邮件的方式发出通知，决定召开第八届董事会第三十三次会议。２０１５年４月２０日，公司第八届董事会第三十三次会议按照公司《章程》以通讯表决的方式如期召开。公司实有董事９人，参与通讯表决的董事９人。

  会议审议通过了以下事项：

  一、审议通过了《关于重庆国兴置业有限公司与重庆财信企业集团有限公司签署＜借款协议＞的议案》。

  同意５票，反对０票，弃权０票。

  独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，在董事会审议此议案中，发表了独立意见。根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》，公司本次董事会９名参会董事中，关联方董事鲜先念先生、彭陵江先生、唐昌明先生和白忠孝先生回避表决。

  会议同意重庆国兴置业有限公司与重庆财信企业集团有限公司签署＜借款协议＞，重庆国兴置业有限公司向重庆财信企业集团有限公司借款８，５００万元人民币，用于其所开发国兴北岸江山项目的工程建设，贷款期限不超过２年，利率按照央行公布的一年期同期贷款基准利率执行，在协议履行中，如国家调整基准利率，按调整利率执行。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、审议通过了《关于授权公司管理层决策收购台州丰润投资咨询有限公司股权的议案》。

  同意９票，反对０票，弃权０票。

  同意授权公司管理层决策谈判收购台州丰润投资咨询有限公司１００％股权，组织进行目标公司资产评估审计。交易总价不超过２亿元人民币，包括股权投资和处理台州丰润投资咨询有限公司现有债务。

  待完成资产评估、审计等工作后，公司将再次召开董事会、股东大会对该事项进行最后表决。

  台州丰润投资咨询有限公司相关情况详见《证券时报》和巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于签署意向协议之公告》。

  三、审议通过了《公司召开２０１５年第二次临时股东大会的通知》。

  同意９票，反对０票，弃权０票。

  特此公告。

  国兴融地产股份有限公司董事会

  2015年4月21日

  证券代码:000838 证券简称:国兴地产 公告编号:2015-027

  国兴融达地产股份有限公司

  关于签署意向协议之公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  １、本次《股权收购意向书》的签署，旨在表达各方对股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果，本次股权收购事项尚需进行交易所需的尽职调查、审计和资产评估，交易双方将根据相关结果进一步协商洽谈股权转让的具体事宜，并存在最终结果与意向书存在差异的可能。因此，本次收购最终能否达成尚存在不确定性，收购方案部分条款存在调整的可能。

  ２、本次股权收购事项尚需按深圳证券交易所及上市公司章程等规范性文件要求履行决策审议程序；本次交易需获得董事会审议批准。

  一、意向书签署概况

  １、国兴融达地产股份有限公司（以下简称 “上市公司”）与威海市中协实业有限公司（台州丰润投资咨询有限公司股东及主要债权人之一，以下简称“中协实业”）、台州丰润投资咨询有限公司（以下简称 “目标公司”）、威海市望海房地产开发有限责任公司（系目标公司主要债权人之一，以下简称“望海房地产”）于２０１５年４月１７日在北京签署《股权收购意向书》。

  ２、本次收购事项需要经过上市公司董事会和股东大会审议通过后方可实施。

  ３、本次收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的介绍

  威海市中协实业有限公司，注册号 ３７１０００２２８０１００２５，股东并法定代表人孙超，注册资本３５８万元人民币，成立于１９９６年０６月２０日，住所地威海市海滨南路１０号；经营范围：建筑材料、化工产品（不含危险品）、纺织品、钢材、木材、机电产品（小轿车除外）、水泥、装饰材料、塑料产品、家用电器的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  以上交易对方与上市公司及其董监高均不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  １、目标公司成立于２０１３年７月１５日，经营截止日为２０２３年７月１４日；注册号３３１００４０００１１５９５４，住所地为台州市路桥区新桥镇新桥居新文路８号二层。初始登记为一人有限责任公司，股东及法定代表人胡忠江，注册资本及实缴出资额１０万元。经营范围为投资咨询（不含证券、期货）、企业管理咨询。

  ２、２０１４年６月１２日，中协实业为收购下述房地产资产，委托孙超、于峻晨分别受让胡忠江持有目标公司股权的５１％、４９％，并在工商部门办理了变更登记；注册资本认缴至５０００万元，于２０２３年７月１４日前分十期缴足，其中实缴出资额仍为１０万元；法定代表人变更为孙超。

  ３、目标公司主要资产：工业用地两块，面积共计约３０４亩；地上建筑物面积约５５，０８８平米，附属及构筑物面积约３８，１７１平米。

  ４、目标公司主要负债：系为取得上述房地产资产，尚未支付的剩余交易对价部分，以及已经支付交易对价而形成的中协实业、望海房地产等主体之借款部分。

  四、股权收购意向书的主要内容

  １、交易标的

  上市公司收购目标公司１００％股权。中协实业承诺在正式《股权转让协议》签订前，从股权代持方孙超、于峻晨处取得目标公司１００％股权，并完成相应工商变更登记。

  ２、股权交易对价及支付方式

  股权交易对价：（１）固定对价部分；（２）目标公司上述土地（含地上建筑物、构筑物等，下同）未来政府收储净收益的５０％之等值金额部分。最终价格以及计算方式以上市公司完成尽职调查并以具有证券期货业务资格的中介结构之审计、评估结果为基础协商确定。

  支付方式：（１）目标公司１００％股权过户前，支付部分定金，１００％股权过户后转为固定部分股权对价；（２）目标公司土地被政府收储完成后，支付剩余股权对价。

  ３、目标公司债务偿还

  （１）目标公司１００％股权过户后，偿还部分负债，还款金额＋股权对价固定部分金额累计支付至（总负债金额＋股权对价固定部分金额）＊５０％并支付约定利息；（２）偿还原土地资产卖方剩余交易价款，具体时间协商确定；（３）目标公司土地收储完成后，偿还剩余借款。

  ４、后续事项及排他安排

  （１）《股权收购意向书》签订后，中协实业及望海房地产完成交易所需的资产清理、股权重组、债务确认及重组等事项；

  （２）《股权收购意向书》签订后，上市公司即组织具备证券资质的会计师事务所、资产评估事务所以及律师对目标公司进行审计、评估以及交易所需的其他尽职调查；

  （３）在《股权收购意向书》生效后至双方另行签订正式《股权转让协议》之前，中协实业不再与第三方以任何方式就其所持有目标公司的股权转让或者资产转让问题再行协商或者谈判。

  五、本次股权收购对公司的影响

  １、本次股权收购尚处于意向阶段，目前不会对上市公司的经营造成实质性影响；

  ２、本次交易完成后，有利于上市公司获得威海市土地的商业开发权，有利于增加上市公司土地储备并获得一定开发利润，最终有利于增强上市公司的持续经营能力和盈利水平。

  六、其他事宜

  １、上市公司将按照相关法律法规的规定，履行本次《股权收购意向书》签订之后续事宜，并根据收购进展，依法及时履行信息披露义务。

  ２、请广大投资者注意交易风险。

  七、备查文件

  《股权收购意向书》。

  特此公告。

  国兴融达地产股份有限公司董事会

  2015年4月21日

  证券代码:000838 证券简称:国兴地产 公告编号:2015-028

  国兴融达地产股份有限公司关于

  与关联方重庆财信企业集团有限公司

  签署《借款协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  １、关联交易内容：

  本公司下属子公司重庆国兴置业有限公司（以下简称“重庆国兴公司”）拟与重庆财信企业集团有限公司（以下简称“财信集团”）签署《借款协议》，期限不超过２年，利率按照央行公布的一年期同期贷款基准利率执行。

  ２、关联方回避事宜：

  鉴于财信集团是本公司的股东，根据有关规定，本次交易构成了关联交易。关联方董事在董事会审议该关联交易并进行表决时，均回避了表决。

  ３、交易对上市公司的影响：

  本次关联交易定价，不高于市场价格，对公司损益及资产状况无不良影响。

  一、关联交易概述

  １、２０１５年４月２０日，本公司下属子公司重庆国兴公司拟与财信集团签署《借款协议》，向财信集团有限公司借款８５００万元，用于补充重庆国兴公司流动性资金，利率按照央行公布的一年期同期贷款基准利率执行。

  ２、鉴于财信集团是公司股东重庆财信房地产开发有限公司的母公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易的相关规定，本次交易构成关联交易。

  ３、本次关联交易相关议案《关于重庆国兴置业有限公司与重庆财信企业集团有限公司签署＜借款协议＞的议案》已经２０１５年４月２０日召开的公司第八届董事会第三十三次会议审议通过（公司董事会应到９人，实到９人；５票赞成，０票反对，０票弃权）。关联方董事鲜先念先生、彭陵江先生、唐昌明先生、白忠孝先生回避表决此项议案。

  本次关联交易事项已经本公司独立董事叶剑平先生、赵万一先生、彭启发先生事前认可，并出具了独立意见。

  此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  ４、本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  重庆财信企业集团有限公司，该公司成立于１９９７年８月１８日，企业性质为有限责任公司，注册地址为重庆市江北区红黄路１号１幢２５层，注册资本为７．１６亿元，法定代表人是卢生举，税务登记证号码为渝国、地税字５００１０５２０２８１８７９１号，主营业务为利用自有资金对建设工程项目进行投资，农业及旅游业项目开发；销售建筑材料、装饰材料（不含化学危险品）、五金、交电、金属材料（不含稀贵金属）；（以下经营范围凭资质证书执业）环境污染防治工程设计，环境污染治理。实际控制人是卢生举。

  财信集团是公司股东重庆财信房地产开发有限公司的母公司，是本公司的关联法人。

  三、交易的定价政策及定价依据

  本次展期借款利率按照央行公布的一年期同期贷款基准利率执行。

  四、交易协议的主要内容

  （一）借款金额：人民币８５００万元。

  （二）借款期限：不超过二年。如因乙方开发重庆“国兴？北岸江山”项目需要延长借款期限，双方另行商议。

  （三）借款利息：借款利率按照央行公布的一年期同期贷款基准利率执行。

  （四）还款方式：

  １、还本方式：乙方应在所开发的重庆“国兴？北岸江山”项目形成销售收入、且不影响项目建设的前提下，尽快向甲方一次或分次偿还本金。

  ２、付息方式：乙方一次或分次偿还本金时一并计算并支付相对应的利息。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  本次交易保证了重庆国兴公司具有持续经营的能力，体现了股东对上市公司的支持，符合公司和全体股东的利益。鉴于本次关联交易的定价不高于市场价格，本次关联交易并不会对公司损益及资产状况造成不良影响。

  六、上市公司于关联人累计已发生的各类关联交易的总金额与控股股东及其关联方资金往来情况

  （一）：２０１１年６月２７日，重庆国兴公司与北京能源房地产开发有限责任公司（以下简称能房公司）签署《借款协议》，协议约定：

  １、能房公司２００７年及以前借给重庆国兴公司的２３６，８９７，２６４．１２元，自２００７年１月１日起开始计息，利率按照央行公布的一年期同期贷款基准利率执行，计息时间自２００７年１月１日至２０１１年６月３０日止，利息合计６４，４３８，２７２．２６元；为支持重庆国兴公司发展，该６４，４３８，２７２．２６元不再另行收取利息。

  ２、能房公司２０１０年及以后借给重庆国兴公司的５５，９００，０００．００元借款，根据实际借款的时间，按照央行公布的对应期限贷款基准利率执行且最高为三年期贷款基准利率：实际借款时间少于六个月（含）的、按六个月期贷款基准率执行；六个月至一年（含）的、按一年期贷款基准利率执行；超过一年的均按一至三年（含）期贷款基准利率执行。付息方式：重庆国兴公司一次或分次偿还本金时一并计算并支付相对应的利息。

  截至２０１５年３月３１日，重庆国兴公司尚欠能房公司本息合计４９，１０３，４６７．５８元。

  （二）：２０１１年６月２７日，重庆国兴公司与重庆财信企业集团有限公司（以下简称财信集团）签署《借款合同》，重庆国兴公司向财信集团借款２３，７００．００万元，约定借款期限不超过一年，借款利率按照央行公布的一年期同期贷款基准利率执行。２０１２年，重庆国兴公司与财信集团签署展期协议；２０１３年６月２７日，重庆国兴公司与财信集团签署二次展期协议；经２０１４年１１月２１日召开的重庆国兴公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，重庆国兴公司拟与财信集团签订第三次展期协议，展期协议期限不超过一年，借款利率按照央行公布的一年期同期贷款基准利率执行，如因 “国兴？北岸江山”项目需要延长借款期限，双方另行商议。

  ２０１４年１月２３日，重庆国兴公司第八届董事会第十九次会议审议通过《重庆国兴置业有限公司与重庆财信企业集团有限公司签署＜借款协议＞的议案》， ２０１４年１月２２日，重庆国兴公司与财信集团签署《借款协议》，向财信集团借款２，５００．００万元，借款期限３个月，借款利率按照央行公布的一年期同期贷款基准利率执行。重庆国兴公司已于２０１４年３月归还了上述本年新增２，５００．００万元借款。

  截至２０１５年３月３１日，重庆国兴公司尚欠财信公司本息合计６９，５０２，４３８．５３元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  本公司事前将《借款合同》提交独立董事审阅，独立董事同意将上述议案提交本公司第八届董事会第三十三次会议进行审议。

  独立董事就本次关联交易的议案发表如下意见：

  １、《借款合同》体现了公司股东在资金上对上市公司的支持；

  ２、《借款合同》中约定的借款利率为“同期央行公布的对应期限贷款基准利率”，该利率水平有利于重庆国兴置业有限公司以合理的财务成本开发“国兴北岸江山”项目。

  ３、本次关联交易定价公允、合理，表决程序合法有效，没有违反公平、公开、公正的原则，未损害公司和中小股东的利益。

  八、备查文件

  １、董事会决议

  ２、独立董事事前认可意见

  ３、独立董事意见

  ４、借款协议

  特此公告。

  国兴融达地产股份有限公司董事会

  2015年4月21日

  证券代码:000838 证券简称:国兴地产 公告编号:2015-029

  国兴融达地产股份有限公司召开

  2015年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经国兴融达地产股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决定，公司拟于２０１５年５月７日召开２０１５年度第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）、召开时间：

  现场会议召开时间：２０１５年５月７日下午１４ 时。

  网络投票时间：２０１５年５月６日至５月７日

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１５年５月７日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１５年５月６日１５：００至５月７日１５：００的任意时间。

  （二）、召开地点：北京市朝阳区建国路７９号华贸中心２号写字楼１００５－１００６，公司会议室。

  （三）、召集人：公司董事会。

  （四）、股权登记日：２０１５年４月３０日

  （五）召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （六）出席对象：

  １、本公司董事、监事及高级管理人员；

  ２、截止２０１５年４月３０日下午交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东；

  ３、公司聘请的会议见证律师；

  ４、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席（授权委托书附后）。

  （七）投票规则

  本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。

  （八）会议提示公告：本次临时股东大会在股权登记日之后的三个工作日内，公司将再次公告本次股东大会通知。公司发布提示公告的时间为２０１５年５月４日。

  二、会议审议的议案

  （一）会议主要议题：

  １、审议《关于重庆国兴置业有限公司与重庆财信企业集团有限公司签署＜借款协议＞的议案》；

  （关联方重庆财信房地产开发有限公司回避表决此项议案）

  ２、审议《关于授权公司管理层决策收购台州丰润投资咨询有限公司股权的议案》。

  （二）、议案披露情况：以上审议事项内容详见２０１５年４月２１日的《证券时报》和巨潮网。

  三、会议登记办法

  （一）、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

  （二）、登记时间：２０１４年５月５日９：００—１７：００

  （三）、登记地点：公司董事会办公室。

  （四）、登记手续：

  １、社会公众股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，该股东委托他人出席会议的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证和委托人身份证。

  ２、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人身份证、法人股东单位的持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、授权委托书和持股凭证。

  ３、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。

  ４、网络投票登记注意事项

  证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向深圳证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。

  （五）、授权委托书

  兹全权委托 （先生／女士）代表本人／本公司出席国兴融达地产股份有限公司２０１５年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人姓名（名称）： 委托人身份证号码／营业执照注册号：

  委托人股东账号： 委托人持股数：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  委托人签名（盖章）：

  受托人签名： 委托日期：

  四、通过网络投票的投票程序

  （一）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的程序

  １、本次临时股东大会通过深圳证券交易系统进行网络投票的时间为２０１５年５月７日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  ２、投票代码与股票简称

  ■

  ３、股东投票的具体程序为：

  （１）买卖方向为买入投票；

  （２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以１．００ 元代表第１个需要表决的议案事项，以２．００ 元代表第２个需要表决的议案事项，以此类推。本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

  ■

  在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

  ■

  ４、投票举例

  （１）股权登记日持有“国兴地产”Ａ 股的股东，对公司议案１投同意票，其申报如下：

  ■

  （２）如某股东对议案１投反对票，只要将申报股数改为２ 股，其他申报内容相同：

  ■

  ５、本次股东大会设置总议案，对应的议案号为１００（申报价格为１００．００元）。股东对总议案进行投票，视为对本次所有议案表达相同意见。举例说明，如某股东对所有议案投同意票，其申报如下：

  ■

  （二）通过互联网投票系统进行投票的程序

  １、投票方法

  （１）股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ 或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功５分钟后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

  （３）投资者进行投票的时间

  本次股东大会网络投票开始时间为２０１５年５月６日１５：００至５月７日１５：００期间的任意时间。

  五、其他事项

  １、会议联系方式：

  联系人：王文伯 宋晓祯

  联系电话：０１０－５９６９６３７７

  传 真：０１０－５９６９６３９７

  通讯地址：北京市朝阳区建国路７９号华贸中心２号写字楼１００５－１００６

  邮 编：１０００２５

  ２、出席本次股东大会的股东的食宿、交通费用自理。

  国兴融达地产股份有限公司董事会

  2015年4月21日