证券时报多媒体数字报

  证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2015-28

  债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟

  贵人鸟股份有限公司关于

  签署合作意向书的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●合同类型：意向协议

  ●投资标的名称：THE BEST OF YOU SPORTS, S.A.（以下简称“BOY”）

  ●投资金额:2,000万欧元

  ●特别风险提示:本次签署的仅为合作意向协议，待签署正式投资协议后公司将及时履行披露义务

  一、意向协议暨对外投资概述

  1、意向协议签署背景

  （1）贵人鸟全面布局体育产业，足球是重点项目之一

  公司自2014年确立了“以体育服饰用品制造为基础，多种体育产业形态协调发展的体育产业化集团”的发展战略后，相继携手中欧盛世资产管理（上海）有限公司和虎扑（上海）文化传播有限公司（以下简称“虎扑”）形成战略合作，借助资本市场平台，整合线上、线下体育产业资源，并明确了“以参与人数巨大、消费潜力巨大、发展空间巨大的运动项目”作为公司拓展体育产业的方向。

  2015年3月16日，国务院办公厅发布了《中国足球改革发展总体方案》，以总体要求、主要目标为大方向，通过对管理机构重新设计、职业俱乐部建设、完善竞赛体系、校园足球、社会足球、人才培养、国家队建设、场地建设管理、完善投入机制等涉及足球领域的各个层面的具体部署，为中国足球今后的发展指明了前进的方向。该方案不仅是中国足球改革与发展的纲领性文件，同时也是中国体育史上一个里程碑式的事件。

  足球是世界第一大运动，同时也是参与人数最多、产业消费潜力和发展空间巨大的运动项目，因此公司将足球产业确定为体育产业拓展的重点发展方向之一。

  （2）发展中国足球应响应“走出去，引进来”的国家战略

  我国足球产业虽然迎来改革的春风，但在整体联赛水平、俱乐部商业运作能力、球员竞技水平和青训体系方面仍与欧洲足球强国存在巨大的差距。而欧洲作为世界职业足球运动的中心舞台，在100多年的现代足球发展历程中，相关领域积累的经验堪称丰富，近年来同中国加强合作的意愿也日趋强烈。

  公司认为，通过对外输出资本、有潜力的年轻球员以及依靠中国足球市场的巨大商机，整合欧洲足球产业核心资源；对内引入先进的足球产业管理经验和人才，完善我国青训体系、提高职业联赛和俱乐部商业运作机制，最终全方位提高中国足球的竞技水平。

  （3）通过足球经纪业务整合欧洲足球产业核心资源

  足球经纪公司拥有成熟而清晰的商业和盈利模式，同时掌握各大顶级联赛球员、教练和俱乐部的核心渠道资源，因此欧洲的足球经纪行业经历了几十年的发展，已经由传统代理球员商业广告合同、工资合同和转会谈判等业务逐渐发展到集球员/教练/俱乐部高管权益代理、商业赛事组织、青训球员挖掘（球探）、转播权分销以及深度参与俱乐部运营等业务于一体的综合性资源整合平台。

  欧洲五大顶级职业足球联赛中，西班牙足球甲级联赛发展处于领先水平，西甲不但拥有皇家马德里、巴塞罗那两家世界顶级俱乐部，而且还拥有包括拉美在内的西班牙语系地区的足球运动员资源，已经成为全球足球市场各大联赛和俱乐部中人数众多、表现活跃的主要力量和重要群体。

  （4）欧洲以及中国足球经纪行业发展的历史机遇

  2015年之前，国际足联经纪人管理条例将经纪人和球员、俱乐部之间的合同关系限定在纯体育咨询范畴内，合同时限最长为两年，这项规定导致经纪公司不能通过法律合同方式长期锁定和优秀球员的合作关系，不利于拥有球探专业能力和资本实力的经纪公司稳定发展。

  2014年，国际足联决定取消其经纪人条例，取而代之的是中介条例，并将监管权力下放至各国足协，开放市场，允许任何自然人和法人从事中介服务。服务的范围也不仅局限于纯体育咨询，还包括金融、法律和市场顾问等。国际足联不再限定经纪人和其服务对象的合同年限及报酬方式，中介可以在同一笔转会交易中同时从卖方俱乐部、买方俱乐部和球员本人收取酬劳。

  该项规定自2015年4月起开始执行。依据新规，足球经纪人可以通过预付费的方式和优秀球员签订超过5年的合同长约，经纪公司可以从球员的工资、肖像权和转会中提成，可以在球员的长期职业生涯中赢得利润。经纪公司甚至可以通过资本杠杆直接兼并收购拥有长期合约的其他经纪公司。

  （5）利用资本平台和互联网平台以及中国的市场，整合欧洲足球产业资源

  贵人鸟作为A股上市公司，拥有高效完善的资本运作平台及国内最优秀的互联网体育平台-虎扑。公司希望通过对外投资欧洲优秀的足球经纪公司，利用A股资本杠杆，共同整合欧洲的足球产业资源；与此同时，将欧洲优秀的足球人才、顶尖的赛事资源、先进的管理经验和青训体系引入国内，与国内的线上、线下体育产业资源结合，探讨互联网与足球经纪行业乃至整合足球产业的新的商业模式，最终达到带动足球产业消费，提升我国足球竞技水平的目标。

  2、意向协议签署情况

  为推动公司在体育产业，特别是足球领域的布局，公司与Piramagen, S.L.以及11MAC11,S.L.于2015年4月20日签署了《合作意向书》，由公司对BOY进行投资，拟投资金额2,000万欧元。

  二、协议主体的基本情况

  Piramagen, S.L.，一家依据西班牙法律成立的公司，公司地址为Pozuelo de Alarcón （马德里）, C/ José Teresa García, 1，税务识别号（C.I.F.）B-85245686，在马德里商业登记处注册，编号M-448,340，实际控制人为Pedro Granero。Pedro Granero（佩德罗·格拉内罗），男，西班牙籍，BOY公司创始人和亚洲事务主管。

  11MAC11, S.L.，一家依据西班牙法律成立的公司，公司地址为Madrid（马德里）, Avenida Monasterio de Silos, 82, bloque I 4C，税务识别号（C.I.F.）B-83022962，在马德里商业登记处注册，编号M-283,130，实际控制人为Oscar Ribot。Oscar Ribot（奥斯卡·里沃特），男，西班牙籍，BOY公司CEO。

  三、投资标的基本情况

  公司名称：THE BEST OF YOU SPORTS, S.A.

  公司性质：股份公司

  注册地：Pozuelo de Alarcón (Madrid), Calle Jose Teresa, 1c

  主要办公地点：Paseo de la Castellana 141, Planta 8 (Madrid). Spain.

  注册资本：6万欧元

  法定代表人：Pedro Granero

  业务范围：从事运动员与艺人有关的中介、经纪业务。

  BOY主要从事足球经纪业务，服务内容以及收入来源主要包含对球员服务和对俱乐部服务两部分，对球员主要提供代理球员合同谈判、代理球员转会谈判、代理球员商业活动和广告合同谈判、球员法律咨询和纠纷解决、球员职业生涯和退役后生涯规划、球员个人生活助理、财务顾问等服务，对俱乐部主要提供协助完成买卖球员的转会谈判、协助俱乐部开展球探工作、协助俱乐部和职业联盟完成赛事组织工作等服务。

  自2012年以来，BOY服务过伊克尔·卡西利亚斯（Iker Casillas）、哈维·阿隆索(Xabi Alonso)、马塞洛（Marcelo）、阿尔瓦罗·阿韦洛亚（Alvaro Arbeloa）、埃斯特万·格拉内罗(Esteban Granero)等知名球员和教练；与皇家马德里、切尔西、阿森纳、国际米兰、AC米兰、摩纳哥等知名俱乐部保持着良好的关系；曾合作过的品牌有BBVA、Mahou、Corte inglès、HYUNDAI、YAMAHA等。

  BOY非常重视中国市场的开发，目前任广州富力足球俱乐部一线队主教练孔特拉（Cosmin Contra）的经纪人。2015年，BOY为皇马签下其在中国市场的第一笔赞助合同。未来BOY将为中超输送更多的优秀欧洲球员和教练，将把中国的年轻球员送到欧洲进行培训，并积极寻找机会将中超联赛的优秀球员输送到欧洲主流联赛。同时，BOY将与贵人鸟和虎扑深入合作，共同开发中国足球市场，探索新的商业模式，利用资本市场和互联网双平台，共同整合欧洲和中国的足球资源，为提升中国足球整体竞技水平而努力。

  BOY公司的核心管理层主要情况如下：

  奥斯卡·里沃特，Oscar Ribot，CEO。前皇家马德里俱乐部传媒总监和一线队新闻官。

  佩德罗·格拉内罗，Pedro Granero，创始人和亚洲事务主管。前皇家马德里俱乐部青训球员、现西甲皇家社会俱乐部明星球员Esteban Granero的哥哥，曾在西班牙中国上海领事馆投资处工作，拥有深厚的中国背景。佩德罗全家居住在上海，BOY在欧洲的足球业务资源，全部由佩德罗负责引入中国和亚洲其他国家。

  米格尔·帕德萨，Miguel Pardeza，足球主管。前西班牙皇家马德里俱乐部著名球员，1980年代皇马知名球员组合“五鹰”之一，曾于2002-2008年任西班牙皇家萨拉戈萨俱乐部体育经理，于2009-2014年任皇家马德里俱乐部体育经理。

  弗朗西斯科·德·格拉西亚，Francisco De Gracia，球探和青训主管。前西班牙皇家马德里俱乐部新生部主管，前皇家马德里俱乐部和英格兰利物浦俱乐部签约球探，拥有近四十年球探工作经验,曾为皇马签下俱乐部历史上最伟大球星之一，劳尔·冈萨雷斯·布兰科（Raùl Ganzalez Blanco）。

  BOY创始人和高管均拥有皇家马德里俱乐部的背景，背靠西甲市场，并与欧洲其他俱乐部关系深厚，从其经纪业务相关球员数量和身价来看，BOY目前处于西班牙全部500余家经纪公司中最顶尖的水平。

  四、框架协议的主要条款

  贵人鸟股份有限公司（以下简称“贵人鸟”或“投资者”）

  Piramagen, S.L.（以下简称“Piramagen”）

  11MAC11, S.L.（以下简称“11MAC11”，与“Piramagen”合称为“现股东”）

  （一）序言

  1、鉴于Piramagen和11MAC11拥有西班牙公司The Best of You Sports, S.A.（“BOY”）100%的股份。

  2、鉴于BOY的主要业务是在西班牙为专业运动员（主要是专业足球俱乐部中的专业运动员）提供管理、营销和代理服务（“业务”）

  3、鉴于贵人鸟有意参与上述业务，为了确立和界定各方在投资和BOY组织与内部管理中的职责，各方同意依据以下条款签订本合作意向书。

  因此，各方同意签订本合作意向书（“意向书”），约定如下：

  （二）条款

  1、协议的目的和非约束性

  1.1本意向书反映了各方有意就贵人鸟对BOY的潜在投资（“投资”）达成协议以及就为促成投资在就协议进行协商过程中遵循的原则的协商状态。

  1.2除关于本意向书非约束性、期限、保密性、排他性、费用、通知、适用法律和仲裁的规定外，本意向书对各方无约束力，并且不产生任何权利或义务。因此，本意向书不应被认定为投资者向BOY关于投资作出要约、选择权、承诺或保证。

  1.3任何一方可以通过书面通知的方式，基于任何理由在任何时候结束与其他方关于拟定的投资的协商，并且无需承担任何责任或义务，但违反本意向书中的排他性和保密性义务的除外。

  1.4在各方签署经公证的投资协议（定义如下）及各方决定的补充文件之前，不存在与投资相关的任何最终文件。

  2、条件

  除各方达成一致的其他条款外，投资的完成将取决于以下条件：

  投资的实施不会对BOY和运动员之间目前现行有效的经纪协议发生不利影响；

  现股东提供的所有资料是准确、真实的；

  BOY根据西班牙法律合法设立并有效存续。

  3、尽职调查

  3.1本意向书签订后七（7）日内，投资协议签订前，投资者有权直接或者通过其顾问，审查BOY的合法性、财务或会计、环境、技术或其可能认为适当的其他方面的情况；投资者预计完成尽职调查所需时间为至少一（1）个星期。

  3.2尽职调查的范围包括与投资类似交易尽职调查所审查的通常范围，包括对文件的审查和对BOY管理团队的访谈。

  3.3现股东、BOY、BOY管理团队以及其顾问将并将确保BOY与投资者和投资者指定的顾问以任何为另人满意的完成尽职调查而可能需要或适当的方式进行合作。

  4、投资协议

  4.1进行尽职调查的同时，各方将本着诚信原则就投资协议（“投资协议”）的条款和条件进行讨论和协商。投资协议将由现股东与投资者或投资者的关联方签订。

  尽管投资协议的若干条款和条件仍待协商，各方已经就交易的主要条款达成一致，且该等主要条款已经在本意向书中得到体现并应构成最终协议的一部本。

  4.2投资金额

  根据投资协议，投资者应承诺以增资或认购BOY新发股份的方式依据本第4.2条的规定向BOY投资贰仟万（20,000,000）欧元（“投资总额”）。

  投资总额将以分两期投资，每期投资壹仟万（10,000,000）欧元的方式向BOY支付，具体如下：

  第一期支付：

  a.投资协议签订后十（10）个工作日内，投资者将投资伍佰万（5,000,000）欧元；

  b.上述a项中提及的投资到位后三（3）个月内，投资者将投资伍佰万（5,000,000）欧元。

  第二期支付：第二期壹仟万（10,000,000）欧元的支付日期将取决于BOY经审计的税前利润：

  a.若2015财务年度的税前利润等于或超过壹佰叁拾伍万（1,350,000）欧元，则第二期投资额将于审计师出具2015年度BOY经审计的财务报表之日起一（1）个月内支付，且该财务报表应确认上述税前利润；

  b.若2015财务年度的税前利润低于壹佰叁拾伍万（1,350,000）欧元，则第二期支付日期将推迟，直至2015财务年度和2016财务年度的累积税前利润达到壹佰叁拾伍万（1,350,000）欧元。在此情况下，第二期支付将在BOY2016年审计报告出具之日起10日内进行。

  4.3投资者对BOY投资持股比例的计算

  投资者对投资总额的计算是基于对税前利润的如下预测作出的：

  ■

  对投资协议签订后投资者在BOY持股比例的计算如下：

  (1)若2015财务年度的税前利润等于或超过壹佰叁拾伍万（1,350,000）欧元，投资者在BOY的持股比例按照如下方式计算：10,000,000 / (1,500,000 * 15 + 10,000,000，以百分数表示，因此，投资者基于第一期支付持有BOY30.7692%的股份。

  (2)若2015财务年度的税前利润低于壹佰叁拾伍万（1,350,000）欧元，投资者在BOY的持股比例按照如下方式计算：(10,000,000 / (2015财务年度税前利润* 15 + 10,000,000)，以百分数表示，投资者基于第二期支付持有的股份比例应为该公式的计算结果。

  (3)若2016财务年度的税前利润等于或超过贰佰柒拾万（2,700,000）欧元，投资者在BOY的持股比例按照如下方式计算：(10,000,000 / (3,000,000 * 15 + 10,000,000，以百分数表示，因此，投资者基于第二期支付持有BOY18.1818%的股份。

  (4)若2016财务年度的税前利润低于贰佰柒拾万（2,700,000）欧元，投资者在BOY的持股比例按照如下方式计算：(10,000,000 / (税前利润* 15 + 10,000,000)，以百分数表示，投资者基于第二期支付后投资者持有的股份比例应为该公式的计算结果。

  4.4投资者在BOY的持股比例调整

  若2016至2018财务年度累计税前利润达到或超过壹仟壹佰万（11,000,000）欧元：（i）第4.3.(2)条和第4.3.(4)条规定的调整将不予实施；并且（ii）投资者应将BOY5%的股份（如投资者合计持有BOY股份的48.95%或以上），或投资者实际持有的BOY股份中等同于该比例股份所对应数额的股份（如投资者持有的BOY股份低于48.95%）作为股权激励授予BOY的现有股东。

  若2016至2018财务年度累计税前利润低于壹仟壹佰万（11,000,000）欧元，投资者的持股比例将于2019年3月31日前根据第4.3.(2)条和第4.3.(4)条进行调整，且投资者无需支付任何额外的款项。如投资者合计持有的BOY股份超过43.95%，现股东有权以现金方式购买该超出部分，购买价格应以如下方式计算：投资总额 * (拟购买的股份／投资者持有的股份) +投资总额 * (拟购买的股份／投资者持有的股份) * [10]% * 3。

  4.5现股东关于BOY的陈述与保证

  现股东应当向投资者作出如下陈述：（i）BOY遵守现行适用的法律，其所有资产状况良好，其拥有所有资产的合法所有权，并且其拥有经营其业务所需的所有许可；（ii）截至2014年12月31日的BOY账户信息可以准确地反映其所有者权益和财务状况。现股东将就BOY的合法性、所有者权益和财务状况在投资协议中作出陈述和保证，并表明该等信息是真实、准确和完整的，并且不存在任何事实或情况可能变更、限制其内容或范围或使其内容或范围受制于某些条件。

  现股东有义务就BOY或投资者由于任何对于陈述和保证的违反、该等陈述和保证不准确（包括由于疏忽造成的不准确）或不真实而直接或间接遭受的损失，对BOY或投资者（根据投资者的选择）进行赔偿。即使该等损失是由于已经向投资者披露的实践或情况造成的，现股东仍有责任进行赔偿。该等赔偿应由现股东以向投资者或BOY支付金钱赔偿的方式实现。

  尽管与税务、劳动、社会保险缴费、行政或法律事项的损害赔偿请求适用法律规定的时效，对于现股东对投资前发生的任何事由造成的损害的赔偿义务的时效为投资协议签订后十八（18）个月。

  4.6公司治理规则

  任何“重要决议”的通过，需要股东大会占BOY百分之六十（60%）股份的股东赞成。

  董事会有五（5）名成员：包括董事长在内的三（3）名董事由现股东指定，另两（2）名由投资者指定。董事会每年至少召开五（5）次会议。除需由至少四（4）名董事赞成通过外，其他决议应由到会股东的绝对多数赞成通过。

  4.7红利

  提取强制储备金后，在投资协议签订之日前四（4）年后，除非投资者另行同意，BOY将向各方每年发放红利，每年发放红利的比例将在相关重要决议中决定。

  （三）排他性

  现股东授予投资者在意向书期限内就投资进行协商的排他性权利。因此，现股东同意，不会直接或通过任何中间人间接（i）发起、考虑、讨论、保持任何类型的联系或对话、或接受关于对BOY或其资产的任何潜在投资的任何报价，或者进行任何包含或可能包含获得BOY股权或权利的公司交易；也不会（ii）向除各方及其各自顾问以外的任何第三方提供、或直接或间接允许该等第三方获得任何关于BOY的保密信息或文件，但在BOY的正常业务过程中必须提供给第三方的保密信息和文件除外。

  如果现股东违反了其在本条款项下的排他性义务，其有义务支付投资总额的百分之二十（20%）作为罚金以抵偿其所导致的损失。考虑到投资涉及的金额和各方同意承担和遵守本意向书项下排他性义务的本质特征，各方明确承认罚金的设置及其金额是合理的。在不影响上述规定的情况下，若一方违反排他性义务，受影响的一方有权以诉讼或其他方式要求违约方立即停止造成违约的行为，并明确遵守本条款项下的义务。

  （四）适用法律

  本意向书适用西班牙法律。

  （五）仲裁

  仲裁应在香港进行。

  五、对上市公司的影响

  本次签署框架协议有利于公司进一步抢抓有限的体育产业资源，为公司下一步的产业布局奠定基础。

  六、相关说明

  本次签署的为意向协议，待公司尽职调查等工作完成并具备增资条件后，公司履行决策程序后签署正式投资协议等相关协议。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  贵人鸟股份有限公司董事会

  2015年4月20日

  证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：2015-29

  贵人鸟股份有限公司

  2014年年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案：无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间：2015年4月20日

  (二)股东大会召开的地点：厦门市湖里区泗水道629号五缘湾营运中心翔安商务大厦18楼公司会议室

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次会议采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，由公司董事会召集，会议由董事长林天福先生主持。本次会议的召集、召开程序、表决方式及召集人和主持人的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、公司在任董事9人，出席4人，独立董事叶林、李玉中、王松奇、林涛、宋常因事请假未能参加会议；

  2、公司在任监事3人，出席3人；

  3、董事会秘书出席了会议。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、议案名称：公司2014年年度报告及摘要

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、议案名称：2014年度董事会工作报告

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3、议案名称：2014年度监事会工作报告

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4、议案名称：2014年独立董事述职报告

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  5、议案名称：2014年度财务决算报告

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  6、议案名称：2014年度利润分配方案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  7、议案名称：关于2015年度公司及子公司预计担保额度的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8、议案名称：关于聘请公司2015年度审计机构的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  9、议案名称：关于变更募集资金投资项目的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  10、议案名称：关于申请发行短期融资券的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  (三)关于议案表决的有关情况说明

  议案7获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，以特别决议通过。

  三、律师见证情况

  1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市中伦律师事务所

  律师：车千里、张明

  2、律师鉴证结论意见：

  公司2014年年度股东大会的召集、召开和表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

  3、本所要求的其他文件。

  贵人鸟股份有限公司

  2015年4月21日