证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示

  为实现公司规模化，增强公司持续盈利能力，做大做强医药产业，公司拟与控股股东北京医药集团有限责任公司(以下简称"北药集团")的控股子公司华润赛科药业责任有限公司(以下简称"华润赛科")实施重大资产重组。2015年4月15日，公司与北药集团签署了附生效条件的《重大资产重组框架协议》。

  一、交易概述

  为实现公司规模化，增强公司持续盈利能力，做大做强医药产业，公司拟与公司控股股东北药集团的控股子公司华润赛科实施重大资产重组。2015年4月15日，公司与北药集团签署了附生效条件的《重大资产重组框架协议》。

  本次交易的交易标的华润赛科为公司控股股东北药集团的控股子公司，为公司关联方，交易完成后，公司将取得交易标的华润赛科100%股权，根据相关规定，本次交易构成关联交易。2015年4月17日，公司召开了第六届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于公司本次发行股份并支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次发行股份并支付现金购买资产暨关联交易预案的议案》、《关于公司与交易对方签订重组框架协议的议案》等议案，公司董事对该事项进行表决时，关联董事进行了回避表决，其他非关联董事就上述关联交易均表决通过，独立董事发表了独立意见。

  目前，本次交易已获得主管国资部门的原则性同意，交易预案已经本公司第六届董事会第二十三次会议审核通过。

  本次交易尚需获得的备案、批准或核准包括但不限于：

  1、主管国资部门完成对标的资产华润赛科100%股权评估报告的备案并批准本次交易方案；

  2、本公司董事会、股东大会审议通过本次交易方案；

  3、证监会核准本次交易方案；

  4、商务部通过对本次交易有关各方实施经营者集中的审查。

  本公司在取得全部批准前不得实施本次重组方案。

  二、关联方介绍

  公司名称 北京医药集团有限责任公司

  设立时间 1987年3月28日

  企业性质 有限责任公司(台港澳与境内合资)

  注册地址 北京市朝阳区白家庄西里五号

  注册资本 232,000,000元

  工商注册号 110000005004896

  税务登记号码 110105101105223

  法定代表人 王春城

  通讯地址 北京市朝阳区白家庄西里五号

  邮政编码 100102

  经营范围 销售中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、医疗器械(含II、III类)，货物进出口、技术进出口、代理进出口；自有房屋出租(产权证号：京房权证西字第200037号，规划用途：办公)

  北药集团为本公司控股股东，持有本公司49.12%股份。截至2014年12月31日，该公司总资产为7,094,644.70万元，净资产为1,217,250.61万元，营业收入9,590,718.37万元，利润总额 202,339.13 万元。

  上述2014年财务数据未经审计。

  三、关联交易标的公司介绍

  公司名称 华润赛科药业有限责任公司

  注册地址 北京市朝阳区酒仙桥路2号建通鸿雁宾馆803室

  法定代表人 陈宏

  注册资本 168,550,000元

  工商注册号 110000002047183

  组织机构代码 10120880-4

  税务登记证号 11010510120880

  企业类型 有限责任公司

  通讯地址 北京市朝阳区百子湾西里金海商富中心A座21-23层

  邮政编码 100124

  经营范围 制造片剂(含头孢菌素类)、硬胶囊剂(含头孢菌素类)、小容量注射剂、冻干粉针剂(含抗肿瘤类)、粉针剂、干混悬剂(药品生产许可证有效期至2015年12月23日)；兽药；兽用化工原料；饲料药物添加剂；普通货运(道路运输经营许可证有效期至2018年05月21日)。经营本企业自产产品及相关技术出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展"三来一补"业务；经贸部批准的其他商品的进出口业务；经济贸易咨询、医药咨询；会议服务；承办展览展示；组织文化交流活动(演出除外)；技术推广。

  华润赛科为本公司控股股东北药集团的控股子公司，截至2014年12月31日，该公司总资产为76,267.68万元，净资产为48,018.81 万元，营业收入为87,226.80万元，利润总额为22,370.29万元，净利润19,585.18 万元。

  上述2014年财务数据未经审计。

  四、关联交易主要内容

  公司拟采用非公开发行股份及支付现金相结合的方式，购买北药集团持有的华润赛科100%股权。其中，交易对价的85%以非公开发行股份的方式予以支付；交易对价的15%以现金方式予以支付。

  本次交易标的资产华润赛科100%股权预估值为370,100.00万元，经过交易双方协商，本次交易价格预计为370,100.00万元。根据本次重组的交易方式，交易对价的15%以现金方式支付，85%以股份方式支付。根据标的资产预估值进行测算，本公司支付现金的金额预计为55,515.00万元，发行股份购买资产的股份发行数量预计为15,976.89万股。最终发行数量根据标的资产的最终协商价格及发行价格确定。

  交易对方最终获得的现金及股份数量将根据最终成交价格确认后，由交易双方协商确认。

  本次交易完成后，华润双鹤将直接持有华润赛科100%股权，华润赛科将成为公司的全资子公司；北药集团仍为公司的控股股东。

  五、独立董事意见

  独立董事认为：

  1、本次重大资产重组预案及相关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。公司第六届董事会第二十三次会议的召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司《章程》的规定，在审议关联交易事项的相关议案时关联董事均按照规定回避表决，董事会会议的表决程序合法有效。

  2、本次重大资产重组预案、公司签署的附条件生效的《重大资产重组框架协议》和本次重大资产重组相关议案符合相关法律法规及中国证监会的监管规则，方案合理、切实可行，符合公司长远发展计划，股份发行定价原则符合相关法律法规的规定，公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对拟购买的华润赛科股权进行评估，评估机构具有充分的独立性；公司拟购买的标的资产的最终价格为具有证券从业资格的评估机构对标的公司评估而作出的评估结果并经主管国资部门备案的数据，价格确定方式公允，符合公司利益和相关法律法规的规定。

  3、本次重大资产重组的实施有利于增强公司化学药处方药领域的经营实力，提升公司的核心竞争力，进一步开拓公司未来的业务发展空间。

  待本次重大资产重组的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次重大资产重组进一步审议发行股份购买资产暨关联交易报告书的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，独立董事将就相关事项再次发表意见。

  六、备查文件

  公司第六届董事会第二十三次会议决议。

  华润双鹤药业股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月21日