证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2014年，在国民经济由高速增长转入中高速增长的新常态下，我国啤酒行业总体增速放缓，啤酒行业全年累计产量4921.85万千升，多年来首度出现下滑。面对日益激烈的行业竞争、复杂的环境制约以及气候因素的影响，公司全体职工在董事会的正确决策和管理层的领导下，坚持科学发展，主动调整，积极应对，进一步以技术创新、管理创新夯实精细化管理基础，持续推进产品结构调整，不断优化管理流程，巩固和加强品牌竞争力，将各种不利因素影响降到最低，公司经营管理水平在不断提升。2014年，公司实现营业收入79,571.43万元，同比减少10.36%；利润总额14,627.2万元，同比增长126.01%，实现归属于上市公司股东的净利润7,790.23万元，同比增长207.23%。公司具备健康可持续发展能力。

  1、2014年公司下属啤酒子公司全部纳入“产销专业分离、资源统一调配、业务垂直管理、职责明确、分工负责”的集团化运营模式管理。但由于大集团不断蚕食和公司营销改革阵痛带来的影响，导致啤酒产业本年度产量、销量下降，全年实现销售收入59,518.62万元，同比下降9.05%。与此同时，由于管理的不断精细化，成本、销售费用，管理费用及其他业务支出得到了较好控制。

  2、2014年，麦芽市场价格低迷、成本居高不下、销售不畅、定货不足，严重影响了企业效益。面对严峻局势，公司积极应对，出台一系列既利当前，又利长远的措施，努力保持公司经济平稳发展。2014年全年实现麦芽产量60,025.55吨，销量60,428.47吨，麦芽产业实现销售收入14,566.63万元，同比下降18.56%，实现净利润293.85万元，较上年减少44.04%。

  3、证券投资获得较好收益。为提高公司资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司将部分自有资金用于证券投资。报告期内，公司专注对金融板块、基建板块、通信等大盘蓝筹股的投资，紧密关注宏观经济走势，准确把握趋势性机会，证券投资处置及持有收益较上年度有较大增长。截止2014年12月31日，担保公司和农业公司的证券投资帐面收益7063.20万。

  4、全面实施内部控制。在以前年度工作的基础上，2014年，我们对各子公司内控体系进行了进一步修改完善，并按照“扎实推进、稳步实施、不断总结、注重效果”的原则，推进实施内部控制规范。加强对员工的宣传和培训，采取各种行之有效的措施，组织全体员工认真学习《内控手册》，深入普及内控的理念、方法和技术，熟悉各岗位的职责，了解业务风险，熟练掌握业务操作流程，营造良好的内控实施氛围。周密部署，确定了合理的实施工作路径和策略，制定了明确的工作步骤及工作程序，按照资金流、物资流、人力资源流和信息流的内容，对照检查，并不断完善，扎实推进《内控手册》实施工作，取得了很好的效果。

  2015，公司面临的压力和困难仍然较大。新的一年是全面深化集团化改革的关键之年，是全面推进转型升级的关键之年，也是调结构塑品牌紧要之年。经营工作的总体要求是：坚持啤酒产业为龙头，麦芽和其他产业均衡健康发展，主动适应竞争新常态，稳中求进，寻找和培育新的增长点，着力提高公司发展质量和效益，把树品牌转方式调结构放到更加重要位置，狠抓集团化改革，突出销售，强化内控风险防控，处理好规模与价值的关系、成本与收益的关系、现在与未来的关系，全面完成董事会确定的经营目标。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：000929 证券简称：兰州黄河 公告编号：2015（临）—006

  兰州黄河企业股份有限公司

  第九届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司董事会于2015年4月10日以电话、传真方式发出会议通知，决定召开公司第九届董事会第二次会议。会议于2015年4月20日在公司会议室召开，应到董事9人，实到7人。杨世汶董事因病未亲自出席会议，委托杨纪强董事代为行使表决权；杨世涟董事因公出差未亲自出席会议，委托董事长杨世江代为行使表决权。公司监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》规定。会议由董事长杨世江先生主持。

  会议以举手表决的方式审议并通过如下事项：

  一、审议通过《2014年度报告》及《2014年度报告摘要》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《2014年度董事会报告》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《2014年度总裁工作报告》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《2014年度财务决算报告》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过《2014年度利润分配预案》；

  2014年度公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。@独立董事同意该利润分配预案并发表了独立意见。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过《继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年财务报告审计机构的预案》；

  独立董事同意该预案并发表了独立意见。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过《继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构的预案》；

  独立董事同意该预案并发表了独立意见。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过《关于续签日常关联交易协议的议案》；

  本议案涉及关联交易，关联董事杨世江、杨纪强、牛东继、杨世汶、杨世涟先生回避表决。

  独立董事同意该议案并发表了独立意见。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  九、审议通过《2015年度日常关联交易预案》；

  本议案涉及关联交易，关联董事杨世江、杨纪强、牛东继、杨世汶、杨世涟先生回避表决。

  独立董事同意该预案并发表了独立意见。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  十、审议通过《2014年内部控制自我评价报告》；

  独立董事同意该议案并发表了独立意见。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十一、审议通过《2014年度独立董事履职报告》；

  独立董事周一虹、张新民、王重胜先生回避表决。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  十二、审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》。

  公司董事会定于2015年5月12日（星期二）召开公司2014年度股东大会。此次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本次会议审议通过的第一、二、四、五、六、七、八、九项议案需提交本公司2014年度股东大会审议,公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。以上相关议案的详细内容见同日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http.www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  兰州黄河企业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月二十日

  证券代码：000929 证券简称：兰州黄河 公告编号：2015（临）-007

  兰州黄河企业股份有限公司

  第九届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司监事会于2015年4月10日以电话、传真方式发出会议通知，决定召开公司第九届监事会第二次会议。会议于2015年4月20日在公司会议室召开，应到监事5人，实到4人，杨世沂监事因公出差未能亲自出席会议，委托毛宏监事代为行使表决权。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》规定。会议由监事会主席毛宏先生主持。

  会议以举手表决的方式审议并通过如下事项：

  1、审议通过《2014年度报告》及《2014年度报告摘要》；

  经审核，监事会认为董事会编制和审议兰州黄河企业股份有限公司2014年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过《2014年度监事会报告》；

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  3、审议通过《2014年度总裁工作报告》；

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  4、审议通过《2014年度财务决算报告》；

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  5、审议通过《2014年度利润分配预案》；

  2014年度公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  6、审议通过《关于续签日常关联交易协议的议案》；

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  7、审议通过《2015年度日常关联交易预案》；

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  8、审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》；

  监事会认为公司现有的内部控制制度符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等文件的要求，符合当前公司实际经营情况，在企业管理各个过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用。公司“三会”和高管人员的职责及控制机制能够有效运作，公司建立的决策程序和议事规则民主、科学，内部监督和反馈系统基本健全、有效。公司对法人治理结构、组织控制、信息披露控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等做出了明确的规定，保证公司内部控制系统完整、有效，保证公司规范、安全、顺畅的运行。

  监事会认为：公司《2014年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制的实际情况。同意该报告的意见：根据公司内部控制缺陷的认定标准，报告期内不存在内部控制重大缺陷。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  9、审议通过《2014年度独立董事履职报告》；

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本次会议审议通过的第1、2、4、5、6、7项议案需提交本公司2014年度股东大会审议。

  特此公告。

  兰州黄河企业股份有限公司

  监 事 会

  二〇一五年四月二十日

  股票简称:兰州黄河 股票代码:000929 编号：2015（临）—008

  兰州黄河企业股份有限公司

  关于续签日常关联交易协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1．关联交易的主要内容

  由于历史沿革及工厂布局原因，本公司啤酒主业生产经营所需的瓶贴、商标、纸箱、啤酒专用瓶、姜汁等原辅材料一直从关联企业兰州黄河精美包装有限公司、兰州黄河精炼玻璃制品有限公司、兰州黄河源食品饮料有限公司采购，并由本公司控股子公司兰州黄河嘉酿啤酒有限公司同时向上述关联企业销售水、电、汽。对于此类日常关联交易，本公司采取每三年与关联企业签订一次采购、供应合同，每年将当年关联交易预计提交公司董事会和股东大会审议批准的方式。

  鉴于上一期关联交易采购、供应合同已于2014年底执行完毕，公司啤酒行业4家相关控股子公司于2014年12月31日在兰州与上述关联企业签订了新的采购、供应合同，有效期为2015年1月1日至2017年12月31日。

  2．关联关系

  兰州黄河精炼玻璃制品有限公司的法定代表人为杨世江先生，兰州黄河源食品饮料有限公司、兰州黄河精美包装有限公司的法定代表人为杨世涟先生。杨世江先生为本公司实际控制人、董事长，杨世涟先生为本公司董事。故上述交易构成关联交易。

  3．公司董事会对关联交易的表决情况

  2015年4月20日，本公司第九届董事会第二次会议审议通过了关于续签上述日常关联交易协议的议案，关联董事杨纪强、杨世江、杨世汶、牛东继、杨世涟回避表决。在召开董事会前，就上述日常关联交易事宜与独立董事周一虹、张新民、王重胜进行了充分的沟通，三位独立董事审查了公司历年来此类交易的执行情况和注册会计师对此类交易的审计意见，认为公司的上述关联交易是公允的、公平的，定价依据合理，没有损害公司和中小股东的利益，持续交易有其必要性和合理性。经公司独立董事认可后，将上述日常关联交易议案提交公司第九届董事会第二次会议审议。

  此项交易尚须提交将于2015年5月12日召开的公司2014年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  4．本项关联交易属于《深圳证券交易所上市规则》规定的日常关联交易，不属于重大关联交易，亦无需经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  （一）兰州黄河源食品饮料有限公司

  1、企业性质：有限责任公司；

  2、注册地址：兰州市七里河区郑家庄108号；

  3、法定代表：杨世涟；

  4、注册资本：人民币2316万元；

  5、经营范围：饮料生产；糖酒副食、包装品、化工原料及产品（不含危险品）批发零售。

  6、关联关系：兰州黄河源食品饮料有限公司为本公司参股企业,杨世涟先生与本公司董事杨纪强、杨世江、杨世汶、监事杨世沂为父子、兄弟关系，为本公司的关联人。

  7、履约能力分析：兰州黄河源食品饮料有限公司截止报告期末总资产4,082万元，净资产2,439万元，全年实现营业收入3,279万元，净利润129万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，其应向公司支付的款项不会形成公司坏帐。

  （二）兰州黄河精美包装有限公司

  1、企业性质：有限责任公司；

  2、注册地址： 兰州市七里河区郑家庄108号

  3、法定代表： 杨世涟

  4、注册资本：人民币1680万元；

  5、经营范围： 包装装潢印刷及其他印刷品印刷；其他化工产品（不含危险品）批发零售。

  6、关联关系：杨世涟先生与本公司董事杨纪强、杨世江、杨世汶、监事杨世沂为父子、兄弟关系，为本公司的关联人。

  7、履约能力分析：兰州黄河精美包装有限公司截止报告期末总资产3,056万元，净资产1,995万元，全年实现营业收入4,615万元，净利润222万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，能正常结算，其应向公司支付的款项不会形成公司坏帐。

  （三）兰州黄河精炼玻璃制品有限公司

  1、企业性质：有限责任公司；

  2、注册地址： 兰州市七里河区郑家庄108号

  3、法定代表：杨世江

  4、注册资本：人民币5000万元；

  5、经营范围：玻璃瓶、玻璃包装生产、销售；回收废旧玻璃瓶、渣。

  6、关联关系：该公司控股股东甘肃新盛工贸有限公司为本公司控股股东兰州黄河新盛投资有限公司的控股股东，法定代表人杨世江先生为本公司董事、实际控制人。

  7、履约能力分析：兰州黄河精炼玻璃制品有限公司截止报告期末总资产13,970万元，净资产7,433万元，全年实现营业收入8,334万元，净利润768万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，其应向公司支付的款项不会形成公司坏帐。

  三、关联交易标的基本情况

  鉴于上一期关联交易采购、供应合同已于2014年底执行完毕，公司啤酒行业4家相关控股子公司于2014年12月31日在兰州与上述关联企业签订了新的采购、供应合同，有效期为2015年1月1日至2017年12月31日。合同约定4家啤酒企业年均热塑膜、瓶贴、商标、瓶子、姜汁等原辅材料采购金额合计约为15,475万元；兰州黄河嘉酿啤酒有限公司向上述关联企业销售的水、电、汽，按实际用量结算。

  四、交易的定价政策及定价依据

  1、水、电、汽按照国家规定的价格进行销售。

  2、商标、玻璃瓶、瓶盖、热缩膜、姜汁按照低于市场价格5%-10%采购。

  五、交易协议的主要内容

  供销合同约定了交易标的的质量技术标准、运输方式及费用承担、包装标准、违约责任及按月现金结算等主要条款。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本项日常关联交易无其他安排。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  1．交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

  上述关联交易就目前情况而言，对本公司主营业务仍然是必要的和必需的，预计在较长时间内还会持续进行，以减少本公司建设或收购此类企业的投资。

  2．选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。

  与关联方的上述交易系历史原因形成，加上同受一个股东控制或参股，供货及服务质量有保证。

  3．说明交易是否公允、有无损害上市公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。

  本公司认为，上述关联交易是公允的，没有损害上市公司的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果无不利影响。

  4．说明交易对上市公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等。

  上述交易对本公司经营的独立性有一定影响，公司主营业务因此而在部分原辅材料的采购上依赖于关联人，但此种依赖是建立在公平、互利的基础上的，一旦公司认为此类交易有失公允，市场化采购的渠道仍然是畅通的。待公司主营业务发展到一定阶段有必要时，公司将考虑收购或新建此类企业。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  在公司召开第九届董事会第二次会议审议上述日常关联交易事宜之前，公司与独立董事周一虹、张新民、王重胜进行了事先沟通。作为本公司独立董事，我们审查了公司历年来此类交易的执行情况和注册会计师对此类交易的审计意见，认为公司的上述关联交易是公允的、公平的，定价依据合理，没有损害公司和中小股东的利益，持续交易有其必要性和合理性。公司董事会审议表决该关联交易事项时，关联董事杨纪强、杨世江、杨世汶、牛东继、杨世涟回避表决，表决程序合法。

  九、备查文件

  1．董事会九届二次会议决议；

  2．独立董事意见；

  3．供销合同。

  兰州黄河企业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月二十日

  股票简称:兰州黄河 股票代码:000929 编号：2015（临）—009

  兰州黄河企业股份有限公司

  2015年日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、预计2015年全年日常关联交易的基本情况

  （一）关联交易概述

  1、本公司于2015年4月20日召开第九届董事会第二次会议，对预计2015年度日常关联交易议案进行审议。在审议该议案时，分别在关联对方任职的关联董事杨世江、杨纪强、杨世汶、牛东继、杨世涟回避表决，出席会议的公司非关联董事全部同意此项议题。

  2、上述关联交易尚须获得2014年度股东大会批准，与该项交易有利害关系的关联股东兰州黄河新盛投资有限公司、杨纪强、杨世江将放弃在股东大会上对相关议案的表决权。

  （二）预计关联交易类别和金额

  ■

  二、当年年初至披露日与关联人累计已发生的关联交易总额

  2015年第一季度，本公司从上述关联方企业采购商标、啤酒瓶、顶标、热缩膜、姜汁，销售水、电、汽累计已发生的关联交易总金额为3,796万元。

  三、关联方介绍和关联关系

  （一）兰州黄河源食品饮料有限公司

  1、企业性质：有限责任公司；

  2、注册地址：兰州市七里河区郑家庄108号；

  3、法定代表：杨世涟；

  4、注册资本：人民币2316万元；

  5、经营范围：饮料生产；糖酒副食、包装品、化工原料及产品（不含危险品）批发零售。

  6、关联关系：兰州黄河源食品饮料有限公司为本公司参股企业,杨世涟先生与本公司董事杨纪强、杨世江、杨世汶、监事杨世沂为父子、兄弟关系，为本公司的关联人。

  7、履约能力分析：兰州黄河源食品饮料有限公司截止报告期末总资产4,082万元，净资产2,439万元，全年实现营业收入3,279万元，净利润129万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，其应向公司支付的款项不会形成公司坏帐。

  8、预计2015年日常关联交易总额：人民币275万元。

  （二）兰州黄河精美包装有限公司

  1、企业性质：有限责任公司；

  2、注册地址： 兰州市七里河区郑家庄108号

  3、法定代表： 杨世涟

  4、注册资本：人民币1680万元；

  5、经营范围： 包装装潢印刷及其他印刷品印刷；其他化工产品（不含危险品）批发零售。

  6、关联关系：杨世涟先生与本公司董事杨纪强、杨世江、杨世汶、监事杨世沂为父子、兄弟关系，为本公司的关联人。

  7、履约能力分析：兰州黄河精美包装有限公司截止报告期末总资产3,056万元，净资产1995万元，全年实现营业收入4,615万元，净利润222万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，能正常结算，其应向公司支付的款项不会形成公司坏帐。

  8、预计2015年日常关联交易总额：人民币6422万元。

  （三）兰州黄河精炼玻璃制品有限公司

  1、企业性质：有限责任公司；

  2、注册地址： 兰州市七里河区郑家庄108号

  3、法定代表：杨世江

  4、注册资本：人民币5000万元；

  5、经营范围：玻璃瓶、玻璃包装生产、销售；回收废旧玻璃瓶、渣。

  6、关联关系：该公司控股股东甘肃新盛工贸有限公司为本公司控股股东兰州黄河新盛投资有限公司的控股股东，法定代表人杨世江先生为本公司董事、实际控制人。

  7、履约能力分析：兰州黄河精炼玻璃制品有限公司截止报告期末总资产13,970万元，净资产7,433万元，全年实现营业收入8,334万元，净利润768万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，其应向公司支付的款项不会形成公司坏帐。

  8、预计2015年日常关联交易总额：人民币9,638万元。

  四、关联交易主要内容

  （一）定价政策和定价依据

  1、水、电、气按照国家规定的价格进行销售。

  2、商标、玻璃瓶、瓶盖、热缩膜、姜汁按照低于市场价格5%-10%采购。

  （二）关联交易协议签署情况

  本公司与各关联方于2014年12月31日签定了2015—2017年度《日常关联交易合同》，并于2015年4月20日经本公司第九届董事会第二次会议审议通过。

  五、交易目的和交易对上市公司的影响

  （一）交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

  上述关联交易就目前情况而言，对本公司主营业务仍然是必要的和必需的，预计在较长时间内还会持续进行，以减少本公司建设或收购此类企业的投资。

  （二）选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。

  与关联方的上述交易系历史原因形成，加上同受一个股东控制或参股，供货及服务质量有保证。

  （三）说明交易是否公允、有无损害上市公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。

  本公司认为，上述关联交易是公允的，没有损害上市公司的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果无不利影响。

  （四）说明交易对上市公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等。

  上述交易对本公司经营的独立性有一定影响，公司主营业务因此而在部分原辅材料的采购上依赖于关联人，但此种依赖是建立在公平、互利的基础上的，一旦公司认为此类交易有失公允，市场化采购的渠道仍然是畅通的。待公司主营业务发展到一定阶段有必要时，公司将考虑收购或新建此类企业。

  六、独立董事意见

  本公司在召开董事会前，就上述日常关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，经公司独立董事认可后，将上述日常关联交易议案提交公司第九届董事会第二次会议审议。

  独立董事认为公司 2014年发生的日常关联交易均为公司正常生产经营发生的关联交易，定价依据合理，关联方供货及服务质量有保证，未损害公司及中小股东的利益。公司管理层对 2015 年度日常关联交易情况进行了预计，其内容和金额是公司 2015年度生产经营所需要的。

  公司关联交易的决策程序符合公司《章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求，未损害中小股东的利益。

  七、其他相关说明

  2014年发生的日常关联交易总金额未超过预计的交易金额。

  八、备查文件

  1、相关协议、合同；

  2、董事会九届二次会议决议及公告；

  3、独立董事意见。

  兰州黄河企业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月二十日

  证券代码：000929 证券简称：兰州黄河 公告编号：2015（临）—010

  兰州黄河企业股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议于2015年4月20日召开，会议审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、召开时间

  现场会议召开时间为：2015年5月12日（星期二）下午2：30

  网络投票时间为：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为：2015年5月12日上午9:30－11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年5月11日15:00至2015年5月12日15:00期间的任意时间。

  2、股权登记日：2015年5月5日

  3、现场会议召开地点：兰州市庆阳路219号金运大厦22层本公司会议室

  4、会议召集人：公司董事会

  5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、投票规则

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网投票系统投票中的一种，不能重复投票。

  如果同一股份通过现场、交易系统和互联网投票系统重复投票，以第一次投票结果为准。

  二、会议出席对象

  1、凡截止2015年5月5日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

  2、公司董事、监事、高级管理人员；

  3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他人员。

  三、会议审议事项

  1、审议公司《2014年度报告》及《2014年度报告摘要》；

  2、审议公司《2014年度董事会报告》；

  3、审议公司《2014年度监事会报告》；

  4、审议公司《2014年度财务决算报告》；

  5、审议公司《2014年度利润分配预案》；

  6、审议《继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构的预案》；

  7、审议《继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构的预案》；

  8、审议《关于续签日常关联交易协议的议案》；

  该议案属于关联交易，关联股东将回避表决。

  9、审议公司《2015年度日常关联交易预案》；

  该议案属于关联交易，关联股东将回避表决。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。独立董事的述职报告详见公司于2015 年 4 月 21 日在巨潮资讯网上披露的有关内容。

  公司第九届董事会第二次会议、第九届监事会已于2015年4月20日分别审议通过了上述议案，详细内容见2015年4月21日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http.www.cninfo.com.cn)。

  四、现场会议登记方法

  （一）登记方式：以信函或传真方式进行登记，不受理电话登记。

  1、法人股股东登记，法人股股东的法定代表人持有加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持出席人本人身份证和授权委托书办理登记手续。

  2、个人股东登记，个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持出席人本人身份证、股东亲笔签名、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡办理登记手续。

  上述股东应于5月8日前将登记资料复印件传真至登记地点。参会股东应在股东大会现场会议召开前递交上述登记资料原件。

  上述股东委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书原件于股东大会现场会议召开前送达或快递至本公司登记地点。

  （二）登记时间：2015年5月8日（上午8:30～11:30；下午14:00～17:00）

  （三）登记地点：兰州市庆阳路219号金运大厦22层本公司证券部

  联系人：魏福新 陈振华

  联系电话：0931-8449039

  联系传真：0931-8449005

  邮政编码：730030

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、本次股东大会通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月12日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深交所新股申购业务操作。

  2、投票代码：360929；投票简称为：黄河投票

  3、股东投票的具体流程

  （1）买卖方向为买入投票；

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2；1.01代表议案1中的子议案1，1.02代表议案1中的子议案2，以此类推。该次临时股东大会共12项议案，具体如下表所示：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  （4）对议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （5）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

  （6）投票举例

  ①股权登记日持有“兰州黄河”股票的投资者，对公司议案1投同意票，其申报如下

  ■

  ②如某股东对议案1投反对票，其申报如下：

  ■

  （二）采用深交所互联网投票系统投票的投票程序

  1、通过深交所互联网投票系统投票时间为：2015年5月11日15:00至2015年5月12日15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下：

  （1）申请服务密码的流程

  登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“密码服务”专区，点击“申请密码”，录入姓名、证件号、证券账户号等信息并设定服务密码。检验通过后，系统提示密码设置成功并分配一个 4位数字的激活校验号。

  （2）激活服务密码

  ■

  注意：交易系统长期挂牌 “密码服务”证券（证券代码为 369999 ），供激活密码委托用， 服务密码激活成功5分钟就可使用。 如忘记服务密码或怀疑被盗，可挂失服务密码再重新申请。挂失步骤与服务密码激活步骤相同，将买入价格变为 2 元，买入数量为大于 1 的整数，服务密码挂失5分钟后正式注销，注销后投资者方可重新申领。

  申请数字证书的投资者可参见深交所网站（ http://ca.szse.cn ）或深交所互联网投票系统“证书服务”栏目。

  业务咨询电话： 0755-88666172，88668486 @邮 箱：ca@szse.cn

  3、投资者根据获取的服务密码或数字证书可登录深交所互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn ）进行投票。

  （1）登录深交所互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn ），在会议列表栏目选择“兰州黄河企业股份有限公司2014年第一次临时股东大会投票”；

  （2）进入该股东大会后，点击“登录”栏目，选择身份认证方式（数字证书或服务密码）进行认证；

  （3）通过身份认证后，进入会议网页，点击“投票表决”栏目；

  （4）填写表决意见，对每一个议案，点击“同意”、“反对”或“弃权”，对累积投票议案填写选举票数；

  （5）完成投票选择后，可预览投票结果（此时可修改），确认投票后点击“发送投票结果”按钮，完成网络投票。

  4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

  六、其他事项

  1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

  2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

  3、授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

  七、备查文件

  1、董事会九届二次会议决议及公告；

  2、董事会九届二次会议会议记录；

  3、监事会九届二次会议决议及公告。

  附件一：授权委托书格式

  附件二：股东发函或传真方式登记的格式

  特此通知。

  兰州黄河企业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月二十日

  附件一：

  股东授权委托书

  兹全权委托 （先生/女士）代表本人（单位）出席兰州黄河企业股份有限公司2014年度股东大会，并授权其行使表决权。

  本人（单位）对兰州黄河企业股份有限公司2014年度股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：

  ■

  （每项议案的“赞成”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，并在相应的空格内划“√”。总议案的指示意见与子议案矛盾时以总议案的指示意见为准，对总议案的指示意见视为对其项下所有子议案的指示意见）

  委托人：（签名或盖章）      受托人：（签名或盖章）

  委托人身份证号码：       受托人身份证号码：

  委托人股东帐号：

  委托人持股数：

  有效期限：

  委托日期：  年  月  日

  附件二：

  股东登记表

  截止2015年5月5日下午15：00交易结束时本人（或单位）持有兰州黄河（000929）股票，现登记参加公司2014年度股东大会。

  股东名称或姓名： 股东帐户：

  持股数： 出席人姓名：

  联系电话：

  股东签名或盖章：

  日期： 年 月 日