证券时报多媒体数字报

  股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2015-016号

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  2015年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况；

  2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议；

  3、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合方式召开；

  4、本次股东大会审议的议案1为特别决议事项，须经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的股份总数三分之二以上通过；其余议案为普通决议事项，须经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的股份总数二分之一以上通过。

  一、会议召开情况

  1、召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2015年4月20日（星期一）下午14:30

  （2）网络投票时间：2015年4月19日至2015年4月20日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月20日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月19日下午15:00 至2015年4月20日下午15:00 期间的任意时间。

  2、现场会议地点：南京市江宁开发区天元西路168号江苏翠屏山宾馆

  3、会议召集人：公司董事会

  4、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式

  5、会议主持人：董事长吴波先生

  6、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、会议出席情况

  1、出席本次会议的股东及股东代表共2人，代表公司有表决权的股份共90,000,000股，占公司总股本的75.0000%。其中，出席现场会议的股东及股东代表共2人，代表公司有表决权的股份数为90,000,000股，占公司总股本的75.0000%；通过网络投票出席会议的股东及股东代表共0人，代表公司有表决权的股份数为0股，占公司总股本的0%。

  中小投资者（除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以及上市公司的董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）共0人，代表有表决权的股份0股，占公司总股本的0.0000%。

  2、公司部分董事、监事出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。

  3、公司聘请的北京市中伦律师事务所姚启明律师出席了本次股东大会。

  三、议案审议和表决情况

  本次股东大会各项议案的表决情况：

  1、审议并通过《关于修订<公司章程>及办理工商变更手续的议案》

  表决结果：同意90,000,000股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0%。其中，现场投票表决同意90,000,000股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意0股，反对0股，弃权0股。

  中小投资者表决结果：同意0股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；反对0股；弃权0股。

  本议案为股东大会特别决议事项，同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上。

  2、审议并通过《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》

  表决结果：同意90,000,000股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0%。其中，现场投票表决同意90,000,000股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意0股，反对0股，弃权0股。

  中小投资者表决结果：同意0股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；反对0股；弃权0股。

  3、审议并通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

  表决结果：同意90,000,000股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0%。其中，现场投票表决同意90,000,000股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意0股，反对0股，弃权0股。

  中小投资者表决结果：同意0股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；反对0股；弃权0股。

  4、审议并通过《关于变更部分募投项目实施主体、实施内容的议案》

  表决结果：同意90,000,000股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0%。其中，现场投票表决同意90,000,000股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意0股，反对0股，弃权0股。

  中小投资者表决结果：同意0股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；反对0股；弃权0股。

  四、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京市中伦律师事务所

  2、出具法律意见的律师姓名：贾琛、姚启明

  3、结论意见：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。

  五、备查文件

  1、南京埃斯顿自动化股份有限公司2015 年第一次临时股东大会决议；

  2、北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  董事会

  2015年4月20日

  股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2015-017号

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  股票交易异常波动公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股票交易异常波动的情况介绍

  南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票交易价格连续两个交易日内（2015年4月17日、2015年4月20日）收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。根据深圳证券交易所的相关规定，属于股票交易异常波动的情况。

  二、公司关注并核实的相关情况

  1、公司前期所披露的信息，不存在需要更正、补充之处。

  2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开信息。

  3、公司已披露的经营情况及内外部经营环境未发生重大变化。

  4、经核查，公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项。

  5、经核查，控股股东、实际控制人在股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情形。

  6、公司《首次公开发行股票招股意向书》中披露了经中汇会计师事务所审阅的公司2014年第四季度财务报表，并对公司2015年第一季度经营情况进行了预测，公司预定于2015年4月28日披露《2014年年度报告》、《2015年第一季度报告》，预计公司2014年度财务报告以及公司2015年第一季度经营情况与公司《首次公开发行股票招股意向书》披露的相关信息不存在重大差异。

  三、是否存在应披露而未披露的信息的说明

  本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  四、不存在违反公平信息披露情形的说明

  本公司不存在违反信息公平披露的情形。

  五、必要的风险提示

  公司郑重提醒投资者关注公司于2015年3月20日发布的《上市首日风险提示公告》所列示的各项风险因素：

  （一）原材料供应商相对集中的风险

  2011年至2014年1-9月，公司向前五名供应商的采购额占总采购额的比例分别为57.87%、53.18%、47.02%和46.32%，且各期前五名供应商的构成变化较小，公司的供应商集中度相对较高。

  2011年至2014年1-9月，公司向荷兰Delem公司采购额占总采购额的比例分别为31.22%、25.05%、26.67%和24.09%。荷兰Delem公司为本公司的第一大供应商，主要向公司供应金属成形机床中剪板机和折弯机数控系统所需的数控装置。荷兰Delem公司成立于1976年，主要从事剪折数控装置的研发、生产和销售，是该领域全球知名厂商。

  若主要供应商经营状况发生重大变化，或包括荷兰Delem公司在内的主要供应商终止与公司的合作关系，将会对公司的生产经营情况造成重大不利影响。

  （二）市场需求变动风险

  公司产品主要应用于金属成形机床、纺织机械、包装机械、印刷机械和电子机械等机械装备制造行业，以及焊接、机械加工、搬运、装配、分拣、喷涂等领域的智能化生产。公司产品的市场需求受国内宏观经济环境、产业结构升级和技术进步的影响较大，如果国家宏观经济环境或国民经济发展态势以及公司所处行业环境发生重大不利变化，或相关行业的产业结构升级和技术进步进度趋缓，将会影响公司产品的市场需求，使公司产品面临市场需求不足的风险，进而导致公司经营业绩出现下滑的情况。

  （三）应收账款增长的风险

  报告期各期末，公司应收账款余额分别为3,905.77万元、5,341.01万元、6,112.22万元和10,659.17万元，呈逐年上升的趋势。2011年至2014年1-9月，公司应收账款周转率分别为14.67、9.25、8.58和4.75，呈逐年下降趋势。受终端制造业需求增速放缓的影响，公司下游行业普遍面临流动资金紧张的压力。若应收账款金额持续增加且不能得到有效的管理，或下游客户延长付款周期，发行人将面临营运资金紧张以及坏账损失风险。

  （四）业绩下滑风险

  报告期内，公司经营业绩变化情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  公司所处高端智能机械装备及其核心控制和功能部件行业市场需求状况与国家宏观经济运行态势高度相关。受其影响，报告期内公司业绩波动幅度较大，尤其在2012年，公司营业利润和净利润同比下滑-45.56%和-32.98%。2010年至2011年上半年，我国逐步摆脱全球金融危机的影响，宏观经济逐步回暖。自2011年下半年至2012年第一季度，我国宏观经济呈现“二次探底”的走势，虽然2012年二季度开始我国GDP环比增速再次回升，但受诸多因素影响而增幅较小。2013年，宏观经济形势企稳，但仍处于底部波动的状态。2014年，我国经济发展步入新常态，GDP累计增速降至7.5%以下。

  宏观经济周期性波动对公司业绩稳定性影响较大。若未来国家宏观经济增速维持在较低水平甚至下行，或产业结构调整和升级进展不力，将会对公司经营业绩产生不利影响。

  此外，由于发行人在2014年进一步加大对工业机器人新兴产业的投入，加强技术、产品研发和市场开拓力度，2014年1-9月销售费用和管理费用大幅上升，虽然营业收入保持增长、毛利率稳定，但期间费用上升幅度高于营业收入增长幅度，导致2014年1-9月营业利润、净利润有较大幅度下降。

  综上，受宏观经济周期性波动、行业市场需求变化，以及公司自身经营战略调整等因素影响，可能导致公司未来年度营业利润同比下滑超过50%的风险。

  （五）政府补助及税收优惠政策风险

  报告期内，公司及子公司所享受的税收优惠及政府补助对公司业绩的影响情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  如上表所示，报告期内，公司所享受的税收优惠及计入营业外收入的政府补助占利润总额的比例较高，且呈逐年上升的趋势，从2011年的15.08%上升至2014年1-9月的70.46%。因此，如果未来公司不能够持续取得相关的税收优惠和政府补助，或国家相关行业支持政策发生不利变化甚至取消，将会对公司的盈利能力造成极为不利的影响。

  上述风险为公司主要风险因素，将直接或间接影响本公司的经营业绩，请投资者特别关注招股说明书“第四节 风险因素”等有关章节，并特别关注上述风险的描述。

  特此公告。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会

  2015年4月20日

  股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2015-018号

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  关于2014年度利润分配预案的预披露公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年4月20日收到控股股东南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”）提交的关于本公司2014年度利润分配预案的提议及承诺》，为充分保护广大投资者利益，保证信息披露的公平性，现将有关情况公告如下：

  一、2014年度利润分配预案的提议及承诺

  1、依据《公司法》、《公司章程》的规定，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上，现提出如下分配方案：公司拟以完成首次公开发行后的2015年3月末的总股本120,000,000股为基数，每10股分配现金红利1元（含税），共计分配现金红利为12,000,000元；不送红股，不以公积金转增股本。

  2、派雷斯特承诺在公司董事会、股东大会审议公司2014年度利润分配预案时投赞成票。

  二、公司董事会对公司2014年利润分配预案的意见及确认

  公司董事会接到公司控股股东派雷斯特提交的关于公司2014年度利润分配预案的提议后，以现场及通讯方式召集公司董事吴波、韩邦海、余继军、吴蔚、潘文兵、徐秋云等董事（超过公司董事会成员总数的1/2）对上述预案进行了讨论，并一致认为：

  公司控股股东派雷斯特提议的公司2014年度利润分配预案，充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，与公司实际情况相匹配，符合公司发展规划，符合有关法律、法规以及《公司章程》中分配政策的规定，具备合法性、合规性、合理性。

  相关董事均书面确认，在公司召开相关董事会审议上述预案时投同意票。

  在本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  三、风险提示

  本次利润分配预案仅代表提议人及签字同意该预案的董事的个人意见，并非董事会决议，具体利润分配预案需经董事会审议及股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会

  2015年4月20日