证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  二、主要财务数据和股东变化

  （一）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （二）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （三）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  三、管理层讨论与分析

  （一）市场环境分析

  2014年全球经济复苏曲折乏力，国内经济下行压力持续加大，经济增长面临着结构性调整和升级的压力，中国经济发展进入“新常态”。《2014年国民经济和社会发展统计公报》数据显示，2014年国内生产总值达636,463亿元，同比增长7.4％，经济增速略有放缓。十八大以来，我国对内深化改革，包括减少行政干预、深化国企改革、提高对外开放水平、完善市场体系等措施，经济发展更加注重民生改善、社会保障和生态环境保护，给企业发展带来新的机遇和挑战。

  公司三项主业（建筑施工、地产开发、商业服务）均属于竞争性行业，饱受大环境和行业趋势变化的影响。建筑业是我国国民经济发展的重要支柱行业，但属于劳动密集型高度竞争产业，建造方式相对落后，经济效益相对较低。2014年，全国建筑施工业总产值176,713亿元，同比增长10.2%，创近16年来增速新低，2014年度全行业产值利润率为3.91%，与2013年同期相比上升0.41个百分点，仍属于第二产业中盈利能力较弱的产业，亟需加快转变行业发展方式，促进建筑企业转型升级。房地产业告别高速增长的黄金时代，步入相对平稳的白银时代。2014年，全国房地产开发投资95,036亿元，比上年名义增长10.5%(扣除价格因素实际增长9.9%)，增速为近11年以来最低值，出现了市场降温，成交量下滑、价格下跌、房屋开工面积下降、投资增速放缓，但进入四季度以来，政策积极信号不断释放，全国楼市迎来岁末“翘尾”行情，市场信心有所恢复。2015年政府工作报告提出“要促进房地产市场平稳健康发展，稳定住房消费，坚持分类指导，因地施策，落实地方政府主体责任，支持居民自住和改善性住房需求”。房地产政策放松方向已明确，市场有望继续回暖。在商业服务领域，受互联网运用、社区智能化的发展影响，整体商业环境呈现出竞争激烈，优胜劣汰、创新出奇的形势。

  （二）2014年管理回顾

  1、抓住发展机遇，深化企业改革

  报告期内，为进一步优化公司资本结构，补充营运资金，公司启动了22亿元非公开发行股票方案。公司拟引入包括远致投资在内的国内多名优秀战略投资者，进一步深化公司混合所有制改革，优化上市公司股权结构，提升公司治理水平；公司核心骨干员工拟通过集合资产管理计划持股，建立公司、股东与员工三者之间风险共担、利益共享的长效机制，促进企业长远健康发展。目前该方案尚处于中国证监会审核阶段。

  2、实施产业整合，建立广泛合作

  报告期内，公司与深圳市投资控股有限公司签署《股权转让意向书》，拟收购粤通公司100% 股权，通过本次整合，公司将进一步完善经营与服务相关资质，延伸产业链，拓展道路、桥梁和隧道养护业务新领域，扩大业务规模，增加资源储备。目前该项工作积极有序推进，力争2015年内完成。同时，公司与达实智能、法国万喜集团旗下的全资机构VCGP建立了战略合作关系，共同携手致力于绿色、环保、节能城市建设。

  3、优化管理体系，提升管控水平

  报告期内，公司重点投资和重点工程按计划有序推进，安全文明施工和创优工作实现新突破，卓越绩效模式深入推行，资产运营效益显著提升，信息化建设、对标管理、项目后评价、自主创新等工作不断深化，多个领域都取得了显著成绩和长足进步。一是持续导入“卓越绩效管理”模式，成功通过深圳市福田区推广导入卓越绩效管理标准验收，并按照卓越绩效管理要求制定流程体系优化课题改进计划，开展内控制度、流程及审批表单的修订和完善工作；二是完善品牌基础建设，“天健”商标获评广东省著名商标，公司启用以蜂巢为核心元素的新VI形象，更好地展现天健集团的发展和理念，体现天健集团的现代企业新形象；三是信息化建设工作卓有成效，公司OA系统更新完成，施工项目信息系统、人力资源管理信息化和法律工作信息化建设稳步推进；四是全面开展对标管理工作，完成了对标数据库的建立，进一步提高精细化管理水平。

  （三）主营业务情况

  建筑施工

  报告期内，公司继续深耕深圳本地建筑市场，积极培育外埠区域市场，充分发挥资质、人才和技术优势，重点拓展市政、地铁、房建以及公路等工程领域，全年完成拓展36.68亿元，其中：“深圳市平湖金融与现代服务业基地配套启动区一期保障房项目”创市政总公司单项工程造价金额最大的项目，惠大疏港高速公路路面F-01合同段-东江特大桥左幅合龙，标志着公司在水上特大桥建设施工领域取得重大突破。

  报告期内，公司加强施工、工程技术标准和工程管理信息化建设，各工程项目建设进展顺利，公司建筑施工业务实现营业收入322,406.45万元，同比增长2.9%，营业成本303,784.67万元，同比增长2.54%，主营业务利润8,302.28万元，同比增长38.88%，营业毛利率5.78%，同比增长0.34个百分点。

  截止报告期末，在建工程67项，合同金额100.86亿元。详见下表：

  ■

  地产开发

  报告期内，公司贯彻积极营销策略，业务稳步增长，全年实现签约金额208,105万元。房地产业实现营业收入212,406.89万元，同比增长35.73%，营业成本133,723.17万元，同比增长86.15%，主营业务利润55,726.36万元，同比下降10.88%,营业毛利率37.04 %，同比下降17.05个百分点。公司通过公开竞拍新增南宁两幅土地储备，天健工业园片区城市更新单元规划（草案）经深圳市规划和国土资源委员会综合业务会审议通过，2014年10月-11月完成了政府公示程序，公司积极推进后续的规划审批工作，力争2015年内完成拆迁。天健地产获“2014年深圳房地产最具竞争力企业”奖。

  商业运营

  报告期内，公司整合升级现有物业资源，优化自持商用物业结构和布局，提升专业策划、招商、运营、服务水平，投资性物业经营成果显著提升，全年实现租赁营业收入15,391.73万元，同比增长44.13%。

  同时，公司继续加大对商用物业的招商策划、资源整合和升级改造，开展天健科技大厦前期招商策划、启动景田综合市场升级改造工作、适时出售部分低效分散物业，聚焦主业发展；完善地产项目配套服务，培育自主经营餐饮品牌，天玑美食荟投入运营；开展酒店管理输出服务，截至报告期末，对外提供酒店运营管理、商业运营顾问等技术服务面积达30万平方米。

  物业服务

  报告期内，物业管理业务实现营业收入16,304万元，同比增长27%，年底在管物业面积677万平方米。公司围绕“提升品质，卓越绩效”的年度主题，坚持以客户为中心，提升服务品质。2014年度客户满意度为90.8%，较2013年提高了2个百分点，业主的认可度和满意度逐步上升。天健物业被深圳市物业管理协会评为“深圳市物业服务企业综合实力50强”及 “物业管理业主满意度深圳指数（抽样单位）领先30”。报告期内，天健物业在管小区创建省优项目2个，市优项目1个；阳光天健城、天健现代城获得“2014年度广东省物业管理示范优秀项目”称号，天健商务大厦获得“2014年度深圳市物业管理优秀大厦”称号及“2014年度中国物业管理高端写字楼白金管家”称号。

  （四）2015年展望

  2015年是“十二五”规划收官之年，同时迎来更具挑战的“十三五”时期，公司将在全面完成“十二五”发展主要目标任务的同时，科学编制“十三五”发展战略规划，强化规划的战略引领作用。根据新时期企业发展任务，公司确定2015年总体工作指导思想是：全面贯彻落实中央和省市精神，围绕公司发展战略，以生产经营为基础、产业发展为引领、深化体制机制改革，弘扬艰苦奋斗精神，建设奋发有为的员工队伍，推动各项工作迈上新台阶，为天健集团在“十三五”时期取得更大发展奠定坚实的基础。

  1、2015年重点工作

  建筑施工

  一是强化施工业务管理能力建设，对项目管控做到“三到位”，即技术方案到位、组织措施到位、风险管控到位；二是加强市场拓展力度，合理规划外埠区域市场布局，制定战略合作计划、工程创优计划、人才梯队建设计划，做好转型升级探索；三是提高技术创新能力，推动建筑业十项新技术应用，推广绿色施工项目，开展BIM技术在项目中实施应用，将技术创新作为促进企业发展的根基，打造以技术、装备、人才、管理、文化为核心竞争力的建筑企业，拓展高端细分市场。

  地产开发

  一是加强营销管理，提高去化率；二是加强综合开发计划管理，严控目标成本，完善企业成本数据库；三是向复合型地产开发商转型，积极拓展产业地产和商业地产领域；四是逐步推进开发产品系列化和标准化；五是做好重点城市的业务布局，充分利用各业务板块的协同效应实施低成本扩张，增加重点城市的土地储备，盘活存量土地资源。

  商业运营

  商业运营方面，整合提升存量物业和酒店项目，重点做好天健科技大厦策划招商和景田综合市场升级改造工作，提高资产收益水平；创建以“全面顾客满意”为核心理念的酒店管理体系和高品质酒店服务标准，不断吸纳和培育专业管理团队；加大酒店管理顾问输出力度，提高天健品牌知名度。

  物业服务

  物业服务方面，继续增强品牌创建意识，提高业主满意度；按照质量、环境及职业健康安全三体系的要求，完善各岗位标准化作业指导书，设立服务标准化试点小区，全面改进服务质量和推广标杆小区的成功经验；借助信息化的手段，为客户创造更多的增值服务与体验。

  基础管理

  系统导入卓越绩效管理模式，创深圳福田区区长质量奖；深化以风险管理为导向的企业内部控制规范化建设工作，完善全面风险管理信息系统并推广应用；持续建立高效科学管理体系、培育高素质员工队伍。

  2、2015年经营计划

  2015年度，公司预计施工业市场拓展中标合同金额不低于36亿元，房地产在售项目实现合同销售收入不低于20亿元。公司2015年度计划投资227,955万元（不含新增土地储备投资及其他股权投资）。

  公司将通过内部整合资源、外部拓展融资渠道，内外融资有效结合的方式，保障公司当前业务并完成在建投资项目的资金需求。内部融资主要是通过加快各行业经营性资金特别是商品房销售资金的回笼速度，外部融资主要是通过资本市场融资、拓展银行信贷和银行间交易市场债券融资渠道等方式获得资金。

  3、可能面临的风险因素及应对措施

  市场风险：建筑施工领域行业壁垒低，技术含量低，低价竞争形成恶性循环，不利于建筑企业的健康发展；房地产市场告别过去高速增长的黄金时代,步入平稳增长的“新常态”，随着城市化进入成熟阶段、土地红利收窄，企业必须适应与过去有很大不同的“后土地经济”时代；公司业务所属行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，经济下行压力还在持续加大，企业需做好应对更大困难和挑战的准备，同时抓住和利用新经济带来的机遇，探索新的发展模式。

  政策风险：营业税改增值税、房地产税等税收政策的变化以及产业政策、金融货币政策的变化均为公司业务发展带来了新的变数。公司将加强对各项政策的跟踪和分析，指引业务持续健康发展。

  运营风险：原材料价格上涨，劳动力供给紧缺，人工成本快速上升，给建筑施工、物业管理等劳动密集型行业形成较大压力。公司将以技术创新作为促进企业发展的根基，采用先进的技术装备操作提高生产效率，逐步减少人力操作。公司将加大技术创新在绩效考核中的比重，引导所属企业注重技术的应用与发展。紧跟行业技术发展动态，对建筑工业化、信息化（如BIM）、绿色建筑、节能环保等做好技术储备，打造以技术、装备、人才、管理、文化为核心竞争力的建筑企业，拓展高端细分市场。

  管理风险：经过多年治理，深入推行卓越绩效管理模式，公司已形成了较为完善的现代企业管理体系，但在运行效率和效果方面仍需进一步提升，公司将通过创奖，对导入体系进行全面检验，在实战中检验并不断提高管理成熟度。

  四、涉及财务报告的相关事项

  （一）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、因执行新企业会计准则导致的会计政策变更

  2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

  本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目无重大影响。

  2、其他会计政策变更

  本报告期内未发生其他重要会计政策变更

  3、会计估计变更

  本报告期内未发生重要会计估计变更。

  （二）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （三）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、2014年2月14日，本公司下属全资子公司深圳市天健房地产开发实业有限公司投资设立全资子公司天健置业（上海）有限公司，注册资本为人民币15,000万元，出资已全部到位。本公司自2014年2月起将天健置业（上海）有限公司纳入合并范围。

  2、本公司下属子公司深圳市昌健建筑工程劳务有限公司于2014年9月注销，2014年度不再纳入合并范围。

  （四）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2015-9

  深圳市天健（集团）股份有限公司

  第七届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  2015年4月17日上午9:30，公司第七届董事会第二十六次会议在深圳市福田区景田天健商务大厦4楼会议室以现场形式召开。会议通知于2015年4月6日以书面送达或电子邮件方式发出。

  会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由公司董事长辛杰先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

  会议召开与表决符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议以举手表决方式审议通过了如下议案并形成决议。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于2014年度公司总经理工作报告的议案》

  （表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

  2、审议通过了《关于2014年度公司财务决算的议案》

  详见公司《2014年年度报告》之“董事会报告”。本议案需提请公司2014年度股东大会审议。

  （表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

  3、审议通过了《关于2014年度公司董事会工作报告的议案》

  详见公司《2014年年度报告》之“董事会报告”。本议案需提请公司2014年度股东大会审议。

  （表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

  4、审议通过了《关于2014年度公司利润分配的预案》

  董事会提出的利润分配预案为：以公司2014年12月31日总股本552,530,794股为基数,向全体股东每10股派发现金股利2.30元（含税），现金股利计127,082,082.62元。分配后，剩余可供分配利润转入以后年度分配。

  本预案需提请2014年度股东大会审议。

  （表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

  5、审议通过了《关于2014年公司年度报告及其摘要的议案》

  年报全文同日登载于巨潮资讯网，年报摘要刊登于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网。本议案需提请2014年度股东大会审议。

  （表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

  6、审议通过了《审计委员会关于公司2014年度财务会计报告表决的议案》

  详见公司《2014年年度报告》之“公司治理”。

  （表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

  7、审议通过了《审计委员会关于审计机构从事公司2014年度财务审计及内控审计工作的议案》

  详见公司《2014年年度报告》之“公司治理”。

  （表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

  8、审议通过了《关于2014年度公司内部控制自我评价报告的议案》

  该报告及独立董事意见于同日登载于巨潮资讯网，监事会意见详见公司《2014年年度报告》之“内部控制”。

  （表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

  9、审议通过了《关于2014年度公司独立董事履行职责情况的议案》

  该报告同日登载于巨潮资讯网。

  （表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

  10、审议通过了《关于对部分资产全额计提减值准备的议案》

  公司所属全资子公司深圳市市政工程总公司截止2014年末应收江珠高速公路江门段有限公司（以下简称“江珠高速公司”）江珠高速公路路面工程第二合同段工程款项共计11,416,144.82 元。鉴于该笔应收款项账龄在5年以上，且江珠高速公司由于经营问题，财务状况不佳，已处于资不抵债阶段，高速公路收费权已经抵押给银行，预计回收困难，公司董事会同意对此笔应收款项全额计提坏账准备，并计入2014年度损益。

  公司所属全资子公司深圳市天健沥青道路有限公司截止2014年末应收吴志伟租赁设备及销售混合料款共计847,193.37元，鉴于该笔应收款项账龄在5年以上，且该笔款项处于诉讼期间，具有较大不确定性，公司董事会同意对此笔应收款项全额计提坏账准备，并计入2014年度损益。

  公司2014年度会计报表审计会计师事务所—瑞华会计师事务所同意公司对上述应收款项全额计提坏账准备并计入2014年度损益。

  公司以前年度已对上述款项计提了2,854,036.21元坏账准备,2014年度公司需补提坏账准备9,409,301.98元，由此减少公司2014年度应收账款净值9,409,301.98元，减少公司2014年度利润总额9,409,301.98元。

  （表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

  11、审议通过了《关于2015年公司第一季度报告的议案》

  2015年第一季度报告全文同日登载于巨潮资讯网，2015年第一季度报告正文刊登于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网。

  （表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

  12、审议通过了《关于2015年度公司财务预算报告的议案》

  （表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

  13、审议通过了《关于2015年度公司投资计划的议案》

  公司2015年经营计划及投资计划详见公司《2014年年度报告》之“董事会报告”。

  （表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

  14、审议通过了《关于2015年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及担保、抵押事项的议案》

  公司董事会同意：1、公司及所属子公司在2015年度向银行申请综合授信额度及房地产项目开发贷款额度，预计不超过140亿元；公司所属子公司向银行申请个人住房按揭贷款额度，预计不超过18亿元。2、公司为所属子公司申请的综合授信额度及房地产项目开发贷款额度提供担保，预计担保额度不超过124亿元；公司所属子公司为各商品房承购人申请的个人住房按揭贷款提供担保，预计担保额度不超过18亿元。3、公司所属地产子公司以资产抵押向银行申请不超过18.5亿元的房地产项目开发贷款额度。

  独立董事就担保、抵押事项发表的独立意见同日登载于巨潮资讯网。该议案内容详见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网的公告。本议案需提请2014年度股东大会审议。

  （表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

  15、审议通过了《审计委员会关于续聘2015年度公司财务审计机构及支付报酬的议案》

  公司董事会同意续聘瑞华会计师事务所有限公司为公司2015年度财务审计机构，支付2015年度审计报酬为人民币80万元。独立董事发表了独立意见，详见同登载于巨潮资讯网的公告。本议案需提请2014年度股东大会审议。

  （表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

  16、审议通过了《审计委员会关于续聘2015年度公司内控审计机构及支付报酬的议案》

  公司董事会同意续聘瑞华会计师事务所有限公司为公司2015年度内控审计机构，支付2015年度审计报酬为人民币32万元。

  若2015年将深圳市粤通建设工程有限公司纳入本公司的并表范围，则增加财务审计和内控审计报酬20万元。

  独立董事发表了独立意见，详见同日登载于巨潮资讯网的公告。本议案需提请2014年度股东大会审议。

  （表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

  17、审议通过了《关于续聘2015年度公司常年法律顾问及支付报酬的议案》

  公司董事会同意续聘国浩律师（深圳）事务所担任公司2015年度常年法律顾问，支付法律顾问服务费用为19万元/年。

  （表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

  18、审议通过了《审计委员会关于2015年度公司内部控制规范化建设工作计划的议案》

  详见公司《2014年年度报告》之“内部控制”。

  （表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

  公司2014年度股东大会召开时间另行通知。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  深圳市天健（集团）股份有限公司董事会

  2015年4月21日

  证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2015-13

  深圳市天健（集团）股份有限公司

  关于2015年度公司及所属子公司

  向银行申请综合授信额度及

  担保、抵押事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据公司主营业务发展需要，2015年度公司及所属子公司继续向银行申请综合授信额度，公司为所属子公司的融资事项提供担保，部分所属子公司以资产作为抵押向银行申请贷款额度。2015年4月17日，公司第七届董事会第二十六次会议审计通过了《关于2015年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及担保、抵押事项的议案》。

  本项综合授信额度及担保、抵押事项不构成关联交易。

  一、公司及所属子公司向银行申请综合授信额度总额情况

  公司及所属子公司在2015年度向银行申请综合授信额度及房地产项目开发贷款额度，预计不超过140亿元；公司所属子公司向银行申请个人住房按揭贷款额度，预计不超过18亿元。

  二、关于担保事项

  公司为所属子公司申请的综合授信额度及房地产项目开发贷款额度提供担保，预计担保额度不超过124亿元；公司所属子公司为各商品房承购人申请的个人住房按揭贷款提供担保，预计担保额度不超过18亿元。

  (一) 被担保人基本情况

  1、深圳市市政工程总公司

  成立日期：1983年10月8日

  注册资本：60,800万元

  注册地址：深圳市福田区滨河路5020号证券大厦20楼

  法定代表人：江建

  公司类型：独资（股份公司投资）

  主营业务：市政工程和建筑施工

  经营范围：大型市政工程及城市基础设施的承建（包括房建、公路、机场、地铁、桥梁、水电设备安装、地基与基础工程）

  股东情况：公司持有其100%的股权，为公司全资控股子公司。

  资信等级：AA

  截止2014年12月31日，该公司总资产543,454.73万元，负债385,038.42万元（其中：银行贷款总额98,200.00万元，流动负债总额342,308.03万元），净资产158,416.31万元，资产负债率70.85%。2014年实现营业收入333,278.53万元，利润总额14,210.52万元，净利润10,577.42万元。

  2、广州市天健兴业房地产开发有限公司

  成立日期：2010年12月14日

  注册资本：15,000万元

  注册地址：广州市天河区中山大道西路277号6楼610房

  法定代表人：宋扬

  公司类型：有限责任公司

  主营业务：房地产开发

  经营范围：房地产开发、经营

  股东情况：公司持有其10%的股权，深圳市天健房地产开发实业有限公司持有其90%的股权

  截止2014年12月31日，该公司总资产277,011.62万元，负债275,829.68万元（其中：银行贷款总额53,740.00万元，流动负债总额222,089.68万元），净资产1181.94万元，资产负债率99.57%。2014年实现营业收入0.00万元，利润总额-3,579.34万元，净利润-2,498.40万元。

  3、南宁市天健房地产开发有限公司

  成立日期：2008年1月17日

  注册资本：15,000万元

  注册地址：南宁市洪胜路5号丽汇科技工业园标准厂房综合楼1104-7号房

  法定代表人：高建柏

  公司类型：有限责任公司

  主营业务：房地产开发

  经营范围：土地开发、商品房经营

  股东情况：公司持有其49%的股权，深圳市天健房地产开发实业有限公司持有其51%的股权

  截止2014年12月31日，该公司总资产119,980.28万元，负债96,626.00万元（其中：银行贷款总额9,500.00万元，流动负债总额77,126.00万元），净资产23,354.28万元，资产负债率80.53%。2014年实现营业收入115,713.59万元，利润总额12,223.91万元，净利润8,127.70万元。

  4、天健置业（上海）有限公司

  成立日期：2014年2月14日

  注册资本：15,000万元

  注册地址：浦东新区万祥镇宏祥北路83弄1-42号20幢D区132室

  法定代表人：宋扬

  公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

  主营业务：房地产开发、物业管理

  经营范围：房地产开发、物业管理

  股东情况：深圳市天健房地产开发实业有限公司持有其100%的股权

  截止2014年12月31日，该公司总资产52,992.74万元，负债40,059.98万元（其中：银行贷款总额0.00万元，流动负债总额40,059.98万元），净资产12,932.76万元，资产负债率75.60%。2014年实现营业收入0.00万元，利润总额-2,067.24万元，净利润-2,067.24万元。

  5、惠州市宝山房地产投资开发有限公司

  成立日期：1992年11月13日

  注册资本：1000万元

  注册地址：惠阳区镇隆镇连溪村

  法定代表人：宋扬

  公司类型：有限责任公司

  主营业务：房地产开发

  经营范围：房地产开发

  股东情况：深圳市天健房地产开发实业有限公司持有其100%的股权

  截止2014年12月31日，该公司总资产15,079.59万元，负债4,055.29万元（其中：银行贷款总额0.00万元，流动负债总额4,055.29万元），净资产11,024.30万元，资产负债率26.89%。2014年实现营业收入0.00万元，利润总额-346.75万元，净利润-346.75万元。

  （二）公司累计对外担保和逾期担保数量

  截止2014年12月31日，公司及控股子公司的担保余额合计为35.60亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为96.56％。

  公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的担保、无因担保被判决败诉而应承担损失的情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

  （三）各公司使用额度时担保事项具体安排

  1、担保事项发生时间：担保合同的签署日期

  2、担保方：深圳市天健（集团）股份有限公司

  3、被担保方：本公司所属子公司

  4、银企合作进程：上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司与各家银行共同协商确定。

  三、关于资产抵押事项

  公司所属地产子公司以资产抵押向银行申请不超过18.5亿元的房地产项目开发贷款额度。

  （一）具体资产抵押事项

  1、公司所属子公司广州市天健兴业房地产开发有限公司以资产抵押向银行申请不超过3亿元的房地产项目开发贷款额度。

  2、公司所属子公司南宁市天健房地产开发有限公司以资产抵押向银行申请不超过10亿元的房地产项目开发贷款额度。

  3、公司所属子公司天健置业(上海)有限公司以资产抵押向银行申请的不超过5亿元的房地产项目开发贷款额度。

  4、公司所属子公司惠州市宝山房地产投资开发有限公司以资产抵押向银行申请的不超过2亿元的房地产项目开发贷款额度。

  （二）各公司使用额度时抵押事项具体安排

  1、抵押事项发生时间：抵押协议签署并办理完毕抵押手续

  2、银企合作进程：上述抵押协议尚未签署，抵押协议的主要内容由本公司与各家银行共同协商确定。

  3、本次董事会审议通过后，各公司根据融资情况与银行签订有关抵押融资协议，并授权公司经理层办理相关手续。

  四、对申请授信及担保、抵押事项的董事会及独立董事意见

  （一）公司董事会意见

  上述被担保与抵押的对象均为下属控股子公司，因其业务发展，需要向银行申请授信额度以保证周转资金需求。公司为上述控股子公司提供担保、抵押有利于促进公司主业的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力。

  经董事会审核，同意公司为所属子公司申请授信额度、房地产项目开发贷款额度、个人住房按揭贷款额度及以公司及所属子公司资产作为抵押向银行申请房地产项目开发贷款额度事项，同时根据中国证券监督管理委员会和中国银行业监督管理委员会联合发布的证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定以及《公司章程》对担保审批权限的规定，董事会同意将本议案提交股东大会审议批准。

  （二）公司独立董事意见

  公司为所属全资子公司提供担保、抵押事项属于公司日常生产经营行为，担保对象为公司全资子公司，公司已制定了严格的保函管理制度，能有效防范担保风险。我们认为，2015年度公司向银行申请授信额度及担保、抵押事项，符合公司的实际情况。

  特此公告

  深圳市天健（集团）股份有限公司董事会

  2015年4月21日

  证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2015-10

  深圳市天健（集团）股份有限公司

  第七届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司第七届监事会第十三次会议于2015年4月17日在深圳市福田区景田天健商务大厦4楼会议室召开。会议通知于2015年4月7日以书面送达或电子邮件方式发出。会议应到监事5名，实到5名。本次监事会的召集召开符合《公司法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。会议由监事会主席肖杰安先生主持，与会监事以举手表决结合通讯方式审议通过了如下议案：

  一、以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于2014年度公司财务决算的议案》

  同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。

  二、以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于2014年度公司利润分配的预案》

  监事会认为：公司2014年利润分配方案遵循了利润分配原则，既有利于公司持续发展的需要，也充分保障了股东应获得的收益。

  同意将该预案提交公司2014年度股东大会审议。

  三、以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于2014年公司年度报告及其摘要的议案》

  同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。

  四、以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于2015年公司第一季度报告的议案》

  公司监事会根据有关要求，对董事会编制的本公司2014年度报告全文及摘要、2015年第一季度报告进行了审核，并出具如下审核意见：

  经审核，监事会认为董事会编制和审议深圳市天健（集团）股份有限公司2014年年度报告、2015年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  五、以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于2014年度公司监事会工作报告的议案》

  详见公司《2014年年度报告》之“公司治理”。

  同意将该报告提交公司2014年度股东大会审议。

  六、以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于2014年度公司内部控制自我评价报告的议案》

  监事会认为：公司根据财政部、证监会及深圳证监局等有关在上市公司开展内部控制规范化建设的规定，遵循内部控制体系建设的要求，结合公司实际情况，积极开展了内部控制建设与执行工作，形成较为规范、高效、统一的内部控制体系，为公司稳定发展提供了合理保证。公司内部控制组织机构人员按照要求认真履行职责，公司的风险管控能力和执行力有了较大幅度的提升。

  公司《2014年度内部控制自我评价报告》符合财政部、证监会等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，评价结果全面、真实、客观地反映了公司内部控制的情况。

  特此公告

  深圳市天健（集团）股份有限公司监事会

  2015年4月21日