证券时报多媒体数字报

  证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编号：2015-014

  广东东方精工科技股份有限公司

  复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东东方精工科技股份有限公司（以下简称"公司"）因筹划重大事项，由于相关事项存在不确定性，为避免引起股票价格异常波动，维护广大投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，经公司申请，公司股票于2015年3月23日开市起停牌，并于2015年3月24日、2015年3月31日、2015年4月8日、2015年4月15日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2015-007），《关于筹划重大事项的停牌进展公告》（公告编号：2015-009）、（公告编号：2015-010）、（公告编号：2015-012）。

  2015年4月20日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于参股意大利Ferretto Group公司40%股份并设立中国合资公司的议案》，具体内容详见2015年4月21日公司于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的相关公告。

  经公司申请，公司股票于2015年4月21日开市起复牌。

  特此公告。

  广东东方精工科技股份有限公司董事会

  2015年4月20日

  证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编号：2015-014

  广东东方精工科技股份有限公司关于

  与意大利FERRETTO GROUP

  签署合作意向书的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示：

  广东东方精工科技股份有限公司本次参股意大利Ferretto Group公司40%股份并设立中国合资公司的合作事项，可能存在的风险包括但不限于：

  （1）双方未能达成正式协议的风险

  广东东方精工科技股份有限公司与意大利Ferretto Group S.p.A.签署的《合作意向书》，是双方就合作事项进行磋商后达成的意向性文件。本次参股及设立中国合资公司的事项尚需根据正式的审计、尽职调查等结果进行进一步协商并签署正式投资协议，如果尽职调查未发现重大不利因素，双方将继续推进签署正式协议的相关工作。因此，该合作事项尚存在不确定性。公司将根据本次合作相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  （2）本次投资不能达到预期收益的风险

  智能仓储物流系统的下游行业包括机械制造业、食品饮料业、医药行业、烟草行业、汽车工业、电子商务等各大行业。这些行业受国家宏观经济影响较大，行业的发展与国家宏观经济密切相关。在我国GDP增速逐步放缓的预期下，下游行业对智能仓储物流系统设备的需求增速可能放缓，这可能影响本次投资的经济效益。

  （3）交易对方业绩补偿能力不足的风险

  为规避投资风险，公司与交易对方在《合作意向书》中对业绩承诺、业绩补偿条款进行了约定，如在广东东方精工科技股份有限公司投资期间，意大利Ferretto Group公司出现经营情况未达到业绩承诺的情况，可能存在交易对方业绩补偿能力不足的风险。

  2015年4月20日，广东东方精工科技股份有限公司（以下简称 "公司"或"东方精工"）与意大利Ferretto Group S.p.A.（以下简称"弗兰度集团"）签署了《合作意向书》，就公司拟参股弗兰度集团40%股份事项以及双方在中国设立合资公司事项达成了一致共识。2015年4月20日，公司第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于参股意大利Ferretto Group公司40%股份并设立中国合资公司的议案》，现就有关事项公告如下：

  一、交易情况概述

  1、根据《合作意向书》的约定，公司拟以自有资金884万欧元向弗兰度家族认购弗兰度集团40%的股份（以下简称"本次对外投资"），同时东方精工及弗兰度家族同意分别向弗兰度集团增资200万欧元和300万欧元。

  2、公司及弗兰度集团形成战略合作，并在中国境内设立合资公司，合资公司注册资本700万欧元，东方精工出资420万欧元，持股60%，弗兰度家族出资280万欧元，持股40%，合资公司将致力于在中国提供智能仓储物流系统整体解决方案的设计、生产、销售和相关的服务。

  3、弗兰度集团及弗兰度家族与东方精工不存在关联关系。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、标的公司基本情况

  公司名称：Ferretto Group S.p.A.

  注册登记日期：1956年01月20日

  注册资本：500万欧元

  住 所：Iscritta al n.00149440240 Registro Imprese di Vicenza

  公司营业范围：为企业内部的仓储物流提供解决方案，设计、生产并协助安装仓储设备。

  佛兰度集团2012年和2013年经审计的母公司销售收入分别为 43,948,574欧元和45,915,800欧元（意大利会计准则），2014年未经审计的母公司销售收入为49,094,623欧元（意大利会计准则）。

  位于意大利北部的弗兰度集团有近60年历史，是一家能够为客户提供从项目评估到软件、硬件设计、制造以及现场安装到售后服务的智能仓储物流系统整体解决方案提供商，在意大利自动化仓储物流市场排名第三位，也是全球知名的智能仓储物流系统解决方案提供商之一。弗兰度集团设计制造的自动垂直升降式仓储货柜、自动回转式仓储货柜和自动立体仓物流系统广泛应用于机械制造业、食品饮料业、医药行业、烟草行业、时装加工业、军工、电子行业以及目前正蓬勃发展的电子商务等领域。

  弗兰度集团在智能仓储物流领域集合了一系列特定品牌，例如：Promag专注于自动化存储，从自动化仓库的设计、制造、整体安装调试到整体项目管理，并承担自动库的售后服务；Bertello专攻垂直升降及回转式货柜，其产品的可靠性和耐用性在行业内享有极高赞誉；Egeria专门研发仓储物流软件控制系统，给弗兰度所有产品提供设计软件平台，无论对于标准仓储物流管理还是大型多元化自动仓储物流管理，甚至是整体智能仓储物流的综合管理都可以提供全套的软件设计和现场实施。

  三、《合作意向书》主要内容

  1、交易价格

  弗兰度集团及弗兰度家族承诺2015年、2016年、2017年、2018年四年弗兰度集团扣除非经常性损益后的净利润累计数为900万欧元，按四年平均净利润225万欧元的9.82倍市盈率进行整体估值，确定弗兰度集团估值为2210万欧元。据此，公司认购弗兰度集团40%股权的交易金额为884万欧元。

  2、增资条款

  Ferretto家族同意向Ferretto集团增资300万欧元，东方精工同意向Ferretto集团增资200万欧元，即Ferretto集团将增加500万欧元的注册资本，同时股东的股权比例保持不变。

  3、设立中国合资公司

  东方精工将与Ferretto家族共同设立一家中国合资公司，注册资本700万欧元，东方精工出资420万欧元，持股60%，弗兰度家族出资280万欧元，持股40%。

  弗兰度集团和弗兰度家族将全力支持中国合资公司，软件控制系统及相关的其它技术将无偿提供给中国合资公司永久使用。

  4、业绩承诺及补偿

  Ferretto家族对Ferretto集团扣非后的合并净利润做出如下承诺：2015年为50万欧元，2016年为180万欧元，2017年为310万欧元，2018年为360万欧元。

  如果弗兰度集团四年（2015-2018年）实际累计净利润在810万欧元至990万欧元之间，双方同意不产生任何的价格调整。

  如果四年（2015-2018年）实际累计净利润低于810万欧元，Ferretto家族需要支付四年（2015-2018年）实际累计净利润与810万欧元差额的40%给东方精工。

  如果四年（2015-2018年）实际累计净利润高于990万欧元，Ferretto集团有权获得四年（2015-2018年）实际累计净利润与990万欧元之间的全部差额。

  四、本次参股弗兰度集团及设立中国合资公司的目的及对公司的影响

  （1）继参股广东嘉腾机器人自动化有限公司之后，与弗兰度集团的合作将使公司能够继续深入机器人大行业，进一步拓宽公司在智能生产领域的发展空间

  东方精工与弗兰度集团形成战略合作以后，结合嘉腾机器人的AGV搬运机器人，可以迅速切入智能自动化仓储物流系统，这将极大程度拓展公司全新的市场发展空间。自2003年以来，我国自动物流系统设备的市场需求基本上一直保持15%以上的高速增长，到2013年增速甚至达到了30%，预计2018年我国自动物流仓储系统设备的市场规模有望成长为一个千亿元容量的大市场。

  （2）进一步提升公司国际形象，加强综合盈利能力

  国家提出全面深化改革这一新的发展战略，传统制造企业的转型升级和效率提升将成为提升企业竞争力的主流趋势，在此转型升级与"两化融合"的大背景下，集双方优势资源设立的中国合资公司，都会进一步开拓智能仓储物流系统在中国制造行业和电子商务领域的物流应用，提高中国企业在智能物料储运、配送的综合效率，增强企业的综合盈利水平和营运效率。

  （3）纵深布局，形成公司完整的瓦楞纸箱智能包装物流系统产业链

  智能仓储是智能物流整体解决方案的核心，而弗兰度集团在智能仓储物流领域具有近60年的技术沉淀，公司和弗兰度集团的深度合作，将完整全面的帮助公司完成智能仓储物流整体解决方案的搭建。在此基础上，公司能够为瓦楞纸箱包装企业提供"瓦楞纸板生产线-瓦楞纸箱印刷全自动联动线-智能仓储物流"的全产业链产品，推动中国瓦楞纸包装行业真正走向自动化和智能化。

  （4）深耕智能物流，打造"智能物流工业解决方案"

  智能仓储是智能物流整体解决方案的核心，而智能物流又是"工业4.0"的核心组成部分。随着公司和弗兰度集团合作的不断深入，公司将完成智能仓储物流整体解决方案的平台搭建，将之广泛应用于机械制造业、烟草行业、食品饮料业、医药行业、汽车工业、电子商务等各大行业，打造"智能物流工业解决方案"，并为公司进军"工业4.0"这一战略目标奠定坚实的技术和产业基础。

  特此公告，敬请广大投资者注意投资风险。

  广东东方精工科技股份有限公司董事会

  2015年4月20日