证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  二、主要财务数据和股东变化

  1、主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  2、前10名普通股股东持股情况表

  ■

  3、前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  4、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  三、管理层讨论与分析

  2014年，智能终端规模稳步扩大，移动互联网的新业务模式不断涌现，传统分销行业经历了新商业模式变化带来的竞争与挑战，在董事会的领导下，公司积极应对挑战，推动变革创新，明确了“O2O平台”战略，初步构建了“1号机”B2B电子商务平台，实现了线上线下一体化的分销运营，重构了爱施德互联网化高效分销架构；发布了面向C端的U.友品牌，移动转售上线运营；启动并运营了爱施德大学，强化企业文化与业务发展的协同。2014年公司经营规模稳步增长，实现营业总收入4,832,056.75万元，较上年同期增长19.58%；由于行业整体毛利率下降、公司战略投入及财务费用增加，使得公司经营业绩下滑，2014年实现利润总额3,121.22万元，归属上市公司股东的净利润2,914.40万元，较上年同期分别降低97.02%、96.28%。

  1、手机分销业务

  手机分销商作为连接上游厂商和下游客户的桥梁，通过向上游厂商采购手机销售给下游客户获取利润，获取厂家产品资源和打造销售网络是手机分销业务的核心，高效运营是分销商的获利关键，供应链管理服务是其价值增值的表现。

  2014年由于手机行业整体处于3G产品向4G产品转换过程中，运营商补贴政策持续减弱，主要合作厂商渠道策略调整，电商销售模式的渗透，行业整体毛利率持续降低，使得公司手机分销业务利润大幅下滑。作为主流手机品牌的核心国代商和三大运营商的战略合作伙伴，2014年，公司推进合作手机品牌布局，积极获取优质产品资源，推进线上线下一体化运营的分销体系建设，同时积极为上下游客户提供营销、物流、资金、供应链管理等增值服务，使手机分销业务规模保持持续增长

  （1）抓住4G发展机遇，加大合作品牌布局

  2014年公司在运营商和厂商大力推动4G发展中，继续保持与国际优势品牌合作的同时加强与国产一线及潜力品牌的合作，强化优资资源获取，积极参与移动电商平台及联通沃易购平台合作，推动了手机分销业务销售规模的增长，分销业务继续保持行业领先地位。

  （2）积极探索新模式，平台整合初现成效

  2014年分销业务启动O2O平台建设，整合了“爱施德在线”、“酷人在线”为统一的分销平台，构建了“1号机”B2B电子商务平台，至2014年末平台搭建基本成型，在推进线上线下一体化分销模式的同时积极探索业务跨界融合；报告期内，公司对“爱施德分销”、“酷人分销”业务板块实施了组织优化，成立了1号机事业群，分销业务统一运营管理，提升了内部运营效率和人员效率，同时强化了库存和应收账款的管控，积极应对行业毛利率不断下降带来的盈利水平降低的挑战，推动了分销业务低成本、高效率运营模式的变革。

  2、零售业务

  2014年公司苹果品牌专卖零售业务运作稳定，并积极应对电商竞争和商业地产成本增加的压力，推进了新潮3C产品优化、手机专卖店面优化、线上线下一体化运营模式优化，提升了增值业务和运营商业务的获利能力，从而提升了单店盈利水平，在2014年第四季度扭转了前三季度经营情况不理想的局面，为2015年零售业务的可持续发展打下了基础。

  3、移动互联网业务

  （1）迈奔灵动

  2014年，公司进一步优化移动互联网业务布局，推进迈奔灵动机锋平台业务与外部资源整合，构建公司移动互联网业务的发展能力，报告期内，迈奔灵动与磨盘时代、招商科技进行股权合作，以旗下负责平台业务的全资子公司机锋科技全部股权作价4,700万元对磨盘时代进行增资，增资完成后，迈奔灵动持有磨盘时代34.81%的股权，将应用分发业务与移动广告业务实现有效的结合。

  报告期内，迈奔灵动游戏业务根据市场变化，强化游戏产品的研发及推广，面向全球推出了《天神传》，新研发了《降魔录》、《地下城传说》、《绝世唐门》等多款新产品，其中《降魔录》、《地下城传说》已成功签订了发行协议。

  公司于2015年4月17日召开了第三届董事会第二十五次（定期）会议，根据中喜会计师事务所2015年3月27日出具的《迈奔灵动科技（北京）有限公司审计报告》（中喜审字【2015】第0280号），迈奔灵动2014年净利润未达到《合作协议》的业绩承诺要求，为整合公司现有资源，进一步加强对迈奔灵动的管控力度，公司同意与迈奔灵动、谈毅签订《合作协议》的补充协议，补充协议生效后，谈毅以其合法持有的迈奔灵动32.12%股权以抵作补偿款转让给公司，上述股权转让完成后，迈奔灵动将成为公司全资子公司，工商变更完成之后，谈毅不再承担迈奔灵动任何业绩承诺及补偿的义务，亦不再担任迈奔灵动任何职务。具体详见《2014年年度报告》“5.5.3其他重大交易”及公司于2015年4月21日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于与迈奔灵动科技（北京）有限公司、谈毅签订<合作协议>之补充协议的公告》。

  （2）彩梦科技

  2014年，根据行业、政策的变化，公司对彩梦科技的业务结构进行了重新的梳理和调整，确立以手机游戏发行和手机游戏支付作为主营业务的策略。报告期内，手机单机游戏发行业务和手机游戏支付业务进展顺利，自主研发和代理了多款休闲单机游戏产品，其中单机跑酷游戏《迷城逃亡》在中国移动移动应用商城（MM）单周下载和收入榜榜单排名前列。同时，报告期内彩梦科技实施了组织和人员优化，有效降低了运营成本，也为2015年彩梦科技的发展提供了保障。

  4、移动转售业务

  2014年，公司移动转售业务是开网运营的第一年，移动转售业务本着“轻资产、低成本、高效率、高协同”的发展原则，打造了一支优秀业务团队，构建了云架构的高效IT平台，率先打通了第1个170虚拟运营商电话并发布了面向C端的U.友品牌，品牌诉求“自由、活力、分享”，创新推出了U.友自由套餐，引领虚拟运营商业务创新；报告期内，完成了线上线下移动转售业务销售体系的建设，客户充值、支付等服务实现行业领先，移动转售业务发展开局良好。

  5、公司管理方面

  报告期内，为助力公司转型升级，公司以提升组织效率为核心，推动了团队战斗力建设。

  1、组织变革；公司为加速组织扁平化、运营去中心化、决策高效化的组织变革，完成了1号机事业群的组织调整，实现了互联网板块业务人员的结构性优化。

  2、成立爱施德大学；2014年9月爱施德大学正式运营，从企业文化传播、战略助推、人才培养等方面，对员工业务技能、基础管理能力、领导力和执行力等方面展开培训，实现了从一线员工到中高层岗位员工的培训全覆盖。

  四、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2015年4月17日，公司召开了第三届董事会第二十五次（定期）会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，会议决定公司将按照财政部自2014年修订和新颁布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准计准则第41号——在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则——基本准则》等具体准则规定的起始日期进行执行，其余未变更部分仍执行中国财政部于2006年2月15日颁布的相关准则及其他有关规定。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  （1）非同一控制下企业合并

  ■

  （2）同一控制下企业合并

  ■

  （续）

  ■

  (3)处置子公司

  ■

  （续）

  ■

  (4)其他原因的合并范围变动

  1)本年新纳入合并范围的子公司

  ■

  注：以上公司均为本期新设取得的全资子公司。

  2)本年不再纳入合并范围的公司

  ■

  注：因在本期注销，不再纳入合并范围。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  瑞华会计事务所（特殊普通合伙）对本公司2014年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

  证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2015-048

  深圳市爱施德股份有限公司

  2015年度日常关联交易预计公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  1、关联交易概述

  公司预计2015年度向关联方深圳市酷奇投资有限公司（以下简称“酷奇投资”）、深圳市神州通物流有限公司（以下简称“神州通物流”）及其子公司、深圳市神州通投资集团有限公司（以下简称“神州通投资”）及其下属其他子公司、深圳市星云风互联科技有限公司(以下简称“星云风”)、深圳市全球星投资管理有限公司（以下简称“全球星”）及其下属其他子公司分别销售、采购商品、提供及接受劳务，预计总金额不超过3,500.00万元，其中与酷奇投资之间发生关联交易金额不超过30万元；与神州通物流及其子公司之间发生的关联交易金额不超过2,800万元；与神州通投资及其下属其他子公司之间发生的关联交易金额不超过40万元；与星云风之间发生的关联交易金额不超过550.00万元；与全球星及其下属其他子公司之间发生的关联交易金额不超过80万元。公司2014年度与上述关联方之间发生的关联交易金额分别为11.17万元、1,380.33万元、7.43万元、407.25万元。

  2015年4月17日，公司第三届董事会第二十五次（定期）会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于2015年度日常关联交易预计的议案》，关联董事黄绍武、黄文辉、喻子达对该议案回避表决。独立董事对此发表了独立意见。该议案仍须提交公司股东大会审议。

  2、预计关联交易类别和金额

  ■

  3、2015年年初至3月31日，公司与上述关联人销售、采购商品、提供及接受劳务的金额为117.94万元。

  二、关联人介绍和关联关系

  1、深圳市酷奇投资有限公司

  住所：深圳市南山区南湾区7栋117

  法定代表人：杨兴财

  注册资本：2000万元

  企业性质：有限责任公司

  经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；日用品、数码电子、家居电器、化妆品、一类医疗器械、工艺礼品、文体用品、手机配件的销售及其他国内贸易，经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；从事广告业务；企业管理咨询。

  关联关系：神州通投资持有酷奇投资85%的股权，同为酷奇投资和公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定情形。

  截至2014年12月31日，酷奇投资总资产为人民币11,775.91万元，净资产为人民币-3,347.94 万元；2014年度主营业务收入为人民币1,093.16万元，净利润为人民币-477.62万元。（数据未经审计）

  2、深圳市神州通物流有限公司

  住所：深圳市南山区南湾工业区6栋之2，106

  法定代表人：黄绍武

  注册资本：5000万元

  企业性质：有限责任公司

  经营范围：物流信息咨询；从事国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空货运销售代理业务、兴办实业、国内贸易

  关联关系：神州通投资持有神州通物流90%的股权，神州通投资同为神州通物流和公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定情形。

  截至2014年12月31日，神州通物流总资产为人民币1,626.91万元，净资产为人民币-2,640.53万元；2014年度主营业务收入为人民币4,273.18万元，净利润为人民币-824.43万元。（数据未经审计）

  3、深圳市神州通投资集团有限公司

  住所：深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦20E

  法定代表人：黄绍武

  注册资本：20000万元

  企业性质：有限责任公司

  经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；计算机信息技术咨询服务；计算机软件的开发；经济信息与企业管理咨询（不含限制项目）；市场营销与企业形象策划；投资咨询；资产管理。

  关联关系：神州通投资为公司控股股东，持有公司60.3948%的股份。

  截至2014年12月31日，神州通投资总资产为人民币1,417,051.62万元，净资产为人民币520,193.88万元；2014年度，神州通投资营业收入为人民币4,912,577.98万元，净利润为人民币1,073.66万元。（数据未经审计）

  4、深圳市星云风互联科技有限公司

  住所：深圳市南山区南湾工业区7栋202

  法定代表人：王磊

  注册资本：2000万元

  企业性质：有限责任公司

  经营范围：计算机软硬件技术开发与销售；日用百货、数码电子产品、家用电器、日用家居、清洁设备、母婴日用品、通信器材、办公设备与耗材、化妆品、一类医疗器械、工艺礼品、文体用品、手机配件的销售及其他国内贸易；经济信息咨询、企业管理咨询；从事广告业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务；预包装食品，批发（非实物方式）（凭有效的食品流通许可证经营）（仅限分支机构经营）；预包装食品零售（仅限分支机构经营）。

  关联关系：星云风是江西神州通油茶投资有限公司的全资子公司，深圳市全球星投资管理有限公司分别持有江西神州通油茶投资有限公司100%股份及公司10.1373%的股份。同时，神州通投资的控股股东深圳市华夏风投资有限公司持有全球星66.50%股权。星云风与本公司受最终同一控制人控制。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定情形。

  截至2014年12月31日，星云风总资产为人民币1,410.17万元，净资产为人民币24.16万元；2014年度，星云风营业收入为人民币1,567.91万元，净利润为人民币-60.10万元。（数据未经审计）

  5、深圳市全球星投资管理有限公司

  住所：深圳市南山区南湾工业区7栋210

  法定代表人：黄绍武

  注册资本：1600万元

  企业性质：有限责任公司

  经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；从事货物、技术进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机信息技术咨询、经济信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、受托资产管理（以上均不含证券、保险、基金、银行、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；计算机软件开发；市场营销策划；企业形象策划。

  关联关系：全球星是公司股东，持有公司10.1373%的股份。同时，神州通投资的控股股东深圳市华夏风投资有限公司持有全球星66.50%股权。全球星与本公司受最终同一控制人控制。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定情形。

  截至2014年12月31日，全球星总资产为人民币218,530.68万元，净资产为人民币63,473.87万元；2014年度，全球星营业收入为人民币50.72万元，净利润为人民币3,950.5万元。（数据未经审计）

  6、上述关联公司经营正常，以往履约情况良好，定价遵循公允原则，体现了“公平、公正、公开”的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

  三、关联交易主要内容

  1、协议金额：2015年交易金额累计不超过公司管理层预计的全年交易金额。

  2、协议有效期：2015年1月1日至2015年12月31日。

  3、定价原则：由协议双方参照市场价格定价，经双方确认执行。交易价款根据具体交易订单实际数量计算和结算。

  4、产品质量标准及产品数量原则：产品质量原则按现行产品质量标准执行，可以允许产品因质量问题退换货，非产品质量问题原则上不允许退换货。产品数量经协议双方协商后，由采购方提供购买数量，再由供货方予以确认。

  5、违约责任：协议双方需按约定进行购销活动。未按约定进行供货或支付货款的，违约方须赔偿守约方损失。

  6、协议纠纷解决方式：协议双方若就协议的履行、解释等发生纠纷，应友好协商；协商不成，任何一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

  7、其他事项：协议未尽事宜由双方协商解决。如有效期内交易金额累计超过公司管理层预计的全年交易金额，协议双方应就超过部分另行协商并签订新的协议。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、公司与关联方酷奇投资之间有着良好的合作关系，酷奇投资能够充分保证提供合格优质的产品给公司，二者在地理位置上的靠近也可降低相互之间的运输成本。此项关联交易在公司同类产品采购中所占的比重较小，对公司当期及以后生产经营和财务方面的影响较小。

  2、公司与关联方神州通物流及其子公司发生的关联交易属于正常的接受劳务行为，同时神州通物流在手机及通讯产品的物流服务的专业性，对于公司的经营是必要的。

  3、公司与关联方神州通投资及其下属其他子公司之间的关联交易为正常的商业往来，能够为公司提供良好的销售与供应渠道以及物流服务，有利于公司经营活动的开展。

  4、公司与关联方星云风发生的关联交易属于正常的购销行为，此项关联交易在公司同类产品采购及销售中所占的比重较小，对公司当期及以后生产经营和财务方面的影响较小。

  5、公司与关联方全球星及其下属其他子公司之间的关联交易属于正常的购销行为，此项关联交易在公司同类产品采购及销售中所占的比重较小，对公司当期及以后生产经营和财务方面的影响较小。

  6、上述关联交易定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，对公司当期及以后生产经营和财务方面的影响较小。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类关联交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。

  五、独立董事意见

  公司独立董事对以上关联交易事项进行了事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并发表如下独立意见：

  公司2015年度拟与关联人发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其他董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效。

  根据相关规定，该事项须提交公司股东大会审议。

  六、备查文件

  1、《深圳市爱施德股份有限公司第三届董事会第二十五次（定期）会议决议》；

  2、《独立董事关于2015年度日常关联交易预计的事前认可意见》；

  3、《独立董事关于第三届董事会第二十五次（定期）会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  深圳市爱施德股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月十七日

  证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2015-042

  深圳市爱施德股份有限公司

  第三届董事会第二十五次（定期）

  会议决议公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次（定期）会议通知于2015年4月7日以电子邮件以及通讯方式送达全体董事、监事、高级管理人员，以现场、视频方式于2015年4月17日上午召开了本次会议。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议由董事长黄文辉先生召集和主持。经与会董事投票表决，做出如下决议：

  一、审议通过了《2014年度总裁工作报告》

  表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权。

  二、审议通过了《2014年度董事会工作报告》

  《2014年度董事会工作报告》具体内容详见公司《2014年年度报告》“第四节 董事会报告”。

  表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

  独立董事向董事会递交了独立董事年度述职报告，并将在公司2014年年度股东大会上述职。

  《独立董事2014年度述职报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

  本次会计政策变更符合《企业会计准则》及相关规定，符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。

  表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权。

  《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  四、审议通过了《2014年度财务决算报告》

  表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

  五、审议通过了《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》

  表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

  公司《2014年年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2014年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  六、审议通过了《2014年度利润分配预案》

  考虑到公司经营发展的需要，公司董事会决定2014年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

  表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权。

  本预案尚需提交2014年年度股东大会审议。

  独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第二十五次（定期）会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  七、审议通过了《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权。

  《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第二十五次（定期）会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  八、审议通过了《关于2014年度日常关联交易情况说明的议案》

  公司2014年度相关关联交易事项已经履行相应的审批程序，2014年度日常关联交易发生金额没有超出年初所作预计，《2014年度日常关联交易预计公告》详见公司于2014年4月22日刊登于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  关联董事黄绍武、黄文辉、喻子达对该议案回避表决，其余6名董事参与了表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  九、审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  《2014年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于第三届董事会第二十五次（定期）会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十、审议通过了《 内部控制规则落实自查表》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十一、审议通过了《关于2015年度日常关联交易预计的议案》

  关联董事黄绍武、黄文辉、喻子达对该议案回避表决，其余6名董事参与了表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

  《2015年度日常关联交易预计公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  独立董事对此进行了事前认可，并发表了独立意见，《独立董事关于2015年日常关联交易预计的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第二十五次（定期）会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十二、审议通过了《2015年第一季度报告全文及正文》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司《2015年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2015年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十三、审议通过了《关于与迈奔灵动科技（北京）有限公司、谈毅签订<合作协议>补充协议的议案》

  同意公司与谈毅签订了《合作协议》的补充协议，谈毅以其合法持有的迈奔灵动32.12%股权以抵作补偿款转让给公司，转让完成后，《合作协议》中谈毅关于迈奔灵动的业绩承诺及现金偿还条款全部解除，公司受让谈毅持有的迈奔灵动32.12%股权后，迈奔灵动将为公司全资子公司，公司持有迈奔灵动100%的股权。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  《关于与控股子公司迈奔灵动科技（北京）有限公司、谈毅签订<合作协议>之补充协议的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第二十五次（定期）会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十四、审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  《关于召开2014年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  深圳市爱施德股份有限公司

  董事会

  二○一五年四月十七日

  证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2015-050

  深圳市爱施德股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次（定期）会议审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》，决定于2015年5月19日（星期二）下午14：00召开公司2014年年度股东大会。现就本次股东大会的相关事项通知如下：

  一、 召开会议基本情况

  1、会议召集人：深圳市爱施德股份有限公司董事会。

  2、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票的时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  3、会议召开时间：

  （1）现场会议召开时间为：2015年5月19日下午14:00开始；

  （2）网络投票时间为：2015年5月18日-5月19日，其中通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2015年5月19日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2015年5月18日15:00至2015年5月19日15:00期间的任意时间。

  4、现场会议召开地点：深圳市南山区茶光路南湾工业区7栋2楼爱施德大学会议室。

  5、股权登记日：2015年5月14日。

  6、出席会议对象：

  （1）截止股权登记日2015年5月14日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件），或在网络投票时间内参加网络投票；

  （2）公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师。

  二、 会议审议事项

  说明：公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  1、本次会议审议的议案为：

  （1）审议《2014年度董事会工作报告》；

  （2）审议《2014年度财务决算报告》；

  （3）审议《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》；

  （4）审议《2014年度利润分配预案》；

  （5）审议《关于2015年度日常关联交易预计的议案》；

  （6）审议《2014年度监事会工作报告》；

  2、上述议案一至议案五已经公司第三届董事会第二十五次（定期）会议审议通过，议案六已经公司第三届监事会第十八次（定期）会议审议通过。各议案的具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的披露的相关公告。

  三、现场股东登记办法

  1、登记时间：2015年5月18日上午8:30～12:00；下午14:00～17:30；

  2、股东登记：

  （1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书和出席人身份证；

  （2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

  （3）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

  3、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

  4、登记地址：深圳市南山区茶光路南湾工业区7栋3楼深圳市爱施德股份有限公司董事会办公室。

  四、网络投票操作流程

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票（http：//wltp.cninfo.com.cn），网络投票程序如下：

  1、采用交易系统投票的投票程序

  （1） 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月19日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00。

  （2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。投票代码：362416；投票简称为“爱施投票”。

  ■

  （3）股东投票的具体程序为：

  A．输入买入指令；

  B．输入投票代码：362416；

  C．在“买入价格”项下填报股东大会对应申报价格，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

  ■

  注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，增加一个“总议案”，对应的委托价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见；股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。

  D．输入委托数：在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见种类对应的申报股数如下：

  ■

  E．确认投票委托完成。

  （4）计票规则

  A．股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

  B．对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

  C．同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

  D．如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （5） 投票举例

  A．股权登记日持有“爱施德”A股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

  ■

  B．如果股东对议案一、议案二投赞成票，申报顺序如下：

  ■

  C．如果股东对议案一、议案二投反对票，申报顺序如下：

  ■

  2、采用互联网投票操作流程

  （1） 股东获得身份认证的具体流程

  按照《深交所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  A．申请服务密码的流程

  登陆网址：http：//wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  B．激活服务密码

  (下转B38版)