证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人黄文辉、主管会计工作负责人米泽东及会计机构负责人(会计主管人员)李琴声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  √ 是 □ 否

  海通证券股份有限公司约定购回专用账户：邓大凯，持有股数2,750,000股，占公司股份比例为0.27%。

  报告期内，公司第二期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的激励对象已经自主行权股票期权共计2,634,573股，总股数增加2,634,573股，因此，截止2015年3月31日公司总股数为1,003,884,839股，本2015年第一季度报告全文内涉及持股比例均按照总股数1,003,884,839股为基数计算。

  公司于2014年4月18日分别召开第三届董事会第八次（定期）会议和第三届监事会第六次（定期）会议，审议通过了《关于确认首期股票期权与限制性股票第一个行权/解锁期失效及相关事项的议案》，公司拟回购并注销限制性股票共计6,484,000股，因上述股本变动及相关变更手续已在办理之中，尚未完成注销工作，根据年审机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计意见，公司财务报表的总股本应减少6,484,000股，因此公司财务报表的总股本，采用减去6,484,000股后的总股本，即为997,400,839股。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、公司与受同一实际控制人徐桂琴女士控制下的山东三际电子商务有限公司和济南天鹰电子商务有限公司于2014年6月25日签署了《投资备忘录》，公司拟通过公司或下属企业分阶段收购山东三际电子商务有限公司和济南天鹰电子商务有限公司90%股权。目前对于本次投资交易的具体细节，双方正在沟通协商中，交易最终是否达成还存在不确定性，公司后期将根据实施进展情况按规定履行信息披露义务。

  详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于拟收购山东三际电子商务有限公司等公司部分股权的公告》。

  2、经公司第三届董事会第十七次（临时）会议、2014年第五次临时股东大会审议通过了《公司符合发行公司债券的条件》、《关于本次发行公司债券方案的议案》等相关议案，为进一步优化公司债务结构，改善资金状况，促进公司持续、健康、快速的发展，公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行不超过13亿元人民币公司债券。根据决议内容，公司于2014年12月04日向中国证券监督管理委员会申请公开发行本次公司债券，并于2014年12月10日，中国证监会对公司下发了《中国证监会行政许可申请受理通知书，》，中国证监会认为，公司提交的《公司债券发行核准》行政许可申请材料料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

  详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟发行公司债券的公告》。

  3、公司于2015年1月14日与深圳日昇创沅资产管理有限公司就双方设立产业并购基金事项签订了战略合作框架协议，目前双方针对合作细节进行商讨，并购基金最终是否设立尚存在不确定性，公司后期将根据实施进展情况按规定履行信息披露义务。

  详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于与深圳日昇创沅资产管理有限公司设立产业并购基金签订战略合作框架协议的公告》。

  4、2014年7月21日，中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）对公司下发了《关于对深圳市爱施德股份有限公司进行检查的通知》（深证局公司字〔2014〕24号），自2014年8月开始对公司2010年上市以来至今在公司治理、信息披露、募集资金管理和使用、财务会计基础工作与会计核算等方面的情况进行现场检查。

  2014年12月11日，深圳证监局就此次检查中关注到的问题向公司下发了《关于深圳市爱施德股份有限公司的监管关注函》（深证局公司字〔2014〕46号，以下简称“《监管关注函》”），并要求公司于2015年1月31日以前完成整改工作。

  公司对此次现场检查关注到的问题高度重视，接到《监管关注函》后，立即向全体董事、监事、高级管理人员进行了传达。同时，组织召开了专题会议进行认真学习，针对《监管关注函》提出的各项问题和整改要求，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《公司章程》等相关法律法规及规章制度进行自查，制定了切实可行的整改方案，并明确了相关责任部门和整改期限，形成了整改总结报告。该整改总结报告已经公司第三届董事会第二十一次（临时）会议、第三届监事会第十四次（临时）会议审议通过。具体详见公司于2015年1月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于深圳证监局现场检查相关问题的整改总结报告》。

  5、公司于2014年10月20日召开第三届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司向北京全彩时代网络科技有限公司增资入股的议案》，公司全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司（以下简称“瑞成汇达”）与北京全彩时代网络科技有限公司（以下简称“全彩时代”）全彩时代及其股东签署的《关于北京全彩时代网络科技有限公司的投资协议书》（以下简称“投资协议书”）同意由全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司（以下简称“瑞成汇达”）使用自有资金3,000万人民币向北京全彩时代网络科技有限公司（以下简称“全彩时代”）增资并获得其20%的股权；根据中喜会计师事务所2015年3月26日出具的《北京全彩时代网络科技有限公司审计报告》（中喜审字（2015）第0463号），全彩时代公司2014年交易额为394,811,628元，超过《投资协议书》各方约定的承诺标准120%以上，瑞成汇达应向全彩时代原股东给予现金奖励2,896,232.56元。但由于2015年4月3日财政部等八部委联合发文，全面禁止未经批准的互联网彩票销售，目前互联网彩票销售处于全面停业阶段。鉴于该不可抗力事件的发生，瑞成汇达按投资协议书条款要求延迟履行。

  详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司向北京全彩时代网络科技有限公司增资入股的公告》。

  6、2013年11月26日，经公司董事会审议通过，公司与谈毅先生、上海挚信投资管理有限公司及其他自然人于签署了《关于迈奔灵动科技（北京）有限公司之合作协议》（以下简称“《合作协议》”），根据该合作议案，公司拟分阶段收购迈奔灵动科技（北京）有限公司（以下简称“迈奔灵动”）100%股权。

  2014年1月23日，公司完成了对迈奔灵动第一部分股权的收购，该部分股权包括：（1）谈毅先生所持有的迈奔灵动3.44%的股权以及除谈毅先生外的其他股东所持有的迈奔灵动合计50.68%的股权，前述股权比例共计54.12%。（2）前述股权转让完成后谈毅先生实际持有的迈奔灵动股权中的30%（即迈奔灵动13.76%的股权）。此次股权收购完成后，公司直接持有迈奔灵动67.88%的股权，为迈奔灵动的控股股东；迈奔灵动已于2014年1月在北京市工商行政管理局完成相应的工商变更登记，并取得新的营业执照。

  2014年12月12日，公司召开第三届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于迈奔灵动与磨盘时代、招商科技股权合作的议案》，会议同意公司控股子公司迈奔灵动与北京磨盘时代科技有限公司(以下简称“磨盘时代”)、深圳市招商局科技投资有限公司（以下简称“招商科技”）进行股权合作，迈奔灵动以其持有的全资子公司北京机锋科技有限公司（以下简称“机锋科技”）全部股权作价4,700万元对磨盘时代进行增资。招商科技以1,800万元现金对磨盘时代进行增资。本次增资完成后，机锋科技将成为磨盘时代的全资子公司，公司控股子公司迈奔灵动持有磨盘时代34.81%的股权，招商科技持有磨盘时代13.33%的股权。

  根据《合作协议》的内容：谈毅承诺，迈奔灵动2014、2015、2016年度经审计净利润分别为4000万、5200万、6760万，如果任意一年度未达到承诺指标，谈毅需向公司承担现金补偿义务。

  根据中喜会计师事务所2015年3月27日出具的《迈奔灵动科技（北京）有限公司审计报告》（中喜审字【2015】第0280号），迈奔灵动2014年净利润未达到业绩承诺要求；为整合公司现有资源，进一步加强对迈奔灵动的管控力度，提高决策效率，公司于2015年4月17日召开了第三届董事会第二十五次（定期）会议，审议通过了《关于与迈奔灵动科技（北京）有限公司、谈毅签订<合作协议>补充协议的议案》，会议同意公司与迈奔灵动科技（北京）有限公司、谈毅签订《合作协议》的补充协议，补充协议生效后，谈毅以其合法持有的迈奔灵动32.12%股权以抵作补偿款转让给公司，上述股权转让完成后，迈奔灵动将成为公司全资子公司，工商变更完成之后，谈毅不再承担迈奔灵动任何业绩承诺及补偿的义务，亦不再担任迈奔灵动任何职务。

  具体事项详见公司分别于2013年11月29日、2014年01月24日、2014年12月16日、2015年4月21日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购迈奔灵动科技（北京）有限公司股权的公告》、《关于收购迈奔灵动科技（北京）有限公司股权的进展公告》、《关于控股子公司迈奔灵动科技（北京）有限公司向北京磨盘时代科技有限公司增资入股的公告》、《关于与迈奔灵动科技（北京）有限公司、谈毅签订<合作协议>之补充协议的公告》。

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

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  四、对2015年1-6月经营业绩的预计

  2015年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  √ 适用 □ 不适用

  本公司2008年核销应收深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司（以下简称“深信泰丰”，股票代码：000034）债权29,563,702.36元。2010年深信泰丰进行债务重组，根据重整计划本公司截至2011年12月31日，第一次分配分得深信泰丰股票1,093,588股，其中流通股484,023股，限售流通股609,565股（限售流通股于2011年7月14日解禁），公司将收到的深信泰丰股票指定为交易性金融资产，按公允价值8.64元入账，总额9,448,600.32元，第二次分配分得货币资金342,039.54元，第三次分配分得货币资金393,899.69元，本次债务重组公司共转回已核销的坏账10,184,539.55元。2015年3月31日，深信泰丰股票收盘价9.15元，股票市值总额10,006,330.20元，本期公司确认公允价值变动收益2,526,188.28元。