证券时报多媒体数字报

  股票代码:002728 股票简称:台城制药 公告编号:2015-028

  广东台城制药股份有限公司

  关于重大资产购买报告书的修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东台城制药股份有限公司（以下简称“台城制药”、“公司”）于２０１５年４月９日公告了《广东台城制药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称《重组报告书》）及《国信证券股份有限公司关于广东台城制药股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》（以下简称《独立财务顾问报告》）等相关文件，深圳证券交易所对本次重大资产购买的文件进行了事后审查，并出具了《关于对广东台城制药股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【２０１５】第７号）（以下简称“问询函”）。

  公司董事会及参与本次重大资产购买所聘请独立财务顾问等中介机构根据问询函对重组报告书及其摘要等相关文件进行了相应的补充和完善。现结合问询函的相关内容就修订情况逐一进行如下说明：

  如无特别说明，本公告说明中的简称与《重组报告书》中的简称具有相同含义。

  一、重组报告书披露，标的公司海力制药编号为《琼Ｈ０１０１》和《琼Ｌ０２２０》的ＧＭＰ证书即将于２０１５年１２月３１日到期，你公司也披露了“新版药品ＧＭＰ认证的风险”。请补充披露海力制药进行新版ＧＭＰ改造认证的进度，新版药品ＧＭＰ认证对标的公司的生产经营和盈利能力的影响。

  补充披露：

  关于海力制药进行新版ＧＭＰ改造认证的进度，新版药品ＧＭＰ认证对标的公司的生产经营和盈利能力的影响，公司在《重大资产购买报告书》第六节“十一、（一）、２、ＧＭＰ证书”中做出补充披露如下：

  ■

  根据《药品生产质量管理规范（２０１０年修订）》要求，标的公司需在２０１５年１２月３１日之前通过新版药品ＧＭＰ认证。标的公司新版ＧＭＰ改造认证的进度及对生产经营影响情况如下：

  （１）还未申请新版ＧＭＰ认证的部分车间，已全部完成新版ＧＭＰ认证的前期准备工作

  海力制药目前已有部分生产车间（证书编号：ＨＩ２０１４００２４、ＨＩ２０１２００１１）通过了新版ＧＭＰ认证，并积累了一定的经验。目前，还未申请新版ＧＭＰ的生产车间（证书编号：琼Ｈ０１０１、琼Ｌ０２２０），已完成了前期的规划、设计、设备选型以及改造前的生产安排等全部方案，预计在６月中旬至７月中旬完成改造工作，将于８月份左右申请新版ＧＭＰ认证，２０１５年底前可顺利通过认证。

  （２）如未如期通过认证将对其生产经营和盈利能力产生较大不利影响

  海力制药现有主要产品剂型为片剂、胶囊剂和颗粒剂，如相应的生产车间未能如期通过新版药品ＧＭＰ认证，将导致绝大多数产品届时无法继续生产，进而对海力制药的生产经营和盈利能力产生较大不利影响。

  综上，海力制药目前未申请新版ＧＭＰ的生产车间已完成前期准备工作，预计２０１５年底前可通过认证。但如果主要剂型片剂、胶囊剂和颗粒剂的生产车间未能如期通过认证，将对海力制药的生产经营和盈利能力产生较大不利影响。

  关于海力制药进行新版ＧＭＰ改造认证的进度，新版药品ＧＭＰ认证对标的公司的生产经营和盈利能力的影响，公司在《重大资产购买报告书》第十三节“二、（一）政策风险”中做出补充披露如下：

  ２、新版药品ＧＭＰ认证的风险

  《药品生产质量管理规范（２０１０年修订）》（以下简称“新版药品ＧＭＰ”）于２０１１年３月１日起施行，自２０１１年３月１日起，凡新建药品生产企业、药品生产企业新建（改、扩建）车间均应符合新版药品ＧＭＰ的要求。结合标的公司自身情况，目前已有部分生产车间（证书编号：ＨＩ２０１４００２４、ＨＩ２０１２００１１）通过了新版ＧＭＰ认证，还未申请新版ＧＭＰ的生产车间（证书编号：琼Ｈ０１０１、琼Ｌ０２２０）已完成了前期的规划、设计、设备选型以及改造前的生产安排等全部方案，预计２０１５年底前可通过认证。但如果标的公司主要剂型片剂、胶囊剂和颗粒剂的生产车间未能如期通过认证，将导致绝大多数产品届时无法继续生产，进而对标的公司的生产经营和盈利能力产生较大不利影响。

  二、请补充披露标的公司海力制药报告期内各期主要原材料和能源占成本的比重及其变动情况。

  补充披露：

  关于海力制药报告期内各期主要原材料和能源占成本的比重及其变动情况，公司在《重大资产购买报告书》第六节“六、（七）１、主要原材料及能源”中做出补充披露如下：

  标的公司生产所需原材料主要为原辅料和包装材料，报告期内标的公司销售收入占比前五大的产品为止咳宝片（０．３３ｇ）、血塞通分散片（５０ｍｇ）、奥美拉唑肠溶胶囊（２０ｍｇ）、罗红霉素胶囊（０．１５ｇ）和阿莫西林胶囊（０．２５ｇ），各主要产品耗用的原材料和能源占生产成本的比重及其变动情况如下：

  金额：万元

  ■

  上表中部分主要原材料占生产成本的比重在报告期内有一定变动，与当期相应产品是否生产、产量的多少等有关。此外，公司生产所需主要能源为水、电力、燃料，报告期内供应稳定、充足，占生产成本的比重保持稳定。

  三、重组报告书披露，标的公司海力制药目前拥有２３，０４８．９９平方米的厂房，其中１０，５７８．８２平方米因历史原因未取得产权证书。请在“风险因素”章节补充披露相关风险。

  补充披露：

  关于海力制药部分厂房未取得产权证书的风险，公司在《重大资产购买报告书》重大风险提示“二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险”及第十三节“二、（三）经营风险”中做出补充披露如下：

  ３、部分厂房未取得产权证书的风险

  由于历史原因，标的公司有１０，５７８．８２平方米厂房未取得产权证书，尽管海力制药自建的１２，４７０．１７平方米厂房将可替代用于生产，但若上述未取得产权证书的厂房被强制拆除，仍将对标的公司的生产经营造成一定的影响。

  因历史原因未取得产权证书的１０，５７８．８２平方米中的部分厂房，是海力制药在购买厂房所用土地使用权时，一并购买的，该等厂房已于２００８年１１月，经海南中州房地产评估有限公司评估作价，连同土地使用权的价值，于２００８年１２月２８日经海口市政府国有资产监督管理委员会同意备案。自购买以来一直正常使用，且上述未取得产权证书的厂房自２０１３年以来，每年均缴纳了房产税。２０１５年３月１６日，海口市重点项目推进管理委员会出具了情况说明，确认目前不存在对该处厂房征收改造的计划。此外，交易对方已承诺，标的公司合法拥有房屋等建筑物全部的权利和权益，有权依法使用、处置，该等房屋等建筑物没有设置任何权利限制，不存在相关纠纷或争议；交易对方同时承诺，若海力制药目前生产所用房产在未来十年内根据相关主管部门的要求被拆除或拆迁，或者出现任何纠纷，给海力制药造成经济损失（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，拆除、搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款等），将在毋需海力制药支付任何对价的情况下向海力制药承担上述损失的赔偿责任，以保证海力制药不因房屋产权瑕疵而遭受经济损失。

  就上述事项，律师经核查后的结论性意见为：截至目前，海力制药上述房屋存在的瑕疵未影响海力制药的正常经营，且交易对方已采取适当措施，该等厂房瑕疵不致使上市公司因本次交易遭受损失。

  四、重组报告书披露，标的公司海力制药第一次、第二次股权转让存在瑕疵；标的公司子公司海力药业第一次、第二次股权转让存在瑕疵。请在“风险因素”章节补充披露相关风险。

  补充披露：

  关于海力制药、海力药业历史股权转让存在瑕疵的风险，公司在《重大资产购买报告书》重大风险提示及第十三节的“一、与本次交易相关的风险”中做出补充披露如下：

  （五）标的公司历史股权转让存在瑕疵的风险

  海力制药第一次、第二次股权转让未经评估确认，海力药业第一次股权转让未经评估确认，不符合当时国有资产管理有关规定，海力药业第一次股权转让、第二次股权转让未经外资主管部门审批，不符合中外合资企业有关规定。上述历史沿革事项存在一定瑕疵，公司受让交易对方转让的标的公司股权存在一定的潜在法律风险。

  上述股权转让已经转让方、受让方签署股权转让协议，海力制药、海力药业已依据其作出的股东会决议、股权转让协议等资料办理了工商变更登记。截至本报告书签署之日，该等股权转让不存在未完成事宜，相关方未因该等股权转让事宜发生任何争议，亦无明显迹象表明存在潜在纠纷。海南省民族研究所、海南省民族宗教事务厅于２０００年３月出文同意海力制药按现代企业法的要求进行改制，确认改制不涉及国有资产转移问题。交易对方已作出声明与保证：标的资产合法和完整，权属清晰，不存在任何禁止或限制转让、转移之法律事实，保证上市公司取得标的资产免遭第三人追索；对于目标公司的历史沿革瑕疵，保证上市公司不会因此遭受损失。海力药业为依法成立并有效存续的公司；对于海力药业的历史沿革瑕疵，保证上市公司不会因此遭受损失。

  就上述事宜，律师经核查后的结论性意见为：海力制药第一次、第二次股权转让虽未经评估确认，但２０００年３月改制及股权变更时已经当时有权部门确认不涉及国有资产转移，交易对方已在《股权购买协议》对标的资产权属作出保证，该等股权转让行为真实、有效，海力制药该等股权转让未经评估确认的情形不会影响标的资产的权属清晰，不会由此引致在《股权购买协议》约定的期限内不能办理完毕权属转移手续之风险。海力药业该等股权转让虽未经评估确认或未经外资主管部门审批，但该等转让行为真实、有效，交易对方已采取了适当措施，不会致使上市公司因本次交易遭受损失。

  五、重组报告书披露，在标的公司拥有的药品批文中，独活寄生颗粒和盐酸伪麻黄碱缓释片（德力通）为全国独家剂型品种；本次收购完成后，止咳宝片将成为全国独家品种。请结合相关细分行业的竞争格局，补充披露“全国独家剂型品种”和“全国独家品种”的具体含义和依据。

  相关说明：

  全国独家剂型指的是市场流通的该种药品本身包含多种剂型（如颗粒剂、片剂、胶囊剂、缓释剂等），但该药品的某种剂型对应的药品生产批文仅有一家企业所有；全国独家品种指的是市场流通的该种药品无论是否存在多种剂型，但该药品对应的所有剂型的药品生产批文均为一家企业所有。

  经查询国家食品药品监督管理总局网站公开信息，“独活寄生＊＊”药品国家批准的剂型有合剂、丸剂和颗粒剂，“盐酸伪麻黄碱＊＊”药品国家批准的剂型有片剂和缓释片，但是独活寄生颗粒和盐酸伪麻黄碱缓释片，在全国均仅有海力制药拥有这两个药品对应的该种剂型的生产批文。此外，“止咳宝＊＊”药品国家批准的剂型仅有片剂，全国仅台城制药和海力制药两家企业取得该药品生产批文。因此，在重组报告书中，披露在标的公司拥有的药品批文中，独活寄生颗粒和盐酸伪麻黄碱缓释片（德力通）为全国独家剂型品种；本次收购完成后，止咳宝片将成为全国独家品种。

  独活寄生颗粒、盐酸伪麻黄碱缓释片和止咳宝片分别属于祛风湿类药品、感冒类药品和止咳化痰类药品，上述３个药品均为各自所属类别的众多药品中的一种。２０１４年度，海力制药独活寄生颗粒和盐酸伪麻黄碱缓释片均未销售。台城制药和海力制药止咳宝片２０１４年度合计销售收入超过１．１０亿元，根据南方医药经济研究所的统计数据推算，为２０１４年我国止咳化痰类中成药前十大品牌之一。

  补充披露：

  关于上述品种为“全国独家剂型品种”和“全国独家品种”的具体含义和依据，公司在《重大资产购买报告书》第十节“二、（二）、２、标的公司竞争优势”中做出补充披露如下：

  在上述药品批文中，据国家食品药品监督管理总局网站公开信息，独活寄生颗粒和盐酸伪麻黄碱缓释片全国均仅海力制药取得该药品该种剂型的生产批文，止咳宝片仅台城制药和海力制药两家企业取得该药品生产批文，此外，解心痛胶囊、益心舒颗粒和脑乐静胶囊全国亦仅两个企业取得药品批文。因此，在标的公司拥有的药品批文中，独活寄生颗粒和盐酸伪麻黄碱缓释片（德力通）为全国独家剂型品种；本次收购完成后，止咳宝片亦成为全国独家品种，进一步强化台城制药该核心药品的市场地位。

  特此公告。

  广东台城制药股份有限公司

  董事会

  2015年4月21日

  股票代码:002728 股票简称:台城制药 公告编号:2015-029

  广东台城制药股份有限公司

  关于重大资产重组复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司股票于２０１５年４月２１日开市起复牌。

  广东台城制药股份有限公司（以下简称“公司”）前期因筹划重大事项，该事项存在不确定性，为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，经申请，公司股票已于２０１４年１１月１０日开市起停牌。公司于２０１４年１１月１１日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，２０１４年１２月９日发布了《关于筹划重大资产重组事项进展暨延期复牌公告》，２０１５年２月９日发布了《关于筹划重大资产重组事项进展暨延期复牌公告》。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次进展公告。

  ２０１５年４月７日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了本次重大资产重组相关议案。具体内容详见２０１５年４月９日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《广东台城制药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等相关文件。

  深圳证券交易所对本次重大资产购买的文件进行了事后审查，并于２０１５年４月１６日出具了《关于对广东台城制药股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【２０１５】第７号），根据上述函件的要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，对重组相关文件进行了补充和完善，详见刊登于２０１５年４月２１日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司２０１５－－０２９号公告。

  根据相关规定，经公司申请，公司股票将于２０１５年４月２１日开市起复牌。本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  广东台城制药股份有限公司

  董事会

  2015年4月21日

  股票代码:002728 股票简称:台城制药 公告编号:2015-030

  广东台城制药股份有限公司关于召开

  2015年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司于２０１５年４月７日召开第二届董事会第二十二次会议，现决定于２０１５年５月６日下午２：００在公司会议室召开２０１５年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

  一、 召开会议的基本情况

  １、会议召集人：公司董事会

  ２、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  ３、 会议时间：２０１５年５月６日下午２：００

  （１）现场会议召开时间：２０１５年５月６日下午２：００；

  （２）网络投票时间：２０１５年５月５日－２０１５年５月６日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１５年５月６日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１５年５月５日１５：００至２０１５年５月６日１５：００的任意时间。

  ４、现场会议召开地点：广东省台山市北坑工业园广东台城制药股份有限公司二楼会议室

  ５、会议主持人：董事长许丹青先生

  ６、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

  ７、股权登记日：２０１５年４月２９日

  ８、会议出席对象：

  （１）截至２０１５年４月２９日下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会及参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可书面授权委托他人代为出席，被委托人可不必为公司股东。

  （２）公司董事、监事和高级管理人员。

  （３）公司聘请的见证律师。

  二、会议审议的事项

  １、《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》

  ２、《关于批准本次重大资产购买有关审计报告、评估报告和备考合并财务报表审阅报告的议案》

  ３、《关于广东台城制药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案》

  ４、《关于台城制药与交易对方签署附生效条件之股权购买协议的议案》

  ５、《关于提请股东大会同意授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》

  ６、《关于公司向商业银行申请不超过３亿元流动资金贷款授信额度的议案》

  ７、《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》

  ８、《关于公司２０１５ 年非公开发行Ａ 股股票的议案》

  ９、《关于公司非公开发行Ａ 股股票预案的议案》

  １０、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》

  １１、《关于公司与发行对象签署＜附条件生效的非公开发行股份认购协议＞的议案》

  １２、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

  １３、《关于修订公司章程的议案》

  １４、《关于修订公司股东大会议事规则的议案》

  上述１４个议案已经公司２０１５年４月７日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过。相关董事会决议公告、监事会决议公告及相关公告文件已刊登于 ２０１５年４月９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

  三、会议登记方法

  １、登记时间：２０１５年４月３０日（上午８：００～１２：００，下午１３：３０～１７：３０）；

  ２、登记地点：广东台城制药股份有限公司二楼证券部办公室；

  ３、登记办法：现场登记、通过信函或传真方式登记。

  （１）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

  （２）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

  （３）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或传真方式须在２０１５年４月３０日１７：３０前送达本公司。

  采用信函方式登记的，信函请寄至：广东省台山市北坑工业园广东台城制药股份有限公司二楼证券部办公室，邮编：５２９２００，信函请注明“２０１５年第一次临时股东大会”字样。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

  （一） 通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  １、投票代码：３６２７２８。

  ２、投票简称：台城投票。

  ３、投票时间：２０１５年５月６日的交易时间，即９：３０—１１：３０和１３：００—１５：００。

  ４、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００代表议案２，依次类推。每一个议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  表１ 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （３）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。 在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

  表２ 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （４）在股东对总议案进行投票表决时，如股东对所有议案均表示相同意见， 则可以只对“总议案”进行投票。 如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；

  （５） 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （６） 不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二） 通过互联网投票系统的投票程序

  １、互联网投票系统开始投票的时间为２０１５年５月５日（现场股东大会召开前一日）１５：００，结束时间为２０１５年５月６日（现场股东大会结束当日）１５：００。

  ２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （１）申请服务密码的流程：请登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”注册，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活核验码。

  （２）激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活核验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可以使用； 如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如果遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  （３）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  ３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“台城制药２０１５年第一次临时股东大会投票”；

  （２）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户” 和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录；

  （３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应的操作；

  （４）确认并发送投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  １、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  ２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  １、出席会议的股东食宿费用、交通费用自理，会期半天。

  ２、会议联系方式

  联系人：江文捷、李玉笑

  联系电话：０７５０－５６２７５８８

  联系传真：０７５０－５６２７０００

  联系邮箱：ｇｄｔｃｚｙ＠ｖｉｐ．ｓｉｎａ．ｃｏｍ

  联系地点：广东省台山市北坑工业园 广东台城制药股份有限公司二楼证券事务部

  邮政编码：５２９２００

  六、备查文件

  １、公司第二届董事会第二十二次会议决议；

  ２、公司第二届监事会第十二次会议决议；

  ３、公司在指定信息披露媒体上刊登的相关公告文件；

  ４、深交所要求的其他文件。

  特此公告！

  附件一：授权委托书

  附件二：参会回执

  广东台城制药股份有限公司

  董事会

  2015年4月21日

  附件一：授权委托书

  广东台城制药股份有限公司

  2015年第一次临时股东大会授权委托书

  兹委托（先生／女士）代表本人／单位出席广东台城制药股份有限公司２０１５年第一次临时股东大会。本人／单位授权（先生／女士）对以下表决事项按照如下委托意愿进行表决，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。

  委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

  本人（本公司）对本次股东大会第１－１４项议案的表决意见：

  ■

  委托人姓名或名称（签字或盖章）： 年 月 日

  委托人身份证号码或营业执照号码：

  委托人持股数： 股

  委托人股东账号：

  受托人签名： 年 月 日

  受托人身份证号码：

  委托人联系电话：

  说明：１、请股东在议案的表决意见选项中打“√”，每项均为单选，多选无效；

  ２、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”；

  ３、单位委托须加盖单位公章；

  ４、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  附件二：参会回执

  参 会 回 执

  致：广东台城制药股份有限公司

  本人（本公司）拟亲自／委托代理人出席广东台城制药股份有限公司于２０１５年５月６日下午２：００举行的２０１５年第一次临时股东大会。

  股东姓名或名称（签字或盖章）：

  身份证号码或营业执照号码：

  持股数： 股

  股东账号：

  联系电话：

  签署日期： 年 月 日

  注： １、请拟参加股东大会的股东于２０１５年４月３０日前将本人身份证复印件（法人营业执照复印件）、委托他人出席的须填写《授权委托书》及提

  供委托人身份证复印件及参会回执传回公司；

  ２、参会回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。