证券时报多媒体数字报

  证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2015-027

  浙江九洲药业股份有限公司

  第五届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2015年4月17日以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次董事会已于2015年4月8日以电子邮件、电话、传真等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长花轩德先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》；

  本议案全文详见2015年4月21刊登在《上海证券报》、《证券日报》等指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于出售控股子公司股权的公告》，公告编号：2015-028。

  表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

  特此公告。

  浙江九洲药业股份有限公司

  董事会

  二零一五年四月二十一日

  证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2015-028

  浙江九洲药业股份有限公司

  关于出售控股子公司股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易简要内容：浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与金馨国际贸易有限公司（以下简称“金馨国际”、“股权受让方”）于2015年4月17日签订《股权收购协议书》，约定向金馨国际转让本公司下属控股子公司海宁三联化工有限公司（以下简称“海宁三联”）51%股权，股权转让价为人民币10,999,680.00元。

  ●本次交易未构成关联交易。

  ●本次交易未构成重大资产重组。

  ●交易实施不存在重大法律障碍。

  ●公司已于2015年4月17日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》。

  ●本次股权转让经董事会审议后不需提交公司股东大会审议批准。

  一、交易概述

  为进一步深化公司产业结构，整合产业资源，提高资产使用效率，发挥公司优势资源，强化公司核心竞争力，促进公司持续健康稳定发展，公司与金馨国际通过友好协商，本着共同合作的原则，约定将本公司下属控股子公司海宁三联51%股权转让给金馨国际，股权转让价为人民币10,999,680.00元。

  本次交易以上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字【2015】271号《海宁三联化工有限公司拟实施股权转让涉及的股东全部权益价值评估报告书》的评估结果为定价依据。截止评估基准日2015年3月31日，资产账面值4,020,456.21元，评估值21,804,564.68元，增值17,784,108.47元，增值率442.34%；负债账面值236,252.50元，评估值236,252.20元，增值0元，增值率0%；净资产账面值3,784,203.71元，评估值21,568,312.18元，增值17,784,108.47元，增值率469.96%。

  公司已于2015年4月17日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》，并于同日与金馨国际签署了《股权收购协议书》。

  独立董事对本次股权转让事宜发表了如下独立意见：

  1、公司审议该交易议案的表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法有效，交易遵循了公平、合法的原则，定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形；

  2、本次出售股权的交易条件由公司与交易对方友好协商确定，《股权收购协议书》的签署有利于保障公司在本次交易中的利益，本次出售股权符合公司的发展战略，有利于进一步深化公司产业结构，整合产业资源，提高资产使用效率，发挥公司优势资源，强化公司核心竞争力，促进公司持续健康稳定发展。

  3、我们同意就本次股权转让与交易对方签署《股权收购协议书》。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次股权转让事项经公司董事会审议后，不需提交公司股东大会审议批准。

  二、交易对方基本情况

  1、公司名称：金馨国际贸易有限公司

  2、代表人：朱敏贤

  3、注册时间：2015年2月11日

  4、发行股份：100股

  5、主营业务：贸易及投资

  6、注册地址：香港湾仔轩尼道245号守时大厦十六楼A室

  截至本公告发布日，金馨国际股本结构：

  ■

  公司与金馨国际之间不存在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

  因公司注册成立于2015年2月11日，目前尚未有相关财务数据。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、交易标的名称：本公司下属控股子公司海宁三联化工有限公司51%股权。

  2、类别：普通股

  3、权属状况：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （二）海宁三联主要情况

  1、公司名称：海宁三联化工有限公司

  2、法定代表人：花轩德

  3、注册时间：2001年2月7日

  4、注册资本：叁佰万元

  5、注册地：海宁农业对外综合开发区

  6、主营业务：光气（凭有效的危险化学品生产，储存批准证书经营）制造、加工；一般经营项目：光气化产品制造、加工。

  7、主要股东及构成：公司持有51%的股权，海宁科发化工有限公司持有29%的股权，蔡根生持有20%的股权。

  8、根据具有证券从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计基准日为2015年3月31日的天健审[2015]3183号审计报告，海宁三联最近一年及一期的财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （三）交易标的评估情况

  1、本次股权转让已经具有证券从业资格的评估机构出具的沪众评报字【2015】271号评估报告书作为本次交易价格的定价依据。

  2、评估事务所名称：上海众华资产评估有限公司

  3、评估基准日：2015年3月31日

  4、评估结论：本评估报告采用资产基础法，具体评估结论如下：

  ■

  四、交易合同的主要内容

  （一）合同主体

  1、股权转让方：浙江九洲药业股份有限公司

  2、股权受让方：金馨国际贸易有限公司

  （二）交易价格

  人民币10,999,680.00元

  （三）付款方式、时间

  定金：《股权收购协议书》签署当日，金馨国际支付公司股权转让价20%的定金，定金于剩余款项支付之日自动转为股权转让款。

  剩余款项：本次交易经审批机关批准，且股权转让各方完成股权转让的全部准备工作之日，金鑫国际向公司支付股权转让价剩余80%的款项。

  （四）生效条款

  根据《股权收购协议书》相关条款规定，本次交易生效的条件为（1）各方法定代表人或授权代表签署盖章；（2）九洲药业董事会审议通过；（3）相关审批机关审核批准。

  五、出售股权的目的和对公司的影响

  1、本次股权转让符合公司的发展战略，有利于进一步深化公司产业结构，整合产业资源，提高资产使用效率，发挥公司优势资源，强化公司核心竞争力，促进公司持续健康稳定发展；

  2、股权转让完成后，公司将不再持有标的公司的任何股权，本次交易将导致上市公司合并报表范围发生变更，标的公司将不再纳入公司的合并报表范围内；

  3、上市公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况。

  特此公告。

  浙江九洲药业股份有限公司

  董事会

  二零一五年四月二十一日