证券时报多媒体数字报

  (上接B31版)

  二、受让方情况介绍

  １．受让方名称：云维集团

  注册号：５３０３２８０００００００４３

  住所：云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业园区；

  企业类型：有限责任公司（国有控股）；

  成立日期：１９９９年９月２４日；

  经营期限：自２０００年７月２８日起

  法人代表：陈伟；

  注册资本：３３３，４５０万元

  经营范围：农用氮肥（含农用尿素）、磷、钾化学肥料、复合肥、复混肥料、有（无）机化工产品及其副产品（危险化学品凭许可证范围经营）、粘合剂、建筑材料、矿产品、煤焦、机械设备、机电产品；进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件；塑料编织包装袋；汽车运输；化工机械安装；出口产品；化工及化纤材料、水泥、氧气产品生产和销售（凭取得的许可证经营）；汽车维修经营。

  云维集团股东构成情况如下表：

  ■

  ２．云维集团为公司的控股股东，主要经营农用氮肥、磷、钾化学肥料、复合肥、复混肥料、粘合剂、建筑材料等产品的生产与销售，并通过控股云维股份及其下属子公司从事煤化工等相关业务；与本公司在业务、资产、人员、债权债务等方面保持相互独立。

  ３．云维集团２０１３年度经中审亚太会计师事务所审计（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务资格）的主要财务指标：截止２０１３年１２月３１日，合并资产总额２，７１５，８１４．２７万元、负债总额２，２６９，８７５．３６万元、资产净额４４５，９３８．９１万元，２０１３年实现营业收入１，０５０，３５１．５１万元、净利润－２３，４０６．７０万元。

  三、关联交易标的基本情况

  １．关联交易类别：出售资产

  ２．标的资产基本情况：

  公司名称：云南云维化工精制有限公司；

  住所：云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业园区；

  法定代表人：杨 椿；

  注册资本：人民币２２，０００万元；

  公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

  成立时间：２００７年２月２日；

  主营经营：工业甲醛溶液、工业正丁醇、工业用丙炔醇、工业用１，４－丁二醇、纯碱、氯化铵及所需原辅材料生产销售。

  与公司的关系：公司持有其１００％的股权。

  经大华会计师事务所（具有从事证券、期货业务资格）审计的２０１４年度主要财务数据如下：

  ■

  ３．权属状况说明

  本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和妨碍权属转移的其他情况。

  ４．交易标的评估情况

  公司对拟出售的资产，聘请北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）对其进行评估，中同华评估出具了《云南云维股份有限公司拟转让所持有股权所涉及云南云维化工精制有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（２０１５）第１９１号），根据该评估报告书显示，本次的评估对象为云南云维化工精制有限公司股东全部权益价值，评估范围是云南云维化工精制有限公司申报的全部资产及负债，评估基准日为２０１４年１２月３１日，价值类型为市场价值以２０１４年１２月３１日为评估基准日，价值类型为市场价值，评估详细结果见下表：

  资产评估结果汇总表

  金额单位：人民币 万元

  ■

  如上表所示，化工精制净资产值为－３０，３４９．２４万元，本次评估值为－２４，８１９．９０万元，评估增值５，５２９．３４万元，增值率为１８．２２％。

  四、交易协议的主要内容

  本公司与受让方云维集团于２０１５年４月２０日在云南省曲靖市沾益县云维办公楼签署《资产出售协议》，协议的主要内容如下：

  １．签约双方：转让方：云维股份，受让方：云维集团

  ２．转让价款：人民币１元。

  ３．支付方式：云维集团自《资产出售协议》之日起５个工作日内以现金方式一次性交付给云维股份。

  ４．评估基准日（２０１４年１２月３１日）至资产出售协议生效日前转让标的对应的经审计的净利润或净亏损由受让方享有或承担。

  ５．股权过户手续：自《资产出售协议》生效后，交易双方相互配合完成交付手续，化工精制应当在６０日内偿还对公司的全部欠款，并依法完成工商变更登记手续。

  ６．交易过程中所产生的税费，依法各自承担。

  ７．协议生效条件：

  （１）经双方法定代表人或授权代表签署并由双方签章；

  （２）公司股东大会审议通过；

  （３）国资管理部门备案和批准。

  五、涉及出售资产的其他安排

  本次交易的资产为公司全资子公司的股权，不涉及人员安置。

  六、本次交易对公司的影响

  １．近年来，化工精制所从事业务受行业产能过剩严重，市场需求不足等因素影响，经营持续大额亏损，其净资产已为负值。本次交易完成后可以有效缓解上市公司的经营压力，改善上市公司质量，降低整体资产负债率水平，符合公司和股东的利益，不会损害中小股东利益。

  ２．本次交易完成后，化工精制将不再纳入公司的合并报表范围，有利于增加公司的净资产值，同时减少公司的亏损，对公司２０１５年度的经营成果将产生积极的影响。

  ３．公司没有为化工精制提供担保，没有委托化工精制理财，截止本公告日，公司借化工精制的款项为６４０，２２３，９１４．０２元，云维集团将于《资产出售协议》生效之日起６０日内代化工精制偿还上述借款。

  七、独立董事意见

  １．公司对该日常关联交易事项与我们进行了交流，对本次资产出售的原因进行了说明。我们认为公司本次资产出售有利于缓解公司经营压力，降低公司资产负债率，同意公司将该议案提交董事会审议。

  ２．本次交易定价以评估价值为参考，因账面净值为－３０，３４９．２４万元，评估净值为－２４，８１９．９０万元，均为负数，双方商定的交易价格为人民币１元，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益，不会对公司的独立性造成影响。

  ３．公司第七董事会第四次会议审议该关联交易议案时，６名关联董事进行了回避表决，表决程序符合《公司法》、本公司《章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定。基于上述独立判断，我们同意此议案，并同意提交公司股东大会审议批准。

  八、该关联交易应当履行的审议程序

  ２０１５年４月２０日，公司第七届董事会第四次董事会审议通过了本次关联交易事项，关联董事林力、高建嵩、凡剑、左爱军、谢敏、潘文平回避表决，本次关联交易事项将提交公司股东大会审议批准。

  九、上网文件

  １． 云南云维股份有限公司独立董事关于公司对外出售资产之关联交易的独立意见；

  ２．云南云维股份有限公司审计委员会关于公司对外出售资产之关联交易书面审核意见。

  特此公告。

  云南云维股份有限公司董事会

  2015年4月21日

  证券代码:600725 证券简称:云维股份 公告编号:临2015-039

  债券代码:122073 债券简称:11云维债

  云南云维股份有限公司

  关于公司股票复牌的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ２０１５年４月４日，云南云维股份有限公司（以下简称“公司”）发布了《关于终止重大资产重组暨筹划非公开发行股票继续停牌的公告》（公告编号：临２０１５－０１７）。通过对公司目前经营情况和财务状况的分析，公司决定筹划非公开发行股票事宜；因该事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免引起公司二级市场股票价格波动，经公司申请，公司股票自２０１５年４月７日起继续停牌，停牌时间不超过１０个交易日。停牌期间，公司于２０１５年４月１４日披露了《关于筹划非公开发行股票的进展公告》。

  ２０１５年４月２０日，公司召开第七届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于云南云维股份有限公司非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行相关的议案，内容详见公司于本公告同日披露的公司《第七届董事会第四次会议决议公告》、《云南云维股份有限公司非公开发行股票预案》等相关公告。

  根据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，本公司股票将于２０１５年４月２１日开市起复牌。

  特此公告。

  云南云维股份有限公司董事会

  2015年4月21日

  证券代码:600725 证券简称:云维股份 公告编号:临2015-040

  云南云维股份有限公司关于2014年

  年度股东大会增加临时提案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 股东大会有关情况

  １． 股东大会类型和届次：

  ２０１４年年度股东大会

  ２． 股东大会召开日期：２０１５年５月７日

  ３． 股权登记日

  ■

  二、 增加临时提案的情况说明

  １． 提案人：云南云维集团有限公司

  ２． 提案程序说明

  公司已于２０１５年４月１６日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有４１．７９％股份的股东云南云维集团有限公司，在２０１５年４月２０日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

  ３． 临时提案的具体内容

  ２０１５年４月２０日，公司第七届董事会第四次会议审议通过《关于取消原非公开发行Ａ股股票方案的议案》、《关于公司符合非公开发行Ａ 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于〈云南云维股份有限公司非公开发行股票预案〉的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《云南云维股份有限公司２０１５年度员工持股计划（草案）（非公开方式认购）》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于公司与煤化集团、云维集团和东源集团签署＜附条件生效的股份认购合同＞的议案》、《关于公司与云南云维股份有限公司２０１５年度员工持股计划签署＜附条件生效的股份认购合同＞的议案》、《关于公司与上海汇石投资管理有限公司及西藏瑞华投资发展有限公司签署＜附条件生效的股份认购合同＞的议案》、《关于公司与其他投资者签署＜附条件生效的股份认购合同＞的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》、《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于重新制定＜募集资金管理制度＞的议案》、《关于制定〈云南云维股份有限公司未来三年（２０１５－２０１７）股东回报规划〉的议案》、《关于对外出售资产暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准豁免云南煤化工集团有限公司以要约方式增持公司股份的议案》、《关于修改＜公司章程＞的议案》、《关于修订＜公司股东大会议事规则＞的议案》，具体内容详见公司２０１５年４月２１日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《云南云维股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告》

  三、 除了上述增加临时提案外，于２０１５年４月１６日公告的原股东大会通知事项不变。

  四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

  （一）现场会议召开的日期、时间和地点

  召开日期时间：２０１５年５月７日 １０ 点 ００分

  召开地点：云南省沾益县花山云维办公楼７０８会议室

  （二）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自２０１５年５月７日

  至２０１５年５月７日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即９：１５－９：２５，９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的９：１５－１５：００。

  （三）股权登记日

  原通知的股东大会股权登记日不变。

  （四）股东大会议案和投票股东类型

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  １、 各议案已披露的时间和披露媒体

  １－９项议案已经公司于２０１５年４月１４日召开的第七届董事会第三次会议审议通过，内容详见２０１５年４月１６日公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ；

  １０－２９项议案为公司增加的临时提案，已经公司于２０１５年４月２０日召开的第七届董事会第四次会议审议通过，内容详见２０１５年４月２１日公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  ２、 特别决议议案：７、１０－－２３、２５、２７、２８

  ３、 对中小投资者单独计票的议案：５－－２３、２５－－２７

  ４、 涉及关联股东回避表决的议案：６、１１、１２、１７、１８、２６、２７

  应回避表决的关联股东名称：云南煤化工集团有限公司、云南云维集团有限公司

  ５、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  特此公告。

  云南云维股份有限公司董事会

  2015年4月21日

  附件１：授权委托书

  ● 报备文件

  （一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

  附件１：授权委托书

  授权委托书

  云南云维股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司２０１４年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。