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云南云维股份有限公司公告（系列）

2015-04-21 来源：证券时报网作者：

(上接B29版)

第三节权益变动目的

一、信息披露的义务人本次转让股份的目的：

信息披露义务人拟设立并管理的汇石混改１号基于对云维股份企业价值分析与前景的预测，参与认购云维股份本次非公开发行股票，持股目的是为了获得较好的投资收益，为信息披露义务人旗下基金份额持有人创造收益。

二、未来１２个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份计划

除因本次发行导致信息披露义务人及其一致行动人持有云维股份外，信息披露义务人及其一致行动人尚无明确的在未来１２个月内增持或处置上市公司股份的计划。若信息披露义务人及其一致行动人在未来１２个月内发生增持或处置上市公司股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。

第四节权益变动方式

一、信息披露义务人持股变动情况

本次非公开发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第四次会议决议公告日，采用向特定对象非公开发行方式。发行对象所认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让。本次非公开发行的发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即４．５６元／股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应的调整。本次权益变动前，信息披露义务人及其所设立的基金未持有云维股份的股份。本次权益变动后，信息披露义务人设立的汇石混改１号将持有上市公司１，２７６，８００，０００股股票，占本次交易后上市公司总股本的１５．９３％。具体情况如下：

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二、信息披露义务人本次权益变动方式

本次权益变动基于云维股份向特定对象非公开发行股份方案。根据本次非公开发行方案，本次非公开发行拟发行１，１４１，８８３，０００股，其中向汇石混改１号发行２８０，０００，０００股。本次发行完成后，汇石混改１号持有上市公司股份比例为１５．９３％。

本次非公开发行方案已经上市公司于２０１５年４月２０日召开的第七届董事会第四次会议审议通过，尚需云南省人民政府国有资产监督管理委员会批准，经公司股东大会逐项审议通过后，报中国证监会核准后方可实施。

三、汇石混改１号的主要内容

汇石混改１号由汇石投资设立和管理，其资金用于投资云维股份本次非公开发行的股票，由汇石投资按照协议约定依法设立和备案，拟合计认购本次非公开发行股份２８０，０００，０００股，合计拟认购金额为１２７，６８０．００万元。

四、信息披露义务人股份转让限制情况

汇石混改１号所认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让，之后按中国证监会及交易所的有关规定执行。

第五节信息披露义务人前６个月买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人在签署本报告书之日前６个月内未有买入或卖出云维股份股票的情况。

第六节其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

第七节备查文件

一、信息披露义务人的营业执照（复印件）；

二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及身份证明文件；

三、、信息披露义务人关于认购云维股份非公开发行股份的决议、合同

附表：简式权益变动报告书

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云南云维股份有限公司

YUNNAN YUNWEI COMPANY LIMITED

(云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业区)

简式权益变动报告书

上市公司名称:云南云维股份有限公司

上市地点:上海证券交易所

上市公司股票简称:云维股份

上市公司股票代码:600725

信息披露义务人:西藏瑞华投资发展有限公司

住所或通讯地址:拉萨市柳梧新区管委会大楼

股权变动性质:增加

签署日期:2015年4月20日

信息披露义务人声明

１、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、中国证监会证监公司字［２００６］１５６号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本权益变动报告书。

２、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

３、依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》等规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在云南云维股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在云南云维股份有限公司中拥有权益的股份。

４、本次权益变动系信息披露义务人认购云南云维股份有限公司非公开发行的股份引起。上述交易事项尚需满足如下条件后方可实施：

（１）有权国资主管部门批准；

（２）上市公司股东大会审议通过本次发行；

（３）中国证监会对本次发行的核准。

５、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

６、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

名称西藏瑞华投资发展有限公司

注册地拉萨市柳梧新区管委会大楼

法定代表人张建斌

注册资本人民币５０００万元整

注册登记证号５４００００１０００００８２２

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围股权投资；资产管理；实业投资；计算机软件研发及销售

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

经营期限２０１１年１２月１４日至２０２１年１２月１３日

税务登记证号５４０１０２５８５７５４００Ｘ

主要股东江苏瑞华投资控股集团有限公司（持股比例１００％）

联系地址拉萨市柳梧新区管委会大楼

邮编８５００００

电话０８９１－６７８０６９０

传真０８９１－６７８０６９０

二、信息披露义务人主要负责人的情况：

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张建斌为江苏瑞华投资控股集团有限公司董事长。

信息披露义务人的主要负责人在最近五年内没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况

截至本报告签署日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司５％以上发行在外股份的情况。

第三节权益变动目的

一、信息披露的义务人本次转让股份的目的：

信息披露义务人基于对云维股份企业价值分析与前景的预测，参与认购云维股份本次非公开发行股票，持股目的是为了获得较好的投资收益，为信息披露义务人创造收益。

二、未来１２个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份计划

第四节权益变动方式

一、信息披露义务人持股变动情况

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应的调整。

本次权益变动前，信息披露义务人未持有云维股份的股份。本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司１４０，０００，０００股股票，占本次交易后上市公司总股本的７．９６％。具体情况如下：

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二、信息披露义务人本次权益变动方式

本次权益变动基于云维股份向特定对象非公开发行股份方案。根据本次非公开发行方案，本次非公开发行拟发行１，１４１，８８３，０００股，其中西藏瑞华以６３，８４０．００万元认购其中的１４０，０００，０００股。本次发行完成后，西藏瑞华持有上市公司股份比例为７．９６％。

三、信息披露义务人股份转让限制情况

西藏瑞华所认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让，之后按中国证监会及交易所的有关规定执行。

第五节信息披露义务人前６个月买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人在签署本报告书之日前６个月内未有买入或卖出云维股份股票的情况。

第六节其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

第七节备查文件

一、信息披露义务人的营业执照（复印件）；

二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及身份证明文件；

三、信息披露义务人关于认购云维股份非公开发行股份的决议、合同

附表：简式权益变动报告书

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信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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证券代码:600725 证券简称:云维股份公告编号:临2015-028

债券代码:122073 债券简称:11云维债

云南云维股份有限公司

第七届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

云南云维股份有限公司（以下简称“公司”或“云维股份”）第七届董事会第四次会议的通知以短信、邮件、书面送达方式向各位董事发出，会议于２０１５年４月２０日以现场结合通讯表决形式召开，会议应到董事９名，实际参加表决董事９名，会议由公司董事长凡剑先生主持，公司监事和部分高级管理列席了会议，本次会议召开符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。

本次会议采用记名投票方式，审议通过如下议案：

一、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于取消原非公开发行Ａ股股票方案的议案》。

该议案涉及关联交易，关联董事高建嵩、林力、凡剑、左爱军、潘文平、谢敏回避表决。

公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》（以下简称“原非公开发行股票方案”）等一系列与非公开发行相关的议案，并于２０１２年７月１３日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站披露了董事会决议公告、非公开发行股票预案等相关信息。

原非公开发行股票方案为：公司拟发行股份数量为不超过４６，１５３．８４６１万股（含４６，１５３．８４６１万股）Ａ股股票，发行价格不低于４．５５元／股。云南煤化工集团有限公司（以下简称“煤化集团”）承诺认购不低于最终发行股票数量的１０％。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。募集资金总额不超过２１０，０００万元，扣除发行费用后用于以下项目：（１）收购富源县黄泥河镇天源煤矿有限公司９５％股权；（２）收购富源县十八连山乡四角地煤矿有限公司１００％股权；（３）收购富源县营上镇顺源煤矿有限公司的９５％股权；（４）收购富源县竹园镇鑫国煤矿有限公司９０％股权；（５）投资建设年产３０万吨顺源煤矿建设项目；（６）投资建设年产３０万吨鑫国煤矿建设项目；（７）补充流动资金。

原非公开发行股票方案经第六届董事会第五次会议审议通过后，公司结合国内证券市场的变化情况，经第六届董事会第十四次会议审议通过，对原非公开发行方案中的定价基准日、发行价格和发行股份数量进行了调整：将发行价格调整为不低于３．５０元／股，将发行数量调整为总计不超过６０，０００万股（含６０，０００万股）。公司于２０１３年５月２３日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站披露了董事会决议公告及修订后的非公开发行股票预案等相关信息。

原非公开发行股票方案及相关事项尚未经过国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

自前次非公开发行股票启动以来，公司董事会、中介机构等一直积极推进相关工作，结合项目目前实际情况，并与相关中介机构的沟通和交流，认为原募集资金拟收购的部分煤矿存在资产证照不齐备或权证变更缓慢等情况，难以满足投资者的要求和公司发展需要。

经公司董事会慎重研究，为切实维护广大投资者利益，决定取消原非公开发行股票方案。公司经与控股股东和实际控制人协商，控股股东及实际控制人本着对上市公司持续支持以及加快非公开发行工作的态度，重新制订了新的非公开发行Ａ股股票方案，提交股东大会审议。

二、以９票同意，０票弃权，０票反对，审议通过了《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》。

公司拟非公开发行Ａ股股票募集资金，用于偿还金融机构借款及补充公司流动资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行Ａ股股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

由于本次非公开发行股票方案涉及公司与实际控制人云南煤化工集团有限公司、控股股东云南云维集团有限公司、关联方云南东源煤业集团有限公司的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事高建嵩、林力、凡剑、左爱军、潘文平、谢敏回避本议案全部议题的表决。

公司拟向实际控制人云南煤化工集团有限公司等１０名认购对象非公开发行Ａ股股票（以下简称“本次发行”），具体发行方案如下：

（一）非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。