证券时报多媒体数字报

  发行人声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  重大事项提示

  1、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。

  2、濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司非公开发行股票预案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。根据相关法律法规规定，本次发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

  3、本次非公开发行股票的发行对象为正弘致远、金牛鹏博、李庆林、天泽世纪，共4名特定投资者。全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。发行对象符合法律、法规规定的条件。

  4、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日（2015年4月21日），定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为7.36元/股。鉴于公司2014年度股东大会审议通过《关于2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》的决议，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），不送红股，亦不以公积金转增股本，考虑上述除息事项后，本次非公开发行股票的发行底价由7.36元/股调整为7.31元/股，据此最终确定本次非公开发行股票的价格为7.31元/股。若未来公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。

  5、本次非公开发行股票的数量合计179,206,564股。其中，正弘致远认购股份数量为71,135,430股，金牛鹏博认购股份数量为41,039,671股，李庆林认购股份数量为38,303,693股，天泽世纪认购28,727,770股。非公开发行股票数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将根据除权除息后的发行价格进行相应调整。

  6、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  7、本次非公开发行募集资金总额不超过131,000万元，扣除发行费用后用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中25,000万元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。

  8、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司控制权发生变化，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。

  9、关于公司利润分配政策及本次非公开发行预案公告前最近三年分红等情况，请参见本预案“第六节 董事会关于公司利润分配情况的说明”。

  释 义

  在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  ■

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

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  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  公司为国内耐火材料行业龙头企业，目前已为世界钢铁百强企业中的近70 家提供优质产品和完善服务。公司主营业务为研制、生产和销售定型、不定形耐火材料、功能耐火材料及配套机构，并承担各种热工设备耐火材料设计安装、施工服务等整体承包业务，主要产品包括透气砖类、座砖类、散料类、滑板水口类、三大件类、镁碳/铝镁碳类、等20 多个系列、200 多个品种的耐火材料。拳头产品钢铁炉外精炼透气砖国内市场占有率达60%以上。

  公司于2008年3月经中国证监会批准，于2008年4月股票在深圳证券交易所上市交易。自公司上市以来，公司业务稳步发展。2014年度，公司的营业收入为261,100.91万元，较公司上市当年的营业收入104,500.25万元增长了149.86%。公司自上市后，除2014年并购汇特耐材和雨山有限时进行配套融资外，未再通过股权融资募集过资金，主要依靠滚存利润和银行贷款满足公司业务发展的需要。随着收入规模的不断提升，公司对运营资金的需求也越来越大。单一的债权融资方式一方面推高了公司的资产负债率，另一方面也增加了公司的财务成本。

  2015年，公司提出了如下发展目标：在2015年，公司致力于建成一个跨地区、跨国界的高科技耐火材料企业集团，进入世界耐火材料行业的前十名，销售收入达到40亿元；在2020年，公司致力于建成一个以高科技为基础、以耐火材料为主业的跨国集团，进入世界耐火材料行业的前三名，销售收入达到100亿元。

  为更好地实现公司的经营战略目标，公司拟通过非公开发行股份募集资金，提升公司的资金实力，满足业务扩张的需求。

  （二）本次非公开发行的目的

  1、优化公司资本结构，降低融资成本

  随着公司业务规模的继续扩张，受限于耐火材料行业的特点，公司应收账款、预付账款和存货等经营性占用项目增多，对资金的需求不断增加，而公司依靠自有资金补充日益增长的资金需求的能力有限，主要通过向银行借款的方式解决资金需求，进而导致公司财务费用支出和偿还债务的现金支出的金额较大，公司面临着较高的融资成本和资金压力，影响了公司业务的发展速度。本次募集资金到位后，一部分将用于偿还公司的银行债务，一部分将补充营运资金，将有效降低公司的融资成本，优化公司资本结构，降低财务风险，有利于公司的可持续发展

  2、补充营运资金，发挥主营业务优势，满足公司业务发展需要

  公司耐火材料主要应用于钢铁行业和水泥建材行业。公司通过提前布局在这两个业务板块均具有明显的竞争优势：

  在钢铁业务板块方面，耐火材料整体承包模式已经逐步取代原来的直采模式，逐步成为下游钢铁企业采购耐火材料的主要模式。钢铁企业在选择耐火材料供应商特别是整体承包模式的供应商时，对耐火材料企业的产品种类及质量、生产规模、技术水平、服务能力、企业规模等都有较为严格的要求。上述模式变化有利于发挥公司整体竞争优势。

  在水泥业务板块方面，水泥窑无铬化和水泥窑垃圾协同处理是未来水泥窑用耐火材料的两大发展趋势。公司下属子公司郑州华威在无铬耐火材料和水泥窑垃圾协同处理用耐火材料的研发和生产方面积累了较多的技术和经验，并率先在国内自主研发出新型无铬环保产品--镁铁尖晶石砖、节能产品低气孔耐碱莫来石砖等，具有行业先发优势。

  通过使用本次募集资金补充公司运营资金，满足公司主营业务发展的需要，公司可以充分发挥在钢铁板块和水泥板块的业务优势，提升公司整体营业收入和利润水平。

  3、支持公司后续产业整合及并购

  目前，我国耐火材料企业仍处在“多、小、散”的状态，生产集中度低，规模小。通过本次非公开发行，公司资金实力得到增强。公司未来将根据业务发展需要继续开展外延式并购，整合同行业或上下游企业，发挥规模效益及产业链协同效益，进而带动公司整体业务收入及利润水平的提升。

  4、助力公司拓展海外市场

  在稳步发展国内市场的同时，公司一直重视海外市场的拓展。目前公司已经在乌克兰、美国、俄罗斯、韩国、印度等国家成立了5家分、子公司并设立了9个海外常设办事处，海外耐材市场已经成为公司重要的收入和利润来源。未来海外市场特别是南亚、东南亚及东欧等地区耐火材料市场潜力巨大，通过本次非公开发行补充流动资金，公司资金实力得到大幅增强，公司未来拟通过投资、合作等方式进一步拓展海外市场业务，进而带动公司整体营业收入和利润的增长。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次发行的发行对象为正弘致远、金牛鹏博、李庆林、天泽世纪，共4名特定投资者，符合中国证监会规定的发行对象不超过10名的规定。

  发行对象在本次发行前与本公司之间不存在关联关系。

  四、本次非公开发行方案概要

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行方式及发行时间

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行A股股票。

  （三）发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为正弘致远、金牛鹏博、李庆林、天泽世纪，共4名特定投资者，均以现金认购。

  （四）定价基准日及发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日（2015年4月21日）。定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为7.36元/股。鉴于公司2014年度股东大会审议通过《关于2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》的决议，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），不送红股，亦不以公积金转增股本，考虑上述除息事项后，本次非公开发行股票的发行底价由7.36元/股调整为7.31元/股，据此最终确定本次非公开发行股票的价格为7.31元/股。若未来公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。

  （五）发行数量

  本次非公开发行股票的数量合计179,206,564股。其中，正弘致远认购股份数量为71,135,430股，金牛鹏博认购股份数量为41,039,671股，李庆林认购股份数量为38,303,693股，天泽世纪认购28,727,770股。非公开发行股票数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将根据除权除息后的发行价格进行相应调整。

  （六）限售期

  本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  （七）上市地点

  本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。

  （八）本次发行前公司滚存未分配利润安排

  本次非公开发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。

  （九）发行决议有效期

  本次非公开发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。

  五、募集资金投向

  本次非公开发行募集资金总额不超过131,000万元，扣除发行费用后用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中25,000万元用于偿还银行贷款，剩余用于补充流动资金。

  六、本次发行是否构成关联交易

  本次发行不构成关联交易。

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次发行前，刘百宽家族合计持有公司30.38%的股权，为本公司的实际控制人。本次发行完成后，刘百宽家族合计持有公司25.28%的股权，公司的实际控制人不变，仍为刘百宽家族。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  八、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

  本次发行方案已经2015年4月17日召开的公司第三届董事会第十八次会议审议通过，根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

  第二节 发行对象基本情况

  一、北京正弘致远投资管理中心（有限合伙）

  （一）基本情况

  名称：北京正弘致远投资管理中心（有限合伙）

  类型：有限合伙企业

  主要经营场所：北京市海淀区高里掌路1号院15号楼3层2单元301室-075号

  执行事务合伙人：北京正弘投资管理有限公司（委派张平为代表）

  成立日期：2015年4月8日

  合伙期限：2015年4月8日至2035年4月7日

  经营范围：投资管理；投资咨询；资产管理；经济贸易咨询；企业管理咨询；电脑动画设计；会议服务；市场调查；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；企业策划；翻译服务；技术开发；技术服务。

  （二）出资结构

  正弘致远的出资结构如下：

  ■

  注：根据正弘致远合伙协议的约定，正弘致远合伙人于2029年3月30日前缴足出资。

  北京正弘投资管理有限公司为正弘致远执行事务合伙人，其出资结构如下：

  ■

  （三）主营业务及最近三年业务发展情况

  正弘致远成立于2015年4月8日，主要对企业进行股权投资。

  （四）最近一年简要财务数据

  正弘致远成立于2015年4月8日，未有最近一年财务数据。

  （五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况

  正弘致远及其主要负责及管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况

  截至本预案公告日，正弘致远及其实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。正弘致远及其实际控制人并非本公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致正弘致远与本公司之间产生新的关联交易。

  （七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内，本公司与正弘致远及其实际控制人之间不存在重大交易情况。

  二、西藏金牛鹏博投资合伙企业（有限合伙）

  （一）基本情况

  名称：西藏金牛鹏博投资合伙企业（有限合伙）

  类型：有限合伙企业

  主要经营场所：西藏拉萨市经济技术开发区孵化园办公楼2102室

  执行事务合伙人：西藏天泽金牛资产管理有限公司（委派代表：古丹）

  成立日期：2015年4月14日

  合伙期限：2015年4月14日至2045年3月13日

  经营范围：股权投资、项目投资、企业管理、投资管理、房地产咨询、财务咨询、投资咨询。【依法须经批准的项目，经行管部门批准后方可开展经营活动】。

  （二）出资结构

  金牛鹏博出资结构如下：

  ■

  注：根据金牛鹏博的合伙协议的约定，金牛鹏博合伙人在2045年2月1日前缴足上述出资。

  金牛鹏博的控制结构图如下：

  ■

  （三）主营业务及最近三年业务发展情况

  金牛鹏博成立于2015年4月14日，主要对企业进行股权投资。

  （四）最近一年简要财务数据

  金牛鹏博成立于2015年4月14日，未有最近一年财务数据。

  （五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况

  金牛鹏博及其主要负责及管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况

  截至本预案公告日，金牛鹏博及其实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。金牛鹏博及其实际控制人并非本公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致金牛鹏博与本公司之间产生新的关联交易。

  （七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内，本公司与金牛鹏博及其实际控制人之间不存在重大交易情况。

  三、李庆林

  （一）基本情况

  姓名：李庆林

  住所：济南市槐荫区北小辛庄东街

  任职情况：峨嵋实业董事长兼总经理、山东峨嵋集团有限公司董事长兼总经理、济南瑞金汽车出租有限公司执行董事兼总经理

  （二）主要外投资情况

  截至本预案出具日，李庆林持有峨嵋实业88.77%股权，山东峨嵋集团有限公司88.77%的股权，济南瑞金汽车出租有限公司51%股权。

  峨嵋实业主要从事钢铁用耐火材料研发、生产和销售。目前公司主要产品包括不定形耐火材料、机压定型耐火制品、耐火预制件、功能耐火材料等四大系列，100多个品种。

  山东峨嵋集团有限公司目前未开展实际业务。

  济南瑞金汽车出租有限公司主要从事出租客运。

  （三）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

  李庆林最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

  本次李庆林认购公司非公开发行的股票，主要是考虑到峨嵋实业与公司在产品结构、市场分布、下游客户等方面具有较强的互补性，拟通过本次投资促进双方加强业务合作，公司已与峨嵋实业签署了《战略合作协议》。本次发行后，李庆林在公司的持股比例仅为3.59%，且未担任公司董事、监事、高级管理人员，对公司的管理经营不会产生重大影响，因此，本次发行完成后，李庆林控制的峨嵋实业与公司不构成同业竞争。

  本次发行后，李庆林在公司的持股比例仅为3.59%，且未担任公司董事、监事、高级管理人员，对公司的管理经营无法产生重大影响，不构成公司关联方，后续峨嵋实业与公司因业务合作发生的交易不构成关联交易。

  （五）本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间重大交易情况

  本次非公开发行预案披露前24个月内，除2015年4月17日公司与峨嵋实业签署《战略合作协议》外，李庆林及其控制的企业与公司间无其他重大交易。

  四、共青城天泽世纪投资合伙企业（有限合伙）

  （一）基本情况

  名称：共青城天泽世纪投资合伙企业（有限合伙）

  类型：有限合伙企业

  主要经营场所：江西省九江市共青城私募基金园区405-9号

  执行事务合伙人：深圳市天元世纪投资有限公司（委派代表：王宇）

  成立日期：2014年11月24日

  合伙期限：2014年11月24日至2034年11月24日

  经营范围：投资管理、投资咨询、商务信息咨询、项目投资。（上述经营范围不含股权投资及股权投资管理，国家法律法规限制、禁止及许可经营的项目除外）

  （二）出资结构

  天泽世纪的出资结构如下：

  ■

  深圳市天元世纪投资有限公司为天泽世纪执行事务合伙人，其出资结构如下：

  ■

  （三）主营业务及最近三年业务发展情况

  天泽世纪成立于2014年11月24日，主要从事投资管理。

  （四）最近一年简要财务数据

  天泽世纪最近一年主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据未经审计

  （五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况

  天泽世纪及其主要负责及管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况

  截至本预案公告日，天泽世纪及其实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。天泽世纪及其实际控制人并非本公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致天泽世纪与本公司之间产生新的关联交易。

  （七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内，本公司与天泽世纪及其实际控制人之间不存在重大交易情况。

  第三节 附条件生效的股份认购合同摘要

  2015年4月17日，公司与正弘致远、金牛鹏博、李庆林、天泽世纪等4名发行对象分别签订了《附条件生效的股份认购合同》，认购合同的主要内容如下：

  一、发行对象

  本次发行对象为正弘致远、金牛鹏博、李庆林、天泽世纪，本次发行的认购意向是不可单方撤销的。

  二、认购价格

  本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日（2015年4月21日），定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为7.36元/股。鉴于公司2014年度股东大会审议通过《关于2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》的决议，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），不送红股，亦不以公积金转增股本，考虑上述除息事项后，本次非公开发行股票的发行底价由7.36元/股调整为7.31元/股，据此最终确定本次非公开发行股票的价格为7.31元/股。若未来公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。

  三、认购数量

  本次非公开发行股票的数量合计179,206,564股。其中，正弘致远认购股份数量为71,135,430股，金牛鹏博认购股份数量为41,039,671股，李庆林认购股份数量为38,303,693股，天泽世纪认购28,727,770股。非公开发行股票数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将根据除权除息后的发行价格进行相应调整。

  四、支付方式

  正弘致远、金牛鹏博、天泽世纪应分别于濮耐股份股东大会审议通过本次非公开发行事项后10个工作日内向公司指定账户支付人民币5,199,999.93、2,999,999.95、2,099,999.99元的履约保证金（认购价款总额1%）；并应于公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到公司和/或本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后，按照缴款通知中的日期和方式将最终确定的认购价款足额支付指定账户，履约保证金自动转为认股价款；上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，将划入公司的募集资金专项存储账户。

  李庆林应于公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到公司和/或本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后，按照缴款通知中的日期和方式将最终确定的认购价款足额支付指定账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，将划入公司的募集资金专项存储账户。

  五、标的股票的锁定期

  本次非公开发行的所有发行对象认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  六、滚存利润的安排

  本次发行前濮耐股份滚存的未分配利润将由本次发行完成后的濮耐股份新老股东共同享有。

  七、协议的成立与生效

  股份认购合同在满足下列全部条件后生效：

  （1）合同经协议双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章；

  （2）本次非公开发行经濮耐股份董事会、股东大会批准通过；

  （3）中国证监会核准本次非公开发行。

  八、违约责任

  合同各方同意并确认，在合同生效后，各方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定。任何一方违反本合同，均应承担相应的违约责任，违约方应按协议约定股份认购金额的10%向另一方支付违约金。

  本合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得（1）濮耐股份股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成濮耐股份违约，公司应退还发行对象已支付的履约保证金。

  任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行合同义务以及需要延期履行的理由的报告。

  第四节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析

  一、本次募集资金的使用计划

  本次非公开发行募集资金总额不超过131,000万元，扣除发行费用后用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中25,000万元用于偿还银行贷款，剩余用于补充流动资金。

  二、募集资金投资项目的可行性分析

  （一）优化公司资产负债结构，降低资产负债水平

  1、优化公司资产负债结构

  最近三年，公司及同行业上市公司资产负债率（合并）如下所示：

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  （下转B27版）