证券时报多媒体数字报

  单位：万元

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  依据上表，报告期内各期，陕西必康片剂、颗粒剂、胶囊及口服液的收入金额占营业收入总额的比例合计分别为83.23%、86.82%、90.50%与88.78%。七种主要产品报告期内近三年收入占各期营业收入比例合计分别为61.33%、55.06%、54.27%，主要产品收入占比随着标的公司产品种类的不断丰富及经营策略的调整呈逐年下降趋势，但总体收入占比较大，是标的公司收入的主要来源。

  报告期内，陕西必康及其子公司主要产品信息如下：

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  （三）陕西必康主要经营模式

  陕西必康拥有独立完整的原材料采购、研究开发、生产、检测和产品销售体系。公司根据市场需求及自身情况、市场规则和运作机制，独立进行生产经营活动。

  1、采购模式

  陕西必康采购模式的制定主要基于以下考虑：① 药品品种众多，生产量大，需保证原材料采购供应及时，避免出现断档；② 根据GMP的相关要求，原材料供应商需保持相对稳定，以保障原材料质量，同时便于追责；③ 在保证原材料质量的同时，尽量降低采购成本，保障公司利润水平。

  （1）中药材、原辅材料、包装物的采购

  陕西必康的中药材、原辅材料、包装物等材料采购由采供部统一负责。采供部在每年年末，会根据公司的发展规划、销售部门制定的次年销售预算，测算次年生产所需材料的用量汇总，并据此制定下一年的原材料采购计划。原材料采购采取招标方式，招标完成后公司与中标供应商签订年度框架性采购合同，后续采供部将依据生产计划按月向供应商下达具体订单，并协调匹配各生产基地和供应商的送货节奏，以保障生产需要。

  （2）备品备件、零星材料、办公用品采购

  对于备品备件、办公用品等较为次要的物品采购，由各使用部门每月提交申购计划，采供部按月以市场询价方式进行采购。

  （3）工程物资、大宗物品的采购

  对于工程物资等大宗物件的采购，陕西必康管理层会依据经营现状及发展规划，综合确定拟实施的工程项目或需要采购的大宗物件，管理层计划确定后，由招标委员会统一负责进行招标采购。

  陕西必康在采购过程中，一般采用以下方式保证货源质量及供货价格的稳定：① 优先选择与规模较大且声誉较好的大公司合作；② 多家比价，药品原材料由招标委员会参与实施，全面比较价格、物流，质保、性能等重要指标；③ 一次性签订年度采购框架性协议，锁定优惠供货价格。若市场价格波动较大（偏离合同约定价格的15%），双方可视市场情况另行谈判确定新的供货价格；④ 随时跟踪物料价格，在物料价格低点时与供货商沟通备货，降低采购单价。

  2、销售模式

  陕西必康的业务模式为下游商业公司（经销商）买断的销售模式，即陕西必康的产品直接销售给商业公司，与商业公司直接进行货款结算，商业公司通过其销售渠道将药品最终销售至基层医院、药店、诊所等零售终端。报告期内陕西必康向主要下游客户的销售情况参见本节“（四）陕西必康主营业务经营情况”之“1、报告期内近三年及一期销售情况”的相关内容，根据陕西必康的说明及查阅主要客户的工商档案材料，前述主要客户与陕西必康之间不存在关联关系。

  对于药品的销售推广，陕西必康通过组建专业的销售团队，对药店、诊所、基层医院、药品经销商进行跟踪服务，帮助主要产品在零售终端的促销、店员沟通等服务工作，使公司产品能够快速、全面地到达终端，使终端药店、诊所、基层医院在为患者提供药学服务时推荐使用公司产品。同时陕西必康也通过促销、公关活动、患者教育等方式传播公司产品的特点和适应症，树立公司品牌，提升患者选择陕西必康产品的意愿，最终实现药品的推广销售。

  3、定价模式

  陕西必康的产品定价方式分为三类：① 陕西必康有266个药品品种进入国家医保目录，此类产品由国家发改委核定药品最高零售价，陕西必康在核定的价格范围内依据市场竞争及供求状况自行确定产品售价；② 除进入国家医保目录的产品外，陕西必康有7个药品品种未进入国家医保目录，但进入了省级医保目录，此类产品由各省市的物价管理部门核定药品最高零售价，陕西必康在限价范围内依据市场竞争及供求状况自行确定产品售价；③ 除前两类药品外，陕西必康剩余产品为公司自主定价的产品，陕西必康根据产品生产成本、市场供求情况，自主确定产品价格，并报相关省市的物价主管部门备案。

  （四）陕西必康主营业务经营情况

  报告期内，陕西必康营业收入逐年增长，2014年营业收入超过18亿元（未经审计），整体经营情况良好。依据国家食品药品监督管理局南方医药经济所主办的第九届中国制药工业百强年会上披露的统计数据，截至2013年，全国医药工业企业中，销售规模在10亿元以上的企业数量只占企业总数的5.6%，但产值与利润占比却达到整体行业的50%以上。

  陕西必康近年来的快速发展主要得益于确定了符合企业发展及企业实际状况的战略发展方向，即专注于第三终端市场。随着陕西必康在第三终端市场的成功，陕西必康展开了持续的业务扩张，在报告期内先后收购了五景药业、西安交大药业（集团）有限公司（现“西安必康”）、江苏康宝制药有限公司（现“必康江苏”）等医药工业企业，五景药业是一家以生产五官科类用药为主的化学原料制剂制造的现代化制药企业，是我国拥有眼科用药系列产品线最全的企业之一，在业界口碑良好，信誉出众；西安交大药业（集团）有限公司是一个集药品研发、生产、销售、服务为一体的现代化制药企业，其“心荣”系列产品以其独特的修复心肌功能优势及确切的疗效在心脑血管领取得了良好的口碑。陕西必康借助自身规模及渠道优势，结合被收购企业潜力较大的医药品种，在稳固并强化陕西必康在第三终端市场优势的同时，进一步向第二终端与第一终端拓展，在市场拓展的同时保证了公司整体盈利能力的持续增长。

  标的公司报告期内主营业务经营情况请参见本节“一、标的资产具体情况”之“（六）主要财务情况”。

  1、报告期内近三年及一期销售情况

  陕西必康的主要销售模式详见本节“（三）陕西必康主要经营模式”之“2、销售模式”的相关内容。

  2015年1-2月，陕西必康营业收入总额为27,078.39万元，对前五名客户的销售情况参见下表：

  单位：万元

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  注：以上数据未经审计

  2014年，陕西必康营业收入总额为180,688.24万元，对前五名客户的销售情况参见下表：

  单位：万元

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  注：以上数据未经审计

  2013年，陕西必康营业收入总额为157,219.57万元，对前五名客户的销售情况参见下表：

  单位：万元

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  注：以上数据未经审计

  2012年，陕西必康营业收入总额为128,744.36万元，对前五名客户的销售情况参见下表：

  单位：万元

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  注：以上数据未经审计

  报告期内，陕西必康不存在向单个客户的销售比例超过营业收入50%或严重依赖单一客户的情形。根据陕西必康的说明及查阅上述主要客户的工商档案材料，陕西必康与上述主要客户之间不存在关联关系。

  2、报告期内近三年及一期采购情况

  陕西必康报告期内的采购主要为各类中药材原料及相关辅料的采购以及药品印刷包装相关材料的采购。陕西必康的主要采购模式详见本节“（三）陕西必康主要经营模式”之“1、采购模式”的相关内容。

  2015年1-2月，陕西必康前五名供应商采购情况参见下表：

  单位：万元

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  注：以上数据未经审计

  2014年，陕西必康前五名供应商采购情况参见下表：

  单位：万元

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  注：以上数据未经审计

  2013年，陕西必康前五名供应商采购情况参见下表：

  单位：万元

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  注：以上数据未经审计

  2012年，陕西必康前五名供应商采购情况参见下表：

  单位：万元

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  注：以上数据未经审计

  报告期内，陕西必康不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额50%或严重依赖单一供应商的情形。

  （五）陕西必康核心竞争力分析

  1、市场定位准确

  我国药品销售市场可以分为第一终端、第二终端和第三终端市场。其中，第一终端指全国县级市以上的大型医院，第二终端指全国县级市以上的零售药店，第三终端指除中高端临床医院和大中城市零售药店之外的为患者提供医疗服务的各类终端，主要包括大中城市的社区卫生服务中心和服务站、厂矿医院和民营中小医院，县城的乡镇卫生院、药店和村诊所等。

  第三终端市场作为我国医药市场的重要组成部分，其主要特点为覆盖广泛，产品以普药和基本药物等常备药物为主，消费者粘性强，客户忠诚度高。根据《2014中国卫生和计划生育统计年鉴》的统计数据，近年来，我国基层医疗卫生机构数量从2009年的88.2万个上升至2013年的91.5万个，第三终端市场逐渐扩大。此外，随着新型农村合作医疗方案的不断推广，对农村居民的医疗保险和补贴覆盖率不断提高，农村市场的医疗需求得以不断释放，预期我国医疗资源仍将持续向乡镇和基层医疗倾斜，第三终端市场未来将显著受益。

  陕西必康自成立以来，经过多年的探索和总结，自2000年起，将医药市场第三终端作为主要目标市场，并且在该市场领域里深耕细作，建立强大的销售网络，进行全国布局。发展至今，陕西必康已经在第三终端市场建立了牢固的业务网络和消费者群体，产生了强大的客户认知度及品牌忠诚度。未来，陕西必康将以第三终端为基础，逐步向第一终端、第二终端市场发展。

  2、产品种类丰富、全面，产品结构调整灵活

  陕西必康产品线丰富且全面，拥有多个产品系列，覆盖心脑血管类、儿科类、清热解毒类、风湿关节类、妇科类、消化代谢类和眼科及五官科类等多个领域。

  近年来，陕西必康实施了大量的战略性兼并收购：

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  通过上述战略性兼并收购，陕西必康迅速丰富了自身的产品系列，公司整体综合实力得以提升。目前，陕西必康共拥有超过400个药品生产批准文号，掌握独家品规近20个，共有266个产品进入国家医保目录，有7个药品品种未进入国家医保目录，但进入了省级医保目录，陕西必康已形成了以中成药产品为主导、化学药普药为基础的稳定的产品结构。

  由于陕西必康产品线覆盖全面，产品品种数量众多，生产线切换灵活，公司能够根据各类产品的市场供求状况和盈利情况及时进行产品调整，以适应市场供求状况的变化，保持公司经营业绩的稳定增长。

  3、优秀的品牌

  公司拥有丰富的产品系列及品牌，其中“心荣”系列产品以其独特的修复心肌功能优势及确切的疗效在心脑血管领域取得了良好的口碑，而“唯正”与“博士宝宝”品牌则被认定为陕西省著名商标，其中“唯正牌五酯软胶囊”被授予陕西省名牌产品称号。

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  陕西必康主打的“博士宝宝”品牌，以感冒药系列产品为定位，主攻“小儿感冒药”和“清热解毒类”细分市场，已形成了以“小儿感冒颗粒”、“小儿止咳糖浆”和“小儿化痰止咳颗粒”为核心的儿科系列产品组合，在第三终端儿科用药中拥有良好的口碑。而陕西必康以“唯正”为品牌打造的多种药品组合也具有广泛的市场知名度。

  此外，陕西必康在2011年11月由CFDA南方所发布的“中国医药权利榜”中，荣获“中国医药最具成长扩张力公司”奖项。另据CFDA南方所《医药经济报》发布的医药工业排名数据，2013年与2014年，陕西必康分获“2012年度中国制药工业百强”与“2013年度中国制药工业百强”的第24位与第23位。陕西必康已位居我国制药企业前列。

  由于陕西必康产品的质量优势、口碑优势以及疗效优势，陕西必康及旗下产品品牌得到了消费者的广泛认可，形成了较高的品牌忠诚度，保证了其销售业绩的持续稳定增长。

  4、专业的营销队伍和遍布全国的营销网络

  陕西必康注重销售网络的建设，目前已在第三终端打下扎实的基础并已具备先发优势。陕西必康目前建立了九大事业部，销售网络覆盖除台湾、香港、澳门以外的所有省份及直辖市，建立了完善的经销、分销体系，并通过该体系，与各省市主要商业公司形成了稳定的业务关系。同时经过多年的合作，陕西必康在第三终端已经与服务人员或医务人员建立了良好的合作关系。

  除了建立成熟的销售渠道之外，陕西必康建设并培养了一支经验丰富、市场敏锐度高的销售团队，以保证对渠道进行推动和维护。陕西必康通过建立办事处的方式，在全国各地布置销售网络，实时监控市场供求状况及产品销量情况，及时向企业进行反馈沟通，保障公司的持续健康发展。

  5、优秀的管理团队

  陕西必康拥有一支在医药制造行业浸润多年的优秀管理团队。董事长李宗松毕业于中山大学，曾任香港友联投资置业有限公司投资部经理、深圳卓立投资集团业务执行总监、西安萃生企业集团副总裁等职位，具有丰富的医药行业实践工作经验，并曾入围由《医药经济报》主办的首届中国医药经济年度人物评选活动并荣膺上榜，总经理香兴福、副总经理何宇东、屈江浩、刘玉明与郭军均在医药相关行业从业多年，积累了丰富的医药行业研发、生产、管理、营销等相关经验，对行业发展有深刻的认识。陕西必康经过十多年的发展，已形成了一支团结、高效、务实且锐意进取的管理团队。

  6、健全的生产和质量控制体系

  陕西必康非常重视产品质量，按照新版GMP的要求，并根据国家药典和公司的产品实际情况，制定了原辅材料、半成品、成品的质量标准或高于法定标准的内控指标，对生产的各个环节尤其是关键质量控制点采取了严格质量控制体系，即从进厂的原辅材料到半成品、最终成品的整个制造过程进行控制，杜绝可能产生的污染和失误，保障了药品的质量。

  （六）质量控制情况

  1、质量控制标准

  陕西必康的产品及所使用的原材料均依据国家有关标准，并制定严格的企业内控质量标准，根据成品的控制项目相应增加原辅料的控制指标，确保了原辅料的质量，从而保证产品的质量与疗效。

  标的公司药品的质量规格及标准严格执行《中华人民共和国药典》的法定技术指标。药品生产依据国家药监局GMP标准实施。标的公司根据不同产品的生产特点，建立了相应的质量保证体系，作为企业生产和业务发展的基础。质量保证体系包括质量保证机构、人员、过程及结果控制、整套质量管理文件及制度，内容涉及原材料的购入、半成品到产成品的生产过程和销售过程。

  2、质量控制措施

  （1）质量受权人制度管理

  陕西必康严格按GMP要求进行质量控制，严格执行药品的法定标准和各级质量责任制，并根据新版GMP要求建立了质量受权人制度，质量受权人职责如下：

  1）贯彻和执行药品质量管理法律、法规，组织和规范企业药品生产质量管理工作；

  2）建立和完善本企业药品生产质量保证管理体系，并对该体系进行监控，确保其有效运作；

  3）负责每批物料及成品放行、质量管理文件、工艺验证和关键工艺参数、物料及成品内控质量标准、不合格品处理及偏差处理、依法实施召回时，药品调查评估报告和召回计划的审核批准，行使决定权；

  4）参与对产品质量有关键影响的事项：关键物料供应商的选取、关键生产设备的选取、生产、质量、物料、设备和工程等部门的关键岗位人员的选用、用户投诉的处理意见及其他对产品质量有关键影响的活动，并拥有否决权；

  5）对药品生产全过程进行有效监督，确保成品放行前符合各项要求；

  6）在药品生产质量管理过程中，应就企业生产质量管理存在的问题主动与食品药品监管部门沟通并报告。

  （2）产品质量控制流程

  陕西必康质量控制流程严格按GMP要求进行，具体流程如下：物料供货商审核→物料进厂→检验→合格→投入生产→中间产品检验→合格→下一工序→成品→检验合格→包装→审核放行入库后销售。对于入厂检验不合格的原辅料或没有文字内容的包装材料做出退回厂家处理或销毁处理，印有文字内容的包装材料必须进行销毁。必须销毁的不合格中间产品、成品及包装材料，凭借质保部门的不合格检验报告单，由仓库填写“不合格物料处理单”，经过审核批准后，在质量保证小组员工的监督下由仓库负责销毁，做好销毁记录。

  因质量原因退回和收回的成品，涉及其它批号时，同时追查收回销毁处理，留有记录并归档处理。质量保证小组员工进行严格的质量过程监督控制，包括严格的供货商质量审核、环境监测、各质量控制点检查、工艺卫生、人员卫生、是否严格执行生产工艺等。对以上出现不合格现象都会进行相应的偏差调查，并及时采取必要的纠正和预防措施，避免类似的问题再次发生。

  3、产品质量投诉处理

  对于产品质量的投诉处理，陕西必康制定了相应的处理程序，要求普通投诉尽可能当场解决，一般不超过三天；需要调查后答复的，十个工作日内必须向用户做出答复。若为已发生不良反应的用户投诉，应先检查和确认是否为标的公司产品且是否在有效期内，对于超过有效期的产品出现质量问题，标的公司不予解决，应向用户解释清楚；对于其他属于标的公司的药品严重不良反应投诉，需要核实的用户投诉由质保部和生产部自查寻找原因，如查阅批生产记录、批检验记录、批留样质量情况等，查清原因、分清责任、提出整改措施。质保部视情节严重的提出处理意见，此外还须按《药品不良反应报告程序》向药监部门报告。

  截至本预案出具日，陕西必康从未发生过重大产品质量投诉或其他药品质量事故。

  第六节 本次交易对上市公司的影响

  一、本次交易对上市公司主营业务的影响

  本次交易完成前，上市公司的业务范围包括医药中间体、农药中间体和新能源、新材料产品研发、加工、生产和销售，其中精细化工板块的药物中间体产品的研发、生产和销售是公司目前的主营业务；本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加包括从事原料药、中成药及化学药品等生产和销售在内的医药类业务。

  因此，本次交易完成后，上市公司的主营业务将发生重大变化。

  二、本次交易对上市公司盈利能力的影响

  本次交易完成前，由于受整体宏观经济形势不佳、行业市场需求不旺盛和行业内竞争形势日趋激烈等外部不利因素，以及公司处于转型升级和产能扩张时期引致的营运成本显著增加等内部不利因素影响，公司经营业绩较以往年度有所下滑。2012年度、2013年度和2014年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为6,159.92万元、2,688.71万元和2,839.76万元。

  本次交易完成后，上市公司将拥有陕西必康100.00%股权。2012年度、2013年度和2014年度，陕西必康未经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为36,657.88万元、79,267.01万元和 48,615.98万元。预计本次交易后，上市公司盈利能力和持续发展能力将得到大幅提高。

  由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，公司将在本预案公告后尽快完成相关审计、评估和盈利预测审核工作并再次召开董事会。本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响将在重组报告书（草案）中详细披露。

  三、本次交易对同业竞争的影响

  （一）本次交易前上市公司的同业竞争情况

  本次交易前，上市公司主营业务包括医药中间体、农药中间体和新能源、新材料产品研发、加工、生产和销售。上市公司控股股东和实际控制人周新基于2008年7月就避免同业竞争出具了承诺函，承诺：

  “一、本人除持有公司股份外，不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他经济实体、机构和经济组织的情形。

  二、本人或本人关系密切的家庭成员目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。

  三、如公司认定本人或本人关系密切的家庭成员现有业务或将来产生的业务与公司存在同业竞争，则在公司提出异议后，本人将及时并负责本人关系密切的家庭成员及时转入或终止上述业务。如公司提出受让请求，则本人或本人关系密切的家庭成员应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给公司。

  四、本人保证严格遵守公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，保障公司独立经营、自主决策。不利用股东地位谋求不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。

  上述承诺自即日起具有法律效力，对本人具有法律约束力，如有违反并因此给公司造成损失，本人愿意承担相应法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本人不再对上市公司有重大影响为止。”

  截至本预案签署日，周新基严格履行上述承诺。本次交易前，上市公司与控股股东及实际控制人间不存在经营相同或相似业务的情况。

  （二）本次交易后上市公司的同业竞争情况

  本次交易完成后，公司的控股股东将变更为新沂必康，实际控制人将变更为李宗松，公司与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业之间不存在经营相同或相似业务的情况。

  （三）关于同业竞争的解决措施及相关承诺

  为避免同业竞争，标的公司实际控制人李宗松和本次交易后持有上市公司5%以上股份的交易对方新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹以及本次交易后持有或控制上市公司5%以上股份的其他配套融资认购方周新基、陈耀民均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：

  “1、本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人/本公司/本企业控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括陕西必康及其子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业；

  2、在本人/本公司/本企业作为上市公司股东期间，如本人/本公司/本企业控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人/本公司/本企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；

  3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人/本公司/本企业签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人/本公司/本企业作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本人/本公司/本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人/本公司/本企业将承担相应的法律责任。”

  四、本次交易对关联交易的影响

  （一）本次交易前的关联交易

  本次交易完成前，公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定，制定了《关联交易决策制度》和《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》等相关制度，对公司关联交易的基本原则、涉及事项、定价原则、审议与披露、回避措施、防范关联方资金占用与处罚等都有相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司独立董事依据法律法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》等公司制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易发表了独立意见。

  （二）本次交易构成交联交易

  本次交易构成关联交易，具体详见本预案“第二节 本次交易的具体方案”之“五、本次交易构成关联交易”。在上市公司召开董事会及股东大会审议及表决本次交易的相关议案时，关联董事及关联股东将予以回避。公司独立董事依据法律法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》等公司制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对本次关联交易发表了独立意见。

  （三）本次交易后上市公司新增的关联交易

  上市公司的原资产与业务并不会因本次重组交易新增持续性关联交易。待标的资产的审计工作完成后，公司将在本次交易重组报告书（草案）中披露经审计的关联交易数据。

  （四）规范关联交易的措施

  1、严格履行公司关联交易的有关程序

  （1）上市公司《公司章程》及其附件中规定了关联交易的回避制度

  上市公司现行《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度中规定了关联交易的回避制度，具体规定如下：

  《公司章程》第七十九条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

  《公司章程》第一百一十条规定，股东大会授权董事会的决策权限：决定一年内公司最近一期经审计净资产1%至5%且交易金额在300万元至3,000万元的关联交易。

  《公司章程》第一百一十九条规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

  《公司章程》第一百四十一条规定，监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  《股东大会议事规则》第六十条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

  《董事会议事规则》第十三条规定，董事会审议关联交易的权限：决定一年内公司最近一期经审计净资产1%至5%且交易金额在300万元至3,000万元的关联交易。

  《董事会议事规则》第三十一条规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

  （2）《关联交易决策制度》中规定了关联交易的原则

  《关联交易决策制度》的第二条规定了公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻以下基本原则：

  （一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；

  （二）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避行使表决；

  （三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予以回避；

  （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师；

  （五）对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露”原则；

  （六）符合诚实信用的原则。确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以规定。

  《关联交易决策制度》的第七条规定了关联交易的决策权限：

  （一）公司与关联人发生的占公司最近一期经审计净资产5%以上且交易金额在3,000万元以上的关联交易，应当提交股东大会审议。

  （二）公司与关联人发生的占公司最近一期经审计净资产1%至5%且交易金额在300万元至3,000万元的关联交易，应当提交董事会审议。

  （三）公司与关联人发生的占公司最近一期经审计净资产1%以下（不含1%）且交易金额在300万元以下的关联交易，由董事长审批。

  （四）公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保的，应当提交股东大会审议。

  《关联交易决策制度》的第十三条规定，如关联交易为与公司董事或与董事有利害关系的个人或其他企业进行的，则关联董事须回避表决。关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。

  《关联交易决策制度》的第十六条规定，股东大会应对董事会提交的有关关联交易议案进行审议并表决；在进行表决时，关联股东应按有关规定回避表决，其持股数不应计入有效表决总数。主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。

  （3）《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》中规定了对公司与公司大股东及关联方之间的资金往来的管理原则

  《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》第六条规定，公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用：

  “1、有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及其实际控制人、关联方使用；

  2、通过银行或非银行金融机构向大股东及其实际控制人、关联方提供委托贷款；

  3、委托大股东及其实际控制人、关联方进行投资活动；

  4、为大股东及其实际控制人、关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

  5、代大股东及其实际控制人、关联方偿还债务；

  6、中国证监会禁止的其他占用方式。”

  《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》第十条规定，公司设立防范大股东及关联方资金占用领导小组，加强对公司防范大股东及关联方资金占用行为的监督和实施管理。领导小组由公司董事长任组长，总经理、董事会秘书、财务负责人任副组长，成员由公司董事、监事、副总经理、公司审计监察部及财务部相关人员组成。

  《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》第十九条规定，公司被大股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。若大股东及其关联方不能以现金清偿违规占用的资金，公司可以依法要求大股东及关联方通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还占用资金。在对前述事项的有关议案进行审议时，关联方董事、股东需回避表决。

  《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》第二十一条规定，公司及控股子公司与大股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分，情节严重的，将追究其法律责任。

  2、关于规范和减少关联交易的承诺

  为了保护中小股东利益，针对规范关联交易事项，标的公司实际控制人李宗松和本次交易后持有上市公司5%以上股份的交易对方新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹以及本次交易后持有或控制上市公司5%以上股份的其他配套融资认购方周新基、陈耀民均出具承诺，在本次重组完成后，上述承诺主体及其控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，上述承诺主体及其控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《江苏九九久科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务；上述承诺主体及其控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，上述承诺主体将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。

  五、本次交易对公司控制权和股权结构的影响

  本次交易前，上市公司实际控制人为周新基。本次交易完成后，新沂必康将持有公司37.92%的股份，成为公司控股股东；李宗松通过控制新沂必康和陕西北度间接控制上市公司39.50%的股份，并通过参与非公开发行股份募集资金直接持有上市公司11.26%股份，合计控制上市公司股份达到50.75%，将成为公司实际控制人。

  因此，本次交易后公司控股股东将变更为新沂必康，公司实际控制人将变更为李宗松。

  六、本次交易对公司治理结构的影响

  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定，建立了比较规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、机构和人员方面保持了应有的独立性，并且在公司管理方面制定了相应的制度。

  本次交易完成后，公司的控股股东将变更为新沂必康，实际控制人将变更为李宗松。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作符合证监会有关治理与规范运作的相关规定。

  七、本次交易完成后上市公司业务发展目标

  本次交易完成后，上市公司原先的精细化工和新材料、新能源板块的主营业务将继续保留，同时上市公司将新增医药制造行业的业务。

  未来，上市公司原有业务将继续加强对新材料、新能源板块的投入；新增医药制造板块业务将在稳固第三终端优势的基础上，提升第一、二终端的占有率， 以产品作为载体，加大企业的品牌知名度和影响力；同时继续致力于进行企业整合并购，优化产品结构；未来公司将加大企业创新，利用研发中心加合作平台进行研发，以较强的技术升级能力和资源整合能力给公司未来发展提供动力支撑。

  第七节 本次交易的合规性分析

  一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

  （一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

  1、本次交易符合国家产业政策

  本次交易的标的资产为陕西必康100%股权。陕西必康主要从事原料药、中成药及化学药品等生产和销售，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，陕西必康的主营业务隶属于“医药制造业（C27）”。

  根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，陕西必康的主营业务以及本次配套募集资金拟投资的项目不包括其中列示的限制类、淘汰类（包括落后生产工艺设备和落后产品）医药制造类项目。

  通过本次交易，上市公司将新增陕西必康的医药生产制造业务，符合国家产业政策。

  2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

  陕西必康及其下属子公司主要从事原料药、中成药及化学药品的生产，属于医药制造行业。陕西必康全资子公司西安必康嘉隆和必康心荣目前已与陕西必康签订了委托生产协议并正在办理相关申请手续，根据对所属地环保局网站的公开信息检索以及陕西必康的承诺，报告期内上述两公司不存在因违反环境保护的法律和行政法规而受到行政处罚的情形。除此之外，根据相关环境保护主管部门的说明和陕西必康的承诺，陕西必康及其下属子公司不存在因违反环境保护的法律和行政法规而受到行政处罚的情形。

  本次交易募集配套资金后拟投的项目将严格按照国家相关规定履行相关手续，具体情况将在重组报告书（草案）中予以披露。

  3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

  除部分未涉及目前主要生产经营的土地使用权证尚未办理完毕外（具体详见本预案“第五节 交易标的基本情况 一、标的资产具体情况 （九） 主要资产权属情况 2、无形资产 （1）土地使用权”），本次交易符合土地管理相关法律、法规的规定。对于标的资产中部分尚在办理的土地使用权证，陕西必康已作出相关安排及承诺。

  4、本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形

  本次交易前上市公司与陕西必康不属于同一行业，本次交易后上市公司将新增陕西必康所属的医药制造行业业务，本次交易不涉及《中华人民共和国反垄断法》中关于垄断或经营者集中行为的行为。

  （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

  本次交易完成后，上市公司的股权结构不会出现不符合上市条件的情形。详见本预案“第二节 本次交易的具体方案 六、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件”的说明。

  （三）本次交易所涉及的资产定价公允不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日。本次发行的市场参考价确定为定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价。发行价格确定为7.80元/股，不低于市场参考价的90%。上述发行价格尚须经上市公司股东大会批准，股票发行定价水平符合《重组办法》的要求。

  本次标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构所出具的评估报告中确定的评估值为基础确定。目前标的资产的审计和评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书（草案）及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。

  此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照九九久的《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议预案的第三届董事会第九次会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。

  综上，本次交易涉及资产的定价原则和发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。

  （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

  本次交易标的资产权属清晰。新沂必康持有陕西必康34.67%的股权目前被质押与阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹、深创投，上述质权人已在本次重组框架协议中约定将最迟于上市公司再次召开董事会审议本次重大资产重组相关事项前完成质押解除。

  本次交易完成后，陕西必康将成为上市公司的子公司，不涉及债权债务的转移问题。

  综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，目前新沂必康部分股权处于质押状态，但质权人已在本次重组框架协议中约定将最迟于上市公司再次召开董事会审议本次重大资产重组相关事项前完成质押解除，因此标的资产按交易合同约定过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，不存在影响交易的债权债务纠纷的情形。

  （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

  本次交易后，上市公司的主营业务将发生较大变化，盈利能力和持续发展能力将得到大幅提高，具体详见本预案“第六节 本次交易对上市公司的影响 一、本次交易对上市公司主营业务的影响”和“第六节 本次交易对上市公司的影响 二、本次交易对上市公司盈利能力的影响”。

  综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

  本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会及派出机构或深交所的处罚。

  本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

  本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

  上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在上市公司《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。

  本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行全面修订，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。

  二、本次交易符合《重组办法》第十三条的规定

  本次交易构成借壳上市，详见本预案“第二节 本次交易的具体方案 四、本次交易构成借壳上市”。标的公司为有限责任公司，符合《首发管理办法》规定的其他发行条件（详见本节“八、本次交易拟购买资产符合《首发管理办法》的相关规定”），且不属于金融、创业投资等需要中国证监会另行规定条件的特定行业企业。本次交易标的符合《重组管理办法》第十三条的各项要求。

  三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定

  （一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力

  本次交易后，上市公司盈利能力和持续发展能力将得到大幅提高，具体详见本预案“第六节 本次交易对上市公司的影响 二、本次交易对上市公司盈利能力的影响”。

  综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。

  （二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

  本次交易构成关联交易的具体情况详见本预案“第二节 本次交易的具体方案 五、本次交易构成关联交易”。上市公司《公司章程》及其附件中规定了关联交易的回避制度，关联董事在审议预案的第三届董事会第九次会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。

  本次发行完成后，预计上市公司与陕西必康及其下属企业之间不会出现显失公允的关联交易。为了减少和规范关联交易，维护上市公司和中小股东的合法权益，标的公司实际控制人李宗松和本次交易后持有上市公司5%以上股份的交易对方新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹以及本次交易后持有或控制上市公司5%以上股份的其他配套融资认购方周新基、陈耀民均做出了关于减少和规范关联交易的承诺，详见本预案“第六节 本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对关联交易的影响”。

  本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在经营相同或相似业务的情况；本次交易后，上市公司的主营业务除了原有的精细化工行业和新材料、新能源行业外，将新增医药生产制造业务。上市公司控股股东及实际控制人周新基不存在控制除九九久及其子公司以外的其他企业的情形，陕西必康的控股股东新沂必康，实际控制人李宗松，不存在控制与上市公司原有或新增经营业务范围相同或相似的情形。

  为了避免同业竞争，标的公司实际控制人李宗松和本次交易后持有上市公司5%以上股份的交易对方新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹以及本次交易后持有或控制上市公司5%以上股份的其他配套融资认购方周新基、陈耀民均出具了关于避免同业竞争的承诺，详见本预案“第六节 本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易对同业竞争的影响”。

  综上，本次交易完成后，上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的情形。

  （三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告

  上市公司2014年度财务会计报告经上会事务所审计，并出具标准无保留审计意见的上会师报字(2015)第0474号《审计报告》。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。

  （四）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

  上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

  （五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

  上市公司发行股份所购买的资产为陕西必康100%股权。新沂必康持有的陕西必康34.67%的股权被质押与阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹、深创投，上述质权人在本次重组框架协议中约定最迟于上市公司再次召开董事会审议本次重大资产重组相关事项前完成质押解除。除此之外，该等股权不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

  四、本次交易符合《规定》第四条的要求

  （一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况及本次交易行为涉及的有关报批事项

  标的资产不因本次交易涉及新的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易方案已由上市公司第三届董事会第九次会议审议通过。根据《重组办法》，本次交易还需取得以下批准、核准：

  1、本次交易的审计、盈利预测及评估报告出具后，尚需公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事项；

  2、本次交易尚需公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免李宗松、新沂必康、陕西北度因认购上市公司发行的股票而触发要约收购上市公司股份的义务；

  3、中国证监会对本次交易的核准。

  预案中已载明，“能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。”

  （二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况

  本次交易上市公司拟购买的资产为陕西必康100%股权，关于“资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利”的核查详见本节“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。

  陕西必康报告期外存在股东以实物增资且当时验资机构不具备证券从业资格的情形，目前会计师正在进行对上述出资的验资复核工作，具体情况将在本次重组报告书（草案）和独立财务顾问报告中予以披露。

  （三）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立

  本次交易上市公司拟购买的资产为陕西必康100%股权。除部分资产权属和经营资质正在办理外，具体详见本预案“第五节 交易标的基本情况 一、标的资产具体情况 （九）主要资产权属情况”和“第五节 交易标的基本情况 一、标的资产具体情况 （十）经营资质”，陕西必康与生产经营相关的各项主要资产均包括在内且拥有完整的产权。本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。

  对于上述资产权属瑕疵情况，标的资产控股股东新沂必康和实际控制人李宗松已出具承诺，陕西必康若因上述资产权属瑕疵情况而遭受损失的，其公司/本人将承担全部法律责任，并赔偿陕西必康因此遭受的全部损失。

  本次交易完成后，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。

  综上，本次交易不会对上市公司资产的完整性和上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性产生负面影响。

  （四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争

  本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，详见本节“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”和本节“三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 （一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力”。

  本次交易有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，详见本节“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”和本节“三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 （二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”。

  综上，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易不会对上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性造成不利影响。

  五、本次交易符合《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》有关规定

  （一）标的公司符合《问答》中关于“经营实体”的相关规定

  陕西必康成立于1997年1月6日，截至本预案签署日，其持续经营时间超过三年，实际控制人为李宗松且未发生变更。其最近三年一直从事医药生产制造业务，主营业务未发生改变。

  因此，标的公司符合《问答》第三条第一款关于经营实体及持续经营的要求。

  （二）拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上市公司所必需的知识、经验，以及接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况

  本次重组后，上市公司的董事、监事、高级管理人员将严格按照上市公司章程、《公司法》、《证券法》进行调整，且相关中介机构已开始针对标的公司董事、监事、高级管理人员进行规范辅导工作，具体详见本节“八、本次交易拟购买资产符合《首发管理办法》的相关规定 （三）规范运行 2、第二十二条 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。”

  （三）本次交易完成后，上市公司符合“独立、持续经营能力”有关要求

  本次交易完成后，上市公司符合“独立、持续经营能力”有关要求，详见本节“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”、本节“三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 （一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力”、本节“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”和本节“三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 （二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”。

  （四）借壳重组中，净利润指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定

  按照扣除非经常性损益前后净利润孰低计算，详见本节“八、本次交易拟购买资产符合《首发管理办法》的相关规定”之“（四）财务与会计”部分的相关内容。

  六、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定

  《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：

  （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

  （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

  （三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

  （四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

  （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

  （六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

  （七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”

  经上市公司自查及相关中介机构核查，公司不存在以上违法违规情形。

  七、本次交易符合《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》及《发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》的相关规定

  借壳上市中经营实体应当符合《适用意见1号》及《适用意见3号》的相关要求。

  1、拟购买的标的公司最近三年内实际控制人为李宗松且未发生变更。

  2、拟购买的标的公司最近三年一直从事医药生产制造业务，主营业务未发生改变。

  综上，本次交易拟购买的资产符合《适用意见1号》及《适用意见3号》的规定。

  八、本次交易拟购买资产符合《首发管理办法》的相关规定

  根据《重组办法》第十三条的规定，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首发管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计、募集资金运用等发行条件。

  关于本次重组拟购买的标的公司陕西必康为有限责任公司，且符合《首发管理办法》规定的发行条件，逐条分析如下：

  （一）主体资格

  1、第八条 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司（或有限责任公司）

  根据相关设立文件和工商登记资料，陕西必康是依法设立且合法存续的有限责任公司，现持有注册号为612500100001729的《营业执照》。

  2、第九条 发行人持续经营时间应当在3年以上

  陕西必康成立于1997年，成立至今持续经营时间超过三年。

  3、第十条 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷

  陕西必康股东用作出资的资产的财产转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷。陕西必康报告期外存在股东以实物增资且当时验资机构不具备证券从业资格的情形，目前会计师正在进行对上述出资的验资复核工作，具体情况将在本次重组报告书（草案）和独立财务顾问报告中予以披露。

  4、第十一条 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策

  结合标的公司所在行业的法律法规、标的公司的公司章程和国家有关产业政策，并考察标的公司生产经营实际情况，标的公司的生产经营总体符合法律、行政法规和其公司章程的规定，符合国家产业政策。

  5、第十二条 发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更

  标的公司最近3年董事、高级管理人员没有发生重大变化；主营业务没有发生重大变化。

  陕西必康于1997年1月6日由李宗松与其配偶谷晓嘉创办，后发生多次股权变更，但至2008年9月陕西必康的股权转让给香港必康之前，李宗松始终是陕西必康的控股股东、实际控制人。根据当时境外融资的需要，李宗松于2008年9月将陕西必康的股权转让给香港必康（由李宗松的侄子李京昆在境外设立的多层控股公司代李宗松持有），因此形成陕西必康股权的代持关系（该内容详见本次重组预案“第五节 一、标的资产具体情况 （三）红筹架构的建立和解除”披露的陕西必康股权代持的形成原因、过程及清理结果）。2015年2月，香港必康将其所持陕西必康97%的股权转让给李宗松控制的新沂必康之后，陕西必康变更为内资企业。

  根据对李宗松、李京昆的访谈及其分别出具的书面确认并经核查，在香港必康持有陕西必康股权期间，李宗松始终担任陕西必康的董事长，负责陕西必康的经营管理；李京昆未在陕西必康任职，且未参与陕西必康的经营管理。在上述期间，李宗松为陕西必康的实际控制人。因此，陕西必康的实际控制人在股权代持期间未发生变更。

  综上所述，公司报告期内实际控制人始终为李宗松，未发生变更。

  6、第十三条 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷

  根据查阅标的公司历次工商变更登记资料、股权转让协议、增资协议及相关验资报告，标的公司股权清晰。目前新沂必康持有陕西必康34.67%的股权被质押予阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹、深创投，上述质权人已在重组框架协议中约定将最迟于上市公司再次召开董事会审议本次重大资产重组相关事项前完成质押解除，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不会因上述质押而存在重大权属纠纷。

  （二）独立性

  1、第十四条 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

  通过核查标的公司采购、生产、销售等生产经营相关环节，标的公司具有独立的产、供、销系统，具有完整的业务体系和面向市场自主经营业务的能力。

  2、第十五条 发行人的资产完整

  除部分资产权属和经营资质正在办理外（具体详见本预案“第五节 交易标的基本情况 一、标的资产具体情况 （九）主要资产权属情况和（十）经营资质”），标的公司已拥有与目前生产经营相关的主要资产的完整产权，具备与生产经营有关生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有药品批件、商标、专利等资产的所有权。

  3、第十六条 发行人的人员独立

  标的公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均专职于陕西必康工作，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领取薪水或担任除董事、监事以外的其他职务。标的公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

  4、第十七条 发行人的财务独立

  标的公司财务独立，有规范且独立的财务管理制度和会计核算体系。其财务人员没有在新沂必康、李宗松及其控制的其他企业中兼职，能够独立作出财务决策。标的公司独立纳税，独立开设银行账号，不存在与控股股东、实际控制人及控制的其他企业共用帐户的情形。

  5、第十八条 发行人的机构独立

  标的公司已建立独立的内部职能和管理部门，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

  6、第十九条 发行人的业务独立

  标的公司具有独立完整的产、供、销系统，具有面向市场自主经营业务的能力，业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易；交易完成后，标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。具体详见本节“五、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定”之“（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”。

  7、第二十条 发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷

  经核查，报告期内标的公司与关联方之间存在非经营性资金占用的情形，上述关联方非经营性资金占用已于2015年2月28日之前清偿完毕，具体详见本预案“第五节 交易标的基本情况 一、标的资产具体情况 （十六）陕西必康与关联方资金往来情况”。陕西必康已制定了《关联交易决策制度》、《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》等以规范关联方资金往来；同时，为规范关联交易事项，控股股东及实际控制人已作出关于规范和减少关联交易的承诺，具体详见本预案“第六节 四、本次交易对关联交易的影响 （五）规范关联交易的措施”。标的公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。

  （三）规范运行

  1、第二十一条 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责

  标的公司已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东会、董事会和监事会等相关机构，均能按照相关法规规定行使权力和履行职责。

  本次交易，标的公司作为拟置入上市公司的资产，交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。届时将依据相关法律法规和上市公司的章程和其他各项议事规则进行规范运作。

  2、第二十二条 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任

  目前，相关中介机构已开始针对标的公司董事、监事、高级管理人员进行规范辅导工作，相关人员在辅导完成后将理解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

  3、第二十三条 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见

  根据中介机构的核查，标的公司的董事、监事和高级管理人员不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形；最近36个月内未曾受到中国证监会行政处罚，最近12个月内未曾受到证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。标的公司的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的资格。

  4、第二十四条 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果

  经过对标的公司主要内控制度的设置和执行情况的核查，标的公司的内控制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

  5、第二十五条 发行人不得有下列情形：①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；②或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形

  经过核查标的公司的工商登记资料，与相关高管访谈，获取标的公司的承诺函，查阅证监会、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、最高人民法院被执行人信息查询系统，获取工商、税务、土地、安监、社保、环保等部门出具的关于最近三年是否存在违法违规的说明，除2012年陕西必康因2010年用结汇所得人民币资金进行境内股权投资而受到行政处罚（罚款金额不超过结汇金额千分之一），2012年西安必康嘉隆因逾期未申报所得税而受到行政处罚（罚款金额为1,000元），2014年宝鸡必康嘉隆因2012年和2013年少缴房产税受到行政处罚（罚款金额为4,981.52元）外，陕西必康及其下属子公司不存在上述违规情形。

  6、第二十六条 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形

  上市公司在《公司章程》及公司其他相关制度中已明确规定对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其他 5%以上股东及其控制的企业进行违规担保的情形。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将依据相关法律法规、上市公司《公司章程》及公司其他相关规定履行对外担保的审批程序。标的公司目前已制定了《对外担保管理制度》，明确规定了对外担保的审批权限和审议程序。

  7、第二十七条 发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形

  经核查，报告期内标的公司与关联方之间存在非经营性资金占用的情形，上述关联方非经营性资金占用已于2015年2月28日之前清偿完毕，具体详见本预案“第五节 交易标的基本情况 一、标的资产具体情况 （十六）陕西必康与关联方资金往来情况”。截至2015年2月28日，陕西必康不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。

  标的公司已制定了严格的资金管理制度，从而避免资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。同时，标的公司控股股东及实际控制人已出具关于避免资金占用的承诺函。

  （四）财务与会计

  1、第二十八条 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常

  标的公司的资产质量良好，资产负债水平处于合理范围，盈利能力较强，经营活动现金流量正常。

  2、第二十九条 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告

  标的公司已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了标的公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。审计机构将在本次重组第二次董事会召开前为标的公司出具《内部控制鉴证报告》。

  3、第三十条 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告

  标的公司的会计基础工作总体规范，标的公司财务报表的编制基本符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了标的公司的财务状况、经营成果和现金流量。审计机构将在本次重组第二次董事会召开前为标的公司出具《审计报告》。

  4、第三十一条 发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更

  标的公司编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。报告期内，标的公司与上市公司的会计政策不存在重大差异。

  5、第三十二条 发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形

  标的资产的关联方关系以及报告期内的关联交易将在董事会审议的本次重组报告书（草案）中按重要性原则予以披露。根据会计师出具的标的资产审计报告初稿、标的公司提供的资料及与标的公司进行访谈，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

  6、第三十三条 发行人应当符合下列条件：（一）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（二）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（三）发行前股本总额不少于人民币3000万元；（四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；（五）最近一期末不存在未弥补亏损

  根据会计师提供未经审计的财务数据，标的公司2012年至2014年归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计超过人民币3,000万元；2012年至2014年营业收入累计超过人民币3亿元；截至本核查意见签署日，标的公司的股本总额（注册资本）不少于人民币3,000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权和采矿权后）占净资产的比例未超过20%；最近一期末标的公司不存在未弥补亏损。

  7、第三十四条 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖

  根据相关税务主管机关出具的证明和陕西必康的承诺，2012年西安必康嘉隆因逾期未申报所得税而受到行政处罚（罚款金额为1,000元），2014年宝鸡必康嘉隆因2012年和2013年少缴房产税受到行政处罚（罚款金额为4,981.52元）外，报告期内陕西必康及其下属子公司不存在因违反相关税务法律、法规的规定而受到税务部门重大行政处罚的情形。标的公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

  8、第三十五条 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项

  2015年3月16日，最高人民法院联络工作办公室发出（法联（2015）第164号）函件，说明上海般诺电子科技有限公司（下称“上海般诺”）与陕西必康执行案的有关材料，已转入最高人民法院执行局依法办理。

  截至本预案签署日，陕西必康尚未收到最高人民法院发出的任何通知或者执行的决定等法律文书，尚不能确定其具体的执行案由等详细情况。

  陕西必康与上海般诺之间并不存在直接的债权债务关系，但上海易融企业发展有限公司曾为陕西必康的借款承担担保责任，其被执行的财产被上海般诺提出执行异议。为避免该案件对陕西必康造成任何不利影响，陕西必康的实际控制人李宗松已经出具承诺，如该案件的最终结果给陕西必康造成任何经济损失的，李宗松将自陕西必康承担相关经济损失之日起30日内以个人财产全额承担，且不会向陕西必康进行追偿。

  除此以外，截至本预案签署日，标的公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

  9、第三十六条 发行人申报文件中不得有下列情形：（一） 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（二） 滥用会计政策或者会计估计；（三） 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证

  标的公司承诺在本次重组申报涉及标的公司的文件中不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

  10、第三十七条 发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：（一） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（二） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（三） 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（四） 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（五） 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（六） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形

  标的公司不存在上述影响持续盈利能力的情形。

  （五）募集资金运用

  1、第三十八条 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务

  本次配套募集资金扣除发行费用后，主要用于陕西必康子公司必康江苏的制药生产线技改搬迁项目。本次重组所募集配套资金主要用于标的公司主营业务的发展，未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  2、第三十九条 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应

  本次重组配套募集资金数额和投资项目与标的公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。

  3、第四十条 募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定

  标的公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策，已依法办理立项、环评等相关手续。

  4、第四十一条 发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益

  本次募集配套资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，并将有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

  5、第四十二条 募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响

  本次募集配套资金投资项目不会产生同业竞争或对标的公司的独立性产生不利影响。

  6、第四十三条 发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户

  本次交易后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司已经建立了募集资金专项存储制度，上市公司已审议通过《募集资金管理制度》，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。

  综上所述，标的公司符合《首发办法》规定的发行条件。

  九、本次交易符合《重组办法》第三十五条的规定

  根据上市公司与交易对方签署的框架协议，上市公司与交易对方就业绩承诺及补偿措施做出了明确约定，具体条款详见预案“第二节 本次交易的具体方案 一、发行股份购买资产 （九）业绩承诺和补偿安排”。

  本次交易符合《重组办法》第三十五条之规定，上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不存在损害上市公司股东合法权益的情形。

  十、本次交易符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的相关规定

  根据中国证监会2014年11月2日发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，交易总金额的计算公式为：交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。

  本次交易标的资产的预估值为70.20亿元，拟募集配套资金金额不超过23.20亿元，且募集配套资金将不用于支付现金对价部分。根据上述公式，本次交易总金额为93.40亿元，募集配套资金金额（23.20亿元）不超过本次交易总金额的25%，募集配套资金金额符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的相关规定。

  第八节 风险因素

  投资者在评价公司本次交易时，除本预案的内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  一、与本次交易相关的风险

  （一）本次交易的审批风险

  本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案等。同时，本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为李宗松，本次交易构成借壳上市。根据中国证监会《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》的要求，中国证监会还将按照《首发管理办法》规定的条件对借壳上市进行严格审核。因此，本次交易除必须符合《重组管理办法》的相关规定外，标的公司陕西必康还必须符合《首发管理办法》的相关规定。截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

  （二）本次交易可能被取消的风险

  （1）为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，本次交易的内幕信息知情人对上市公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。

  （2）本次交易相关工作较为复杂，审计、评估及盈利预测工作等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响；此外，若拟购买资产业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法按期进行。如果受上述因素影响，导致首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知，公司将重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，重新确定相关价格，本次交易则存在可能被取消或者调整的风险。

  上市公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程。

  （三）标的资产估值风险

  本次交易的标的资产为陕西必康100%的股权。本次交易以2015年2月28日为评估基准日，在本次重组的预案阶段，资产评估机构对标的资产拟采用资产基础法和收益法进行评估，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价参考依据。截至评估基准日，陕西必康未经审计的母公司净资产账面价值为18.90亿元，预估值为70.20亿元，增值51.30亿元，增值率约为271.43%。本次拟购买标的资产的预估增值率较高。上市公司提醒投资者关注标的资产的估值风险。

  （四）财务数据未经审计、资产评估未完成的风险

  公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的公司进行审计、评估工作。截至本预案签署之日，相关审计、评估工作尚未完成，最终的审计、评估结果可能与本预案中披露的数据存在差异，敬请投资者关注相关风险。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次交易重组报告书（草案）中予以披露。

  （五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

  本次交易方案中上市公司拟发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过23.20亿元，主要用于陕西必康子公司必康江苏的制药生产线技改搬迁项目。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的方式解决，则公司可能面临较大的现金支付压力，给公司生产经营带来一定影响。因此公司提请投资者关注配套募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险。

  （六）标的公司部分资质证书已过期，部分房产证和土地使用权证尚未办理完毕

  截至本预案签署日，标的公司部分生产经营相关的GMP证书已过期，正在办理相关项目改造及新版GMP证书认证工作，若新版GMP认证无法顺利取得将对公司生产经营带来一定影响。

  标的公司部分未涉及目前主要生产经营的土地使用权证和房产权证尚在办理过程中；标的公司部分土地使用权证和房产权证存在权证记载人与现有名称不符的情形，目前正在履行更名手续。若无法顺利取得相关土地使用权证和房产权证、完成相关权证更名手续将有可能对其权属带来影响。因此提请投资者关注。

  （七）标的公司股权处置质押状态

  截至本预案签署日，本次交易对方新沂必康所持标的公司合计34.67%股权被质押予阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹及深创投，上述质权人同意将最迟于上市公司再次召开董事会审议本次重大资产重组相关事项前完成质押解除。

  若该相关股权持续保持质押状态，将对本次交易未来的资产过户或者转移产生影响，因此提请投资者关注上述风险。

  （八）大股东控制风险

  本次交易完成后，李宗松将成为上市公司的实际控制人。虽然公司已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构，包括制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易制度》和《独立董事工作细则》等规章制度，力求在制度安排上防范实际控制人操控公司现象的发生，且公司自设立以来也未发生过实际控制人利用其控股地位侵害其他股东利益的行为，但李宗松仍有能力通过在股东大会上投票表决的方式对公司的重大经营决策施加影响或者实施其他控制。

  （九）股价波动风险

  股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。

  二、经营及财务相关风险

  （一）行业政策风险

  随着国家医疗卫生体制改革的不断推进与深化，我国基本药物制度近年来正处于持续调整与完善的进程中，作为新医改重要组成部分的国家药物政策在2013年至2014年进行了重大调整，其中《国家基本药物目录》（2012年版）于2013年5月起正式实施；2014年5月，国家发改委又公布了鼓励低价药品生产供应的价格政策，生产企业可在西药费用日均不超过3元、中成药日均费用不超过5元的前提下自主定价；2014年11月25日，国家发改委下发《推进药品价格改革方案（征求意见稿）》，明确将改革药品价格形成机制。前述重大政策的陆续出台，使各省市于2014年的药品集中采购进程明显放缓，预期2015年各省市药品集中采购政策可能面临重大调整，同时将加快集中采购的进程，若公司对于现行及预期的药品价格政策及各省市采购政策应对不当，将对公司的经营业绩产生不利影响。

  （二）交易完成后的业务整合风险

  本次交易完成后陕西必康将成为公司的全资子公司。根据目前的规划，公司原主营业务仍将保持其经营实体存续并运营，为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，公司和陕西必康需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意收购整合风险。

  （三）产品毛利率下降的风险

  陕西必康是集原料药、中成药及化学药品等生产和营销于一体的现代化大型医药企业集团，产品品种数量较多，产品毛利率较高。

  报告期内随着医药行业“十二五”规划的逐步实施、药品质量标准提高等因素的影响，其整体毛利率水平有所下降，由2012年的62%左右下降至2014年的59%左右，若未来国内宏观经济或政策出现重大不利变化，同时标的公司未能在产品更新换代、成本控制方面进行有效管理，将面临毛利率持续下降的风险。

  （四）产品生命周期风险

  药品是特殊商品，其研制开发周期较长，生命周期受疗效、毒副作用、人体耐药性以及新一代产品面市等诸多因素的影响，从总体上看，药品的生命周期呈缩短趋势。

  未来随着化学药品、生物药品的竞争以及相关医疗水平的提高，中药产品的生命周期将相对缩短，从而影响标的公司主要产品的市场容量和需求增长速度，形成目前公司产品生命周期风险。

  （五）税收优惠政策变化的风险

  陕西必康于2014年9月4日被陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局批准认定为高新技术企业，证书编号为GR201461000254，有效期为三年；必康江苏于2013年12月3日被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准认定为高新技术企业，证书编号为GR201332001478，有效期为三年；西安必康于2010年11月16日被陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局和陕西省地方税务局批准认定为高新技术企业，证书编号为：GR201061000098，有效期为三年。后于2013年11月4日通过高新技术企业复审，证书编号为：GF201361000104，有效期为三年；必康心荣于2011年7月12日被陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局和陕西省地方税务局批准认定为高新技术企业，证书编号为：GR201161000041，有效期为三年。后于2014年9月5日通过高新技术企业复审，证书编号为：GF201461000092，有效期为三年。

  陕西必康及其子公司必康江苏、西安必康、必康心荣目前被认定为高新技术企业，在法定期间内按15%的税率征收企业所得税。如果相关税收优惠政策发生变化，或者上述公司未来不再符合享受税收优惠政策所需的条件，标的公司税负将会增加，或者产生已享受的税收优惠被追缴的风险，从而对其盈利能力产生不利影响。

  第九节 本次交易涉及的有关报批事项

  一、本次交易已履行的程序

  2015年4月7日，陕西必康召开股东会，同意陕西必康参与九九久重大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。

  2015年4月19日，上市公司召开第三届董事会第九会议，审议通过了本次发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易预案的相关议案。

  二、本次交易尚需履行的程序

  根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

  1、本次交易的审计、盈利预测及评估报告出具后，尚需公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事项；

  2、本次交易尚需公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免李宗松、新沂必康、陕西北度因认购上市公司发行的股票而触发要约收购上市公司股份的义务；

  3、中国证监会对本次交易的核准。

  截至本预案签署日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

  第十节 保护投资者合法权益的相关安排

  本次重组过程中，上市公司及重组交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：

  一、严格履行相关信息披露义务

  本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

  二、严格履行关联交易程序

  本次发行股份购买资产及募集配套资金均构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对本预案出具了独立董事意见；在董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

  三、网络投票安排

  上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

  四、本次重组过渡期间损益归属

  对于标的资产在过渡期间实现的损益，在本次重大资产购买交割完成后，将由注册会计师进行专项审计，确认标的资产在过渡期间损益数额。如标的资产过渡期间盈利，则归本次发行完成后上市公司享有。如标的资产在过渡期间出现亏损的，则由新沂必康和陕西北度承担，并在过渡期损益报告出具之日起十日内个别及连带地以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向上市公司进行补偿。

  五、业绩承诺与补偿安排

  关于标的资产业绩承诺与补偿安排的内容详见本预案“第二节 本次交易的具体方案 一、发行股份购买资产 （九）业绩承诺和补偿安排”。

  六、股份锁定安排

  根据新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹和深创投签署的承诺，本次交易完成后，上述交易对方因本次交易获得股份自本次发行新增股份发行结束之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  新沂必康、陕西北度同时承诺：本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。

  配套募集资金的认购对象李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东以现金认购的股票自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。

  七、其他保护投资者权益的措施

  本次重组交易对方新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹、深创投承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。

  在本次交易完成后九九久将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。

  第十一节 其他重大事项

  一、独立董事意见

  公司独立董事在认真审阅了本次重大资产重组的所有相关材料后，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《首发管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》有关规定，发表以下意见：

  “一、本次提交公司第三届董事会第九次会议审议的关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，在提交董事会会议审议前已经我们事前认可。

  二、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组，本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、行政法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合国家有关产业政策、环境保护、土地管理、反垄断法等法律法规的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于公司完善产业链，增强核心竞争能力和持续经营能力，提高资产质量，改善财务状况。

  三、公司本次发行股份购买的标的资产为新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（以下简称“新沂必康”）等6名交易对方持有的陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）100%股权（以下简称“标的资产”）。各方同意，以2015年2月28日为基准日对标的资产进行审计、评估，并以公司聘请的具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，共同协商确定标的资产的交易价格。

  公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产进行初步评估，本次评估采用成本法和收益法进行评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论。本次重大资产重组标的资产的定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  四、公司聘请的资产评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

  五、根据本次交易的有关方案，公司拟向交易对方发行股份购买其合计持有的陕西必康100%股权，并向李宗松、周新基等5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次发行结束后，公司控股股东将变更为新沂必康，交易对方陕西北度新材料科技有限公司为新沂必康的一致行动人，交易对方北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙）、华夏人寿保险股份有限公司及上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）将成为公司的关联方；同时，本次募集配套资金对象李宗松为公司未来的实际控制人，募集配套资金对象周新基为公司目前的控股股东和实际控制人，募集配套资金对象陈耀民将成为公司的关联方。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。董事会在审议相关议案时，关联董事周新基回避表决。表决程序符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

  六、公司与交易对方签订的附条件生效的《发行股份购买资产框架协议书》、与配套募集资金的认购方签订的附条件生效的《股份认购协议》条款齐备，并未附带对于本次重大资产重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件，符合国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求。

  七、本次重大资产重组所涉及的相关议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式等符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。本次重大资产重组已经履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，公司董事会及全体董事就提供本次重大资产重组法律文件的有效性进行了说明。

  八、本次重大资产重组涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中进行了充分提示，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。

  综上，我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案相关事项，并同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排。”

  二、公司股票连续停牌前未发生异动说明

  因筹划重大资产重组事项，上市公司股票自2014年9月29日起停牌。

  根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号文）的相关规定，公司对公司股票连续停牌前 20个交易日（2014年8月29日-2014 年9月26日）的股票价格波动情况，以及该期间与中小板综合指数（代码：399101.SZ）及深证医药指数（代码：399618.SZ）波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：

  ■

  上市公司股价在上述期间内上涨幅度为11.63%，扣除中小板综合指数上涨9.04%因素后上涨幅度为2.59%；扣除深证医药指数上涨6.61%因素后上涨幅度为5.02%。

  经自查，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号文）第五条相关标准。

  三、本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的核查情况

  （一）本次交易的自查范围

  根据中国证监会和深交所的相关要求，公司对本次重组相关方及其有关人员在公司股票停牌前6个月至本预案签署日买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括公司和公司控股股东，公司董事、监事和高级管理人员，交易对方及其董事、监事和高级管理人员或主要负责人，交易标的及其董事、监事和高级管理人员，相关中介机构及相关经办人员，以及上述人员的直系亲属。

  （二）相关内幕知情人买卖上市公司股票的情况

  经查，上述自查范围内的法人、自然人中存在以下买卖九九久股票的情况：

  ■

  根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，公司本次重组停牌前6个月至本预案签署日，除上述交易情况外，相关法人和自然人不存在买卖九九久股票的情况，也不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用相关内幕信息进行内幕交易的情形。

  （三）买卖上市公司股票的相关人员作出的说明

  根据上市公司提供的书面说明和相关人员出具的自查报告，上市公司上述人员在自查期间内交易公司流通股股票行为系根据市场公开信息及个人判断、资金状况及用途作出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。具体如下：

  1、周新基系上市公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长。其2014年5月期间增持公司股票与公司本次筹划重大资产重组事项无任何关联，当时的增持背景为：公司2014年一季度经营业绩大幅下滑并出现亏损，一方面，为表明与公司共度危机的决心，提振公司全体员工的信心，公司部分董事、监事、高级管理人员主动向公司董事会提交自愿降薪申请。另一方面，基于对公司未来发展的信心和对当时资本市场形势的认识，公司董事长周新基合计增持公司股票559,513股，其时公司没有筹划重大资产重组事项，不存在利用内幕信息牟利的可能。

  2、公司董事夏建华、董事吴小强、董事周海峰及其配偶咸娟、监事杨小兵、副总经理徐兵、副总经理张锦山共计七人于2014年二季度公司股价处于低位徘徊期时买入少量公司股票，交易行为均基于其对二级市场行情的独立判断，与公司本次筹划重大资产重组事项不存在关联。上述六位董事、监事及高级管理人员并未通过任何形式直接或间接参与公司本次筹划重大资产重组事项的商谈，知悉本次筹划重大资产重组时间均为2014年10月31日，即公司董事会发出召开第三届董事会第六次（临时）会议的通知之时。周海峰配偶咸娟知悉公司本次筹划重大资产重组时间是在公司通过指定信息披露媒体披露相关公告之后。上述人员进行股票交易之时均对本次重大资产重组事项不知情，不存在利用内幕信息牟利的可能。

  3、公司副总经理郭金煌于2014年9月24日卖出公司股票20,000股，是根据市场公开信息及个人判断、资金状况及用途作出的决策，与公司本次筹划重大资产重组事项不存在关联，其本人并未通过任何形式直接或间接参与公司本次重大资产重组事项的商谈，知悉本次筹划重大资产重组时间为2014年10月31日，即公司董事会发出召开第三届董事会第六次（临时）会议的通知之时，在此之前其本人对该事项毫不知情，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

  第十二节 独立财务顾问核查意见

  国泰君安证券、中德证券作为本次九九久发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《26号准则》、《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的预案等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：

  1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《26号准则》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

  2、本次交易中，标的资产的定价原则公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

  3、本次交易的交易标的资产权属清晰，按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍；本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

  4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）并再次提交董事会讨论，届时财务顾问将根据《重组办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易的整体方案出具独立财务顾问核查意见。

  第十三节 上市公司及全体董事声明

  上市公司及全体董事承诺保证本预案的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  本次交易标的的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。上市公司及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。交易标的经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据，将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中予以披露。

  全体董事（签字）：

  ■

  江苏九九久科技股份有限公司

  二〇一五年四月十九日

  江苏九九久科技股份有限公司

  二〇一五年四月十九日