证券时报多媒体数字报

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  （一）新沂必康

  1、基本情况

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  2、产权控制关系

  新沂必康的股权控制关系图如下：

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  注：李宗松通过北度投资和徐州北松产业投资有限公司控制世宗置业、运景电商、建华工程和宗昆系统100%股权，从而控制新沂必康。

  新沂必康为陕西必康的控股股东，李宗松为陕西必康的实际控制人。

  3、主要业务发展情况及主要财务指标

  新沂必康主要从事医药产业项目投资管理；企业信息咨询与服务。

  新沂必康最近三年的主要财务指标如下（未经审计）：

  单位：万元

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  4、下属企业

  截至本预案签署日，除陕西必康外，新沂必康未控制其他企业。

  （二）阳光融汇

  1、基本情况

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  2、产权控制关系

  阳光融汇的股权结构图如下：

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  3、主要业务发展情况及主要财务指标

  阳光融汇主要从事投资业务。

  阳光融汇成立于2015年，尚无年度相关财务数据。

  4、下属企业

  截至本预案签署日，阳光融汇未控股其他企业。

  （三）华夏人寿

  1、基本情况

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  2、产权控制关系

  华夏人寿的股权结构图如下：

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  根据华夏人寿出具的说明，华夏人寿无控股股东和实际控制人。

  3、主要业务发展情况及主要财务指标

  华夏人寿主要从事人寿保险业务。

  华夏人寿最近三年的主要财务指标如下（未经审计）：

  单位：万元

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  4、下属企业

  截至本预案签署日，华夏人寿主要控股企业情况如下：

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  （四）上海萃竹

  1、基本情况

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  2、产权控制关系

  上海萃竹的股权结构图如下：

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  3、主要业务发展情况及主要财务指标

  上海萃竹主要从事投资业务。

  上海萃竹成立于2014年，其2014年度相关财务数据如下（未经审计）：

  单位：万元

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  4、下属企业

  截至本预案签署日，上海萃竹未控股其他企业。

  （五）陕西北度

  1、基本情况

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  2、产权控制关系

  陕西北度的股权结构图如下：

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  根据李宗松和李京昆出具的确认函，李京昆系代李宗松持股。

  3、主要业务发展情况及主要财务指标

  陕西北度目前未从事实际业务。

  陕西北度最近三年的主要财务指标如下（未经审计）：

  单位：万元

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  5、下属企业

  截至本预案签署日，陕西北度未控制其他企业。

  （六）深创投

  1、基本情况

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  2、产权控制关系

  深创投的股权结构图如下：

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  3、主要业务发展情况及主要财务指标

  深创投主要从事创业投资、股权投资。

  深创投最近三年的主要财务指标如下（未经审计）：

  单位：万元

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  4、下属企业

  截至本预案签署日，深创投主要控股企业基本情况如下：

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  二、交易对方与上市公司的关联关系情况

  本次重组前，交易对方均未持有上市公司股份，与上市公司不存在关联关系。

  本次交易完成后，新沂必康将成为公司的控股股东，陕西北度为新沂必康一致行动人，阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹将成为公司持股5%以上的股东，上述5名交易对方将成为上市公司的关联方。

  三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

  截至本预案签署日，本次交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。

  四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到的处罚、诉讼或仲裁情况

  根据交易对方提供的资料及相关承诺，交易对方及其董事、监事和高级管理人员/主要负责人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

  第五节 交易标的基本情况

  一、标的资产具体情况

  （一）基本情况

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  （二）历史沿革

  1、1997年1月，公司设立

  1997年1月6日，陕西必康制药有限责任公司（“陕西必康”前身）在山阳县工商局登记设立。根据该局核发的《企业法人营业执照》及当时有效的公司章程，陕西必康设立时注册资本总额为1,100万元，其中李宗松现金出资880万元，谷晓嘉现金出资220万元；经营范围为西药、中成药的生产和销售，中药材收购。

  陕西必康制药有限责任公司设立时股权结构如下：

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  陕西会计师事务所出具了《验资报告》（陕师内验字[1996]第195号），确认截至1996年12月31日，陕西必康制药有限责任公司注册资本1,100万元已由全体股东以货币方式缴纳到位。

  2、2000年6月，第一次增资

  2000年5月20日，经股东会决议通过，陕西必康制药有限责任公司注册资本增至3,000万元，其中李宗松以货币出资2,400万元，谷晓嘉以货币出资600万元。

  商洛天平有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（商天会验字(2000)第22号），确认本次新增注册资本由股东李宗松、谷晓嘉以货币形式缴足。

  2000年6月，陕西必康制药有限责任公司就上述增资事项在山阳县工商局完成工商变更登记手续。

  此次变更后，陕西必康制药有限责任公司的股权结构如下：

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  3、2001年8月，第二次增资

  2001年8月18日，经股东会决议通过，陕西必康制药有限责任公司注册资本增至8,160万元。

  陕西康华有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（陕康会验字(2001)第63号）验证确认，本次新增注册资本由股东李宗松和谷晓嘉以实物资产缴足。

  2001年8月，陕西必康制药有限责任公司就上述增资事项在山阳县工商局完成工商变更登记手续。

  此次变更后，陕西必康制药有限责任公司的股权结构如下：

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  4、2003年4月，第一次股权转让

  2003年4月6日，经股东会决议通过，李宗松将其持有的2,623.15万元出资转让给西安必康科技发展有限公司，谷晓嘉将其持有的26.85万元出资转让给西安必康科技发展有限公司。

  上述转让方与受让方就上述股权转让事项分别签订了《股权转让协议》。

  2003年4月，陕西必康制药有限责任公司就上述股权转让事项在山阳县工商局完成工商变更登记手续。

  此次变更后，陕西必康制药有限责任公司的股权结构如下：

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  5、2004年1月，第二次股权转让

  2003年12月20日，经股东会决议通过，西安必康科技发展有限公司将其持有的225万元出资转让给李宗松，谷晓嘉将其持有的73万元出资转让给李宗松。

  2004年1月2日，经股东会决议通过，西安必康科技发展有限公司将其持有的陕西必康制药有限责任公司约19.28%股权（对应注册资本出资额1,573.62万元）和约10.43%股权（对应注册资本出资额851.38万元）分别转让给李宗松和谷晓嘉。

  上述转让方与受让方就上述股权转让事项分别签订了《股权转让协议》。

  2004年1月，陕西必康制药有限责任公司就上述股权转让事项在山阳县工商局完成工商变更登记手续。

  此次变更后，陕西必康制药有限责任公司的股权结构如下：

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  6、2004年1月，第三次增资

  2004年1月5日，经股东会决议通过，陕西必康制药有限责任公司注册资本增至25,500万元，由股东同比例出资。

  西安天元联合会计师事务所出具了《验资报告》（西天会验字(2004)第012号）验资确认，本次新增注册资本由股东李宗松和谷晓嘉以实物资产缴足；其中，李宗松以实物资产出资13,093.43万元，谷晓嘉以实物资产出资4,246.57万元。

  2004年1月，陕西必康制药有限责任公司就上述增资事项在山阳县工商局完成工商变更登记手续。

  此次变更后，陕西必康制药有限责任公司的股权结构如下：

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  7、2007年1月名称变更

  2007年1月22日，经股东会决议通过，公司名称由“陕西必康制药有限责任公司”变更为“陕西必康制药有限公司”。

  2007年1月，陕西省工商行政管理局核发《企业名称变更核准通知书》（名称变核私字[2007]第0000073000502号），核准上述名称变更事项。

  8、2008年7月，第三次股权转让

  2008年5月30日，经股东会决议通过，谷晓嘉将其持有的陕西必康制药有限公司24.49%股权转让给李宗松。

  谷晓嘉和李宗松就上述股权转让事项签订了《股权转让合同》。

  2008年7月，陕西必康制药有限公司就上述股权转让事项在山阳县工商局完成工商变更登记手续。

  此次变更后，陕西必康制药有限公司的股权结构如下：

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  9、2008年9月，第四次股权转让、企业类型变更

  2008年6月30日，经股东会决议通过，李宗松将其持有的陕西必康制药有限公司100%股权转让给香港必康。陕西必康制药有限公司企业类型由内资企业变更为外资企业。

  李宗松与香港必康就上述股权转让事项签订了《股权转让合同》。

  2008年9月，陕西省商务厅作出《关于港资并购设立陕西必康制药有限公司的批复》（陕商发[2008]481号），同意自然人李宗松将其持有的陕西必康制药有限公司100%股权转让给香港必康。

  2008年9月，陕西省发改委作出《关于香港必康国际有限公司购并陕西必康制药有限公司项目核准的批复》（陕发改外资[2008]1271号），同意香港必康收购陕西必康制药有限公司。

  2008年9月，陕西省人民政府向陕西必康制药有限公司核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资陕省港字[2008]0023号）。

  2008年9月，商洛市工商局向陕西必康制药有限公司核发企业法人营业执照。

  此次变更完成后，陕西必康制药有限公司的股权结构如下：

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  10、2010年3月，第四次增资

  2010年1月14日，经董事会决议通过，陕西必康制药有限公司注册资本增至66,405万元。该次增资由香港必康以现金方式出资。

  陕西华天会计师事务所有限责任公司分别出具了《验资报告》（陕华天验字(2010)第012号）、《验资报告》（陕华天验字(2010)第016号）、《验资报告》（陕华天验字(2010)第017号）和《验资报告》（陕华天验字(2010)第100号），对分期缴纳的四次出资进行了确认。

  2010年1月，商洛市发改委和陕西省商务厅分别作出《关于对陕西必康制药有限公司申请增资的核准通知》（商发改发[2010]19号）和《关于同意陕西必康制药有限公司增加投资的批复》（陕商发[2010]41号），同意上述增资事项。

  陕西省人民政府向陕西必康制药有限公司核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资陕省港字[2008]0023号）。

  2010年3月，陕西必康制药有限公司就上述增资事项在商洛市工商局完成工商变更登记手续。

  此次变更后，陕西必康制药有限公司的股权结构如下：

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  11、2010年7月，第五次增资

  2010年5月17日，经董事会决议通过，陕西必康制药有限公司注册资本增至93,729万元。该次增资香港必康以现金方式出资。

  陕西华天会计师事务所有限责任公司分别出具了《验资报告》（陕华天验字(2010)第118号）、《验资报告》（陕华天验字(2010)第192号）和《验资报告》（陕华天验字(2012)第047号）对香港必康分期缴纳的三次出资进行了确认。

  2010年5月，陕西省商务厅作出《关于同意陕西必康制药有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（陕商发[2010]295号），同意上述增资事项。

  2010年8月，陕西省人民政府向陕西必康制药有限公司核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资陕省港字[2010]0007号）。

  2010年7月，陕西必康制药有限公司就上述增资事项在商洛市工商局完成工商变更登记手续。

  此次变更后，陕西必康制药有限公司的股权结构如下：

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  12、2013年3月名称变更

  2013年2月1日，经董事会决议通过，公司名称由“陕西必康制药有限公司”变更为“陕西必康制药集团控股有限公司”。

  2013年3月，陕西省工商行政管理局核发《企业（企业集团）名称变更核准通知书》（（陕西）名称变核外[2013]第055669号），核准上述名称变更事项。

  13、2014年12月，第六次增资

  2014年11月17日，经董事会决议通过，陕西必康注册资本增至96,627.835万元。该次增资由陕西北度以现金方式出资。陕西必康企业类型由外资企业变更为中外合资企业。

  瑞华事务所出具了《验资报告》（瑞华验字(2015)第41040001号），确认上述增资事项。

  2014年11月，陕西省商务厅作出《陕西省商务厅关于同意陕西必康制药集团控股有限公司增加注册资本的批复》（陕商函(2014)896号），同意上述增资事项。

  2014年12月，陕西必康就上述增资事项在商洛市工商局完成工商变更登记手续。

  此次变更后，陕西必康的股权结构如下：

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  14、2015年2月，第五次股权转让

  2015年2月25日，经董事会决议通过，香港必康将其持有的陕西必康97%的股权转让给新沂必康。陕西必康企业类型由中外合资企业变更为内资企业。

  香港必康与新沂必康就上述股权转让事项签订了《股权转让协议书》。

  2015年2月，陕西省商务厅作出《陕西省商务厅关于同意陕西必康制药集团控股有限公司股权变更的批复》（陕商函(2015)113号），同意上述股权转让事项。

  2015年2月，商洛市工商局向陕西必康核发企业法人营业执照。

  此次变更后，陕西必康的股权结构如下：

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  15、2015年2月，第七次增资、第六次股权转让

  2015年2月26日，经股东会决议通过，陕西必康注册资本增至108,350.0415万元，该次增资由深创投以现金方式出资2,407.7177万元，上海萃竹以现金方式出资9,314.4888万元；同时，新沂必康将其持有的公司11.15%的股权转让给阳光融汇，新沂必康将其持有的公司11.1112%的股权转让给华夏人寿。

  瑞华事务所出具了《验资报告》（瑞华验字（2015）第41040002号），确认上述增资事项。

  新沂必康与华夏人寿、阳光融汇就上述股权转让事项分别签订了《转让协议书》。

  2015年2月，商洛市工商局向陕西必康核发企业法人营业执照。

  此次变更后，陕西必康的股权结构如下：

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  （三）红筹架构的建立及解除

  1、红筹架构的建立

  （1）2008年6月，李宗松通过其侄子李京昆（加拿大国籍）设立了必康开曼，又通过必康开曼在英属维尔京群岛设立了必康国际，通过必康国际在香港设立了香港必康。

  （2）2008年9月，经陕西省商务厅批准，李宗松将其所持陕西必康100%股权转让给香港必康。

  （3）2010年11月，李宗松通过李京昆在英属维尔京群岛设立了建鑫投资。

  （4）2012年2月，李京昆将其持有的必康开曼100%股权转让给建鑫投资。

  至此，红筹架构的建立全部完成。搭建后的陕西必康红筹架构如下：

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  2、红筹架构的解除

  （1）2014年12月，陕西北度对陕西必康增资，陕西必康企业类型由外资企业变更为中外合资企业。

  （2）2015年2月，香港必康将其持有的陕西必康97%的股权转让给新沂必康。陕西必康企业类型由中外合资企业变更为内资企业，完成红筹架构的解除。

  以上增资及股权转让事项具体情况请参见本节“（二）、历史沿革”。

  （3）陕西必康曾存在股权由李京昆代李宗松间接持有的情形，该股权代持的目的系为进行境外融资。鉴于李宗松本人为中国国籍，为便于办理境外事项，2008年，李宗松决定以其侄子李京昆（拥有加拿大国籍）的名义在开曼群岛设立必康开曼，之后通过必康开曼在英属维尔京群岛设立了必康国际，又通过必康国际在香港设立了香港必康。2008年9月，经陕西省商务厅批准，李宗松将其所持陕西必康100%股权转让给香港必康。2010年11月，李宗松通过李京昆在英属维尔京群岛设立了建鑫投资。2012年2月，李京昆将其持有的必康开曼100%股权转让给建鑫投资。自此，陕西必康的股权由李京昆代李宗松间接持有，形成陕西必康股权的代持关系。

  （4）2014年12月，陕西北度（股权由香港必康全资拥有，亦即由李京昆代李宗松间接持有）对陕西必康增资，陕西必康企业变更为中外合资企业。增资完成后，陕西北度持有陕西必康3%股权；2015年2月，香港必康将其所持陕西必康97%的股权转让给李宗松控制的新沂必康之后，陕西必康变更为内资企业。

  截至本预案签署日，陕西必康的控股股东为新沂必康，实际控制人为李宗松；但陕西北度持有陕西必康3%的股权仍由李京昆代李宗松间接持有。为彻底解除陕西必康的股权代持关系，李宗松已指定李京昆将其间接持有的陕西必康3%的股权以转让香港必康100%股权的形式转让给李宗松的配偶谷晓嘉（拥有加拿大国籍），各方已就上述股权转让达成协议，正在办理香港必康的股权转让相关手续，预计在上市公司再次召开董事会审议本次重组前办理完毕。转让完成后，上述陕西必康股权代持关系将全部清理完毕。

  独立财务顾问及律师通过对李宗松、李京昆访谈、审阅李宗松、李京昆签署的关于陕西必康股权代持的确认函以及必康开曼、必康国际、香港必康和陕西必康等公司设立以来的经营管理决策文件，发表核查意见如下：

  上述双方已就曾经存在的股权代持行为予以确认，双方就该等代持行为及陕西必康的股权不存在纠纷及争议，亦不存在因该等代持行为而导致的潜在股权纠纷风险。

  （四）股权结构及控制关系情况

  1、产权控制关系

  截至本预案签署日，新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹、深创投合计持有的陕西必康100%股权。陕西必康的股权结构如下：

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  注1：、华夏人寿、阳光融汇、上海萃竹、深创投分别持有新沂必康8.65%、8.59%、3.37%和1.73%股权，合计持有新沂必康22.34%股权；

  注2：李宗松间接持有新沂必康77.66%股权，具体详见本预案“第四节 交易对方基本情况 一、交易对方基本情况 （一）新沂必康 2. 产权控制关系”，并通过香港必康间接控制陕西北度100%股权。

  2、控股股东、实际控制人情况

  截至本预案签署日，新沂必康持有陕西必康64.24%的股权，为陕西必康的控股股东；李宗松通过间接持有新沂必康77.66%股权和间接控制陕西北度100%股权间接控制陕西必康66.92%的股权，为陕西必康的实际控制人。

  新沂必康的基本情况请参见“第四节 交易对方基本情况 一、交易对方基本情况 （一）新沂必康”。

  李宗松的基本情况请参见本预案“第二节 本次交易的具体方案 二、配套募集资金 （三）发行对象和认购方式 （1）李宗松”。

  （五）陕西必康控股、参股公司基本情况

  截至本预案签署之日，陕西必康控股、参股公司情况如下图：

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  陕西必康控股、参股公司基本情况如下：

  1、陕西金维沙

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  2、西安必康嘉隆

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  3、西安必康

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  4、必康心荣

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  5、必康商阳

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  6、宝鸡必康嘉隆

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  7、必康管理

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  8、福迪医药

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  9、必康中药

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  10、必康江苏

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  11、嘉松投资

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  12、五景药业

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  13、必康新阳

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  14、五景医药

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  15、西安信诺

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  （六）主要财务情况

  陕西必康最近三年及一期合并财务报表层面主要财务数据如下（未经审计），最终数据以经审计后的结果为准。

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

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  2、合并利润表主要数据

  单位：万元

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  依据上表财务数据（未经审计），2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-2月，陕西必康实现营业收入分别为128,744.36万元、157,219.57万元、180,688.24万元与27,078.39万元，实现归属于母公司股东净利润分别为36,657.88万元、79,267.01万元、48,615.98万元与6,855.31万元。

  （1）营业收入变动分析

  2013年及2014年陕西必康营业收入较上年分别增长28,475.21万元与23,468.67万元，增长率分别为22.12%与14.93%。报告期内陕西必康收入持续增长的原因主要系：1）报告期内标的公司药品种类不断丰富，自2013年开始陆续新增灭澳灵片、补肾强身胶囊、八正片、双磺沙棘桉青软膏、安胃胶囊、沙棘籽油口服液等新药产品销售，新产品市场认可度较好，带动了收入规模的扩大；2）近年来标的公司不断增加终端促销力度，销售网络扩大，板蓝根颗粒、五味子颗粒、感冒清热颗粒、黄连上清片、小儿化痰止咳颗粒等常规药品市场份额不断提高；3）伴随医药产业“十二五”规划对药品标准及药品质量提高的要求，标的公司部分药品成本提升，售价相应提高。

  （2）净利润变动分析

  2013年和2014年陕西必康净利润较上年分别变动42,919.01万元与-30,568.05万元，变化率分别为118.46%与-38.62%。

  2014年陕西必康净利润较2013年产生较大幅度下降，主要系2013年标的公司对外转让开封制药（集团）有限公司（以下简称“开封制药”）股权所致，2013年7月，标的公司与辅仁药业集团有限公司（以下简称“辅仁药业”）签订《关于开封制药（集团）有限公司的股权转让协议》，约定标的公司将其持有的开封制药全部股权（29.07%）作价12亿元转让与辅仁药业，标的公司因此确认相关投资收益2.67亿元，此外当期权益法下按持股比例确认1-6月开封制药投资收益约0.99亿元，两项合计约3.66亿元。

  （七）拟置入资产近三年资产评估、交易、增资情况

  陕西必康近三年交易、增资情况详情请见本节“一、标的资产具体情况”之“（二）、历史沿革”的相关内容。

  1、近三年实际控制人及其关联方参与标的公司的交易及增资情况

  近三年实际控制人及其关联方参与标的公司增资、股权转让的情况详见下表：

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  上述增资及股权交易系在实际控制人全资控制的公司之间进行，2014年12月的增资系按照每1元注册资本1元的价格、2015年2月的股权转让系按照每1元注册资本1.4679元的价格，前述交易系用于解除陕西必康的红筹架构，具体情况请参见本节“一、标的资产具体情况”之“（二）历史沿革”。

  2、近三年其他无关联第三方参与标的公司增资及股权转让的情况

  近三年无关联第三方参与标的公司增资、股权转让的情况详见下表：

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  依据上表，2015年2月，深创投、上海萃竹、华夏人寿与阳光融汇均按照每1元注册资本约5.5376元的价格参与了标的公司的增资或股权交易，依据增资完成后标的公司108,350.0415万元的注册资本数量计算，标的公司于2015年2月相关交易中的估值为人民币60亿元。

  本次重大资产重组交易中标的资产预估值与近三年的交易、增资过程中的作价存在差异，主要系交易目的及支付手段不同所致。本次交易前标的公司近三年的增资和股权转让全部为现金对价，获取现金对价的时间确定且不存在审批风险，而本次重组交易以上市公司股份作为支付对价，交易作价需综合考虑业绩承诺、业绩补偿、股份锁定、审批时间等多种因素，所获得股份的未来价值亦具有不确定性，导致作价存在差异。

  标的公司本次的预评估情况请参见本节“三、本次交易的资产评估情况”的相关内容。

  （八）出资及合法存续情况

  陕西必康拥有的与生产经营相关的主要资产不存在重大权属纠纷；陕西必康报告期外存在股东以实物出资且当时验资机构不具备证券从业资格的情形，目前瑞华事务所正在进行对上述出资的验资复核工作，具体情况将在本次重组报告书（草案）中予以披露。

  新沂必康持有的陕西必康34.67%的股权被质押予上海萃竹、深创投、华夏人寿、阳光融汇，上述质权人在本次重组框架协议中约定最迟于上市公司再次召开董事会审议本次重大资产重组相关事项前完成质押解除。除此之外，该等股权不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

  （九）主要资产权属情况

  1、固定资产

  截至2015年2月28日，陕西必康及其子公司拥有的固定资产概况如下：

  单位：万元

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  （1）房屋与建筑物