证券时报多媒体数字报

  数取整数，对不足1 股的剩余对价由补偿主体以现金支付。

  （3）补偿股份的处理

  对于股份补偿部分，上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购补偿主体当年度应补偿的股份数量并予以注销。上市公司在每个利润补偿年度的年度报告披露后的1个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后依法办理回购注销事宜。

  （4）如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿主体届时持有的股份数量时，差额部分由补偿主体以现金补偿

  如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿主体届时持有的股份数量时，差额部分由补偿主体以现金补偿。对于现金补偿部分，补偿主体在收到上市公司书面通知后的60日内支付完毕。

  由于司法判决或其他原因导致补偿主体在股份锁定期内转让其持有的全部或部份上市公司股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由补偿主体以现金方式进行补偿。

  上述盈利预测补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定或其他情形而导致补偿主体依本协议约定获得的上市公司的股份发生所有权转移而予以豁免。

  3、减值测试

  在利润补偿期间届满时，由上市公司聘请合格审计机构在不晚于上市公司前1年的年度报告披露后1个月内对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内补偿主体已支付的补偿金额”，则补偿主体另行补偿。

  （1）减值测试需补偿金额

  减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内补偿主体已支付的补偿金额。

  （2）补偿方式

  减值测试后如确定补偿主体需履行另行补偿义务的，则由补偿主体以股份补偿的方式向上市公司履行补偿义务，具体为：

  减值测试需补偿股份数量=减值测试需补偿金额÷本次发行的发行价格。

  以上公式运用中，应遵循： 1）如上市公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）； 2）补偿主体所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分（若有）一并补偿给上市公司； 3）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿主体以现金支付。

  上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购补偿主体按照前述标准确定的应予以补偿的股份数量并予以注销。

  上市公司在合格审计机构对减值测试出具专项审核意见后的1个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后依法办理回购注销事宜。

  如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿主体届时持有的股份数量时，差额部分由补偿主体以现金补偿。

  补偿主体对履行前述约定的盈利预测补偿及减值测试补偿义务相互承担连带保证责任。

  （十）本次发行决议有效期

  本次发行股份的相关决议自股东大会审议通过之日起18个月内有效。

  二、配套募集资金

  （一）配套资金融资额、投资项目及配套募集资金的必要性分析

  本次重大资产重组中，公司拟募集不超过23.20亿元配套资金，配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件。配套募集资金扣除发行费用后，主要用于陕西必康子公司必康江苏的制药生产线技改搬迁项目。

  本次配套募集资金投资项目的必要性具体如下：

  1、本次配套募集资金投资项目有利于陕西必康提高产能、满足其调整和丰富产品结构的需求

  陕西必康一直专注于中成药、化学药品及原料药等生产和销售，其部分产品的产能已趋饱和。本次配套募集资金到位后，将主要用于陕西必康子公司必康江苏的制药生产线技改搬迁项目，该项目建成后能较大幅度提升部分产品的产能，满足陕西必康对产品结构进行调整和丰富的需求。

  2、本次募集配套资金有利于促进业务规模扩张、提升盈利能力

  本次交易完成后，陕西必康将成为上市公司的全资子公司。陕西必康主要从事药品的研发、生产和销售业务。随着人口数量增长及人口老龄化的加快、城镇化水平的提高、人均收入增加、健康意识转变以及国家政策支持等因素的驱动，我国医药行业快速发展。目前，陕西必康处于稳步发展阶段，募集配套资金到位后，陕西必康子公司必康江苏将实现制药生产线技改搬迁项目的全面投产，从而满足市场需求，抓住行业快速发展的重大机遇，促进业务规模的扩张，提升盈利能力。

  3、本次募集配套资金有利于进一步提升产品质量和技术水平

  新版GMP的实施对药品生产提出了更高的要求，医药企业升级改造和更新换代的需求较为强烈。通过募集配套资金投入新建高技术含量的生产车间，陕西必康生产设备的现代化、自动化程度将得以提高，产品的质量和技术水平将进一步提升，进而实现陕西必康建设现代医药体系的发展战略。

  综上，本次运用配套募集资金投资必康江苏制药生产线技改搬迁项目，将有利于进一步提高产品质量和技术水平，促进业务规模的扩张和整体盈利能力的提升。

  （二）发行股份的种类、面值、拟上市地点

  本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元，拟上市地点为深交所。

  （三）发行对象和认购方式

  本次配套融资的发行对象为李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东，上述特定对象均以现金认购本次募集配套资金发行的股份。

  本次配套募集资金认购对象基本情况如下：

  1、李宗松

  （1）基本信息

  ■

  （2）最近三年主要任职情况

  最近三年，李宗松在境内企业的主要任职情况如下：

  ■

  （3）主要控股及参股企业的基本情况

  截至本预案签署日，除陕西必康及其子公司之外，李宗松主要直接控股及参股的境内企业的基本情况如下：

  ■

  2、周新基

  （1）基本信息

  ■

  （2）最近三年主要任职情况

  ■

  （3）主要控股及参股企业的基本情况

  截至本预案签署日，除九九久之外，周新基不存在控股或参股其他企业的情况。

  3、陈耀民

  （1）基本信息

  ■

  （2）最近三年主要任职情况

  ■

  （3）主要控股及参股企业的基本情况

  ■

  4、薛俊

  （1）基本信息

  ■

  （2）最近三年主要任职情况

  ■

  （3）主要控股及参股企业的基本情况

  ■

  5、何建东

  （1）基本信息

  ■

  （2）最近三年主要任职情况

  ■

  （3）主要控股及参股企业的基本情况

  ■

  （四）发行价格及定价依据

  本次配套融资的定价基准日为上市公司第三届董事会第九次会议决议公告日。配套融资的发行价格确定为8.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若九九久股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。

  （五）发行数量

  本次募集配套资金发行股份的数量为不超过27,651.97万股，其中李宗松认购17,163.29万股，周新基认购7,032.18万股，陈耀民认购2,502.98万股，薛俊认购595.95万股，何建东认购357.57万股。

  定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。

  （六）限售期

  本次募集配套资金认购对象所认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

  三、本次交易构成重大资产重组

  根据九九久经审计的2014年财务报表和陕西必康未经审计的2014年财务报表，陕西必康2014年12月31日的资产总额、净资产和2014年的营业收入占九九久相应指标的比例均达到50%以上，且陕西必康2014年12月31日的净资产额超过5,000万元人民币，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，经上市公司股东大会表决通过后需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

  四、本次交易构成借壳上市

  本次交易上市公司拟购买陕西必康100%股权的预估值为70.20亿元，上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为15.62亿元，拟注入资产总额占上市公司最近一个会计年度（即2014年）的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%。

  本次交易前，上市公司实际控制人为周新基。本次交易完成后，新沂必康将持有公司37.92%的股份，成为公司控股股东；李宗松通过控制新沂必康和陕西北度间接控制上市公司39.50%的股份，并通过参与非公开发行股份募集资金直接持有上市公司11.26%的股份，合计控制上市公司股份达到50.75%，将成为公司实际控制人。

  综上所述，本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人将发生变更。根据《重组办法》的规定，借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，因此本次交易构成借壳上市，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  五、本次交易构成关联交易

  本次交易完成后，新沂必康将成为公司的控股股东，陕西北度为新沂必康一致行动人，阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹将成为公司持股5%以上的股东，上述5名交易对方将成为上市公司的关联方；同时，本次配套融资的发行对象李宗松在本次交易完成后将成为公司实际控制人，配套融资发行对象陈耀民在本次交易完成后将成为公司实际控制股份5%以上的股东，将成为上市公司的关联方；此外，配套融资发行对象周新基为本次交易完成前公司控股股东和实际控制人，亦为上市公司关联方。综上，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。在上市公司召开董事会及股东大会审议及表决本次交易的相关议案时，关联董事及关联股东将予以回避。

  六、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件

  根据《证券法》、《上市规则》要求，“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%”，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。

  本次交易完成后，以上市公司发行股份上限计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），九九久的股本增加至15.25亿股，其中社会公众股东持股比例大于10%，上市公司股权分布符合“公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份不低于公司股份总数的10%”的上市条件要求，不会出现不符合上市条件的情形。

  七、本次重组完成前后公司股权结构变化

  根据本次交易的预估值和配套募集资金规模，公司拟向交易对方合计发行股份899,999,998股，向配套融资认购方发行不超过276,519,664股。按上述发行规模，本次重组完成前后公司股权结构变化如下表所示：

  ■

  本次交易前，周新基持有公司18.82%的股权，是公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，新沂必康将持有公司37.92%的股份，将成为上市公司控股股东；李宗松通过控制新沂必康和陕西北度间接控制上市公司39.50%的股份，并通过参与非公开发行股份募集资金直接持有上市公司11.26%的股份，合计控制上市公司股份达到50.75%，将成为上市公司实际控制人。本次交易将会导致上市公司控制权发生变化。

  八、独立财务顾问的保荐人资格

  上市公司已聘请国泰君安、中德证券为独立财务顾问，国泰君安、中德证券具有保荐人资格。

  第三节 上市公司基本情况

  一、公司基本情况

  ■

  二、历史沿革及股本变动情况

  （一）股份公司设立情况

  公司是以周新基等38名自然人作为发起人，由江苏海通化工有限责任公司以截至2007年9月30日经审计的净资产6,925万元，扣除因折股应代扣代缴个人所得税后的余额6,400万元为基础，按1:1的比例折为股份6,400万股，整体变更设立的股份有限公司，并于2007年12月24日取得江苏省南通工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为3206002118727）。根据上海上会会计师事务所有限公司（已改制为上会事务所）出具的《验资报告》（上会师报字[2007]第2158号），公司设立时注册资本为6,400万元人民币。

  公司设立时的股权结构如下：

  ■

  （二）2007年增资

  2007年12月25日，经公司2007年第一次临时股东大会决议通过，公司发起人股东缪斌以货币资金增资20万元，每股作价1元。本次增资完成后，公司注册资本增至6,420万元，总股本增至6,420万股。

  （三）2010年首次公开发行股票并上市

  2010年5月11日，经中国证监会证监许可[2010]508号文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,180万股，发行价格为25.80元/股。经深圳证券交易所深证上[2010]163号文同意，公司股票于2010年5月25日起在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“九九久”，股票代码“002411”。2010年6月24日，公司在江苏省南通工商行政管理局完成了工商变更登记，注册资本由6,420万元变更为8,600万元，公司类型由“股份有限公司”变更为“股份有限公司（上市，自然人控股）”。

  （四）2010年资本公积转增股本

  2010年9月13日，经公司2010年第二次临时股东大会审议通过的2010年半年度权益分派方案，公司以资本公积金向全体股东按每10股转增5股。转增股本实施完成后，公司总股本由8,600万股增至12,900万股。

  （五）2011年资本公积转增股本

  2011年5月15日，经公司2010年度股东大会审议通过的2010年度权益分派方案，公司以资本公积金向全体股东按每10股转增8股。转增股本实施完成后，公司总股本由12,900万股增至23,220万股。

  （六）2013年资本公积转增股本

  2013年5月7日，经公司2012年度股东大会审议通过的2012年度权益分派方案，公司以资本公积金向全体股东按每10股转增5股。转增股本实施完成后，公司总股本由23,220万股增至34,830万股。

  三、前十大股东情况

  截至2014年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：

  ■

  四、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

  （一）上市公司最近三年控股权变动情况

  截至本预案签署日，公司最近三年控股股东和实际控制人均为周新基，公司最近三年控股权未发生变动。

  公司自设立以来控股股东和实际控制人均为周新基，设立至今控股权未发生变动。

  （二）上市公司最近三年重大资产重组情况

  截至本预案签署日，公司最近三年未发生重大资产重组。

  五、上市公司主营业务情况

  九九久是一家以医药中间体、农药中间体和新能源、新材料产品研发、加工和生产为一体的国家火炬计划重点高新技术企业。公司各产品按行业可分为精细化工（医药中间体、农药中间体）板块和新能源、新材料板块两大类，其中精细化工板块的药物中间体产品的研发、生产和销售是公司目前的主营业务。

  六、上市公司主要财务数据及指标

  报告期内，公司主要财务数据和财务指标如下（以下财务数据均经上会事务所审计；因上市公司2014年度会计政策变更，2012年度和2013年度相关数据亦经追溯调整）：

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （四）主要财务指标

  ■

  注：除资产负债率（母公司报表）外，上述财务指标均以合并报表口径进行计算。

  七、公司控股股东及实际控制人情况

  公司控股股东和实际控制人均为周新基。

  （一）公司与控股股东和实际控制人之间的股权关系

  周新基持有公司18.82%的股权，是公司的控股股东和实际控制人。公司的股权结构图如下：

  ■

  （二）公司控股股东基本情况

  周新基持有公司18.82%的股权，是公司的控股股东和实际控制人。周新基简历如下：

  周新基，男，1964年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，本科学历，高级经济师，注册会计师。最近五年历任江苏九九久科技股份有限公司董事长、总经理，南通市天时化工有限公司董事长。现任江苏九九久科技股份有限公司党委书记、董事长，南通市天时化工有限公司董事长，南通永富化工有限公司执行董事，福洹纺织实业江苏有限公司董事，如东县十六届人大常委会委员。

  第四节 交易对方基本情况

  一、交易对方基本情况

  本次发行股份购买资产的交易对方为陕西必康的全体股东，即新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹及深创投。新沂必康为陕西必康的控股股东，李宗松为陕西必康的实际控制人。

  截至本预案签署日，陕西必康的股权结构如下：