证券时报多媒体数字报

  （上接B13版）

  定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量

  在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，该次发行价格亦将作相应调整。

  6、发行数量

  （1）发行股份购买资产发行股份的数量

  本次发行股份购买资产发行股份数量的计算公式为：

  购买资产发行股份总数量＝（交易作价-现金对价）/发行价格

  根据前述本次交易作价、现金对价及购买资产发行股份的发行价格测算，本次发行股份购买资产的股份数量为24,362,556股。

  在本次股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应的调整，发行股份的数量也将随之进行调整。

  （2）配套融资的股份发行数量

  本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易金额的25%，配套融资总额不超过23,250万元，按照前述发行底价28.63元/股计算，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过8,120,852股。

  在本次股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份的数量也将随之进行调整。

  7、发行股份的上市地点

  本次发行的股份在深圳证券交易所上市。

  8、发行股份的锁定期

  （1）发行股份购买资产的股票锁定期

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，交易对方各自取得的上市公司股份锁定期安排如下：

  ■

  （2）募集配套资金涉及股份的锁定期

  向杨华、杨振锋、郭依勤、孟立坤及石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙)发行的募集配套资金部分的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  9、上市公司滚存未分配利润的安排

  本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。自审计（评估）基准日起至交割日期间，南京恒电除转增注册资本外不进行分红。交割日后，南京恒电的滚存未分配利润由盛路通信享有。

  10、标的资产的过户及违约责任

  根据上市公司与交易对方签署附生效条件的《广东盛路通信科技股份有限公司与南京恒电电子有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》，本协议各方同意，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）且上市公司同意进行交割的情况下，尽快完成标的资产的股权变更登记事宜。

  本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。

  11、标的资产过渡期间损益归属

  自审计（评估）基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全部收益由盛路通信享有，标的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向公司弥补，交易对方应按本协议签署日的持有的南京恒电股权比例承担补偿义务。

  12、募集资金用途

  本次交易中募集配套资金用途如下：

  ■

  13、决议的有效期

  本次决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

  二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易》

  本次拟购买资产的资产总额（成交金额）、资产净额（成交金额）占公司最近一个会计年末资产总额、净资产额的比例超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。

  经自查，因本公司控股股东、董事长杨华及董事郭依勤认购本次配套融资所发行股份，所以本次交易构成关联交易。

  三、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<确认第三届董事会第二次会议程序>的议案》

  通过《关于确认第三届董事会第二次会议程序的议案》，公司监事会对公司第三届董事会第二次会议所审议议案及形成决议的全过程进行了监督，公司监事会认为董事会履行了勤勉尽责义务，作出决策的程序合法有效，未发现有违反国家有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定的情形。

  特此公告。

  广东盛路通信科技股份有限公司监事会

  二〇一五年四月二十一日

  广东盛路通信科技股份有限公司独立

  董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见

  广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟向杨振锋、孙小航等34名自然人以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的南京恒电电子有限公司合计100%的股权；同时，本公司以非公开发行股票的方式向杨华、杨振锋、郭依勤、孟立坤及石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙)发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。

  根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第三届董事会第二次会议审议的包括《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》在内的重大资产重组相关材料进行了认真审阅，并经讨论后发表独立意见如下：

  1、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案具备可操作性。

  2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案经公司第三届董事会第二次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《广东盛路通信科技股份有限公司章程》以及相关规范性文件的规定。

  3、公司本次重组标的资产的交易价格以具有证券从业资质的资产评估机构出具的评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。资产定价原则具有公允性、合理性，不损害中小投资者利益。

  4、公司此次购买资产发行股份的价格为本次董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%（即28.63元/股），最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。在本次发行定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。本次发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司股东利益的情形。

  5、本次募集配套资金发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即28.63元/股），配套融资的最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  6、本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司全体股东的利益。

  7、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易，本次董事会审议和披露的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。

  8、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

  综上，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项，同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排。

  独立董事：

  褚庆昕 梁黔义 彭晓伟

  二〇一五年四月十八日

  证券代码：002446 证券简称：盛路通信 公告编号：2015-027

  广东盛路通信科技股份有限公司关于

  发行股份及支付现金购买资产并募集

  配套资金暨关联交易的一般风险提示暨复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划重大资产重组事项，公司股票自2015年1月12日开市时起停牌。根据公司披露的第三届董事会第二次会议决议及《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，公司拟向杨振锋、孙小航等34名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的南京恒电电子有限公司（以下简称“南京恒电”、“标的公司”）100%的股权，并向杨华、杨振锋、郭依勤、孟立坤及石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙)发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次交易构成关联交易，但不会导致本公司实际控制人发生变化，也不构成借壳上市。详情请见公司披露的《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。根据相关规定，公司股票将于2015年4月21日开市起复牌。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》相关规定，如本公司本次交易事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易事项被暂停、被终止的风险。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告

  广东盛路通信科技股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十一日

  证券代码：002446 证券简称：盛路通信 公告编号：2015-028

  广东盛路通信科技股份有限公司

  关于签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、关联交易概述

  1、广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟通过非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买南京恒电电子有限公司（以下简称“南京恒电”、“标的公司”）杨振锋、孙小航等34名自然人股东所持有的南京恒电 100%股权。公司在本次收购标的资产的同时，拟向杨华、杨振锋、郭依勤、孟立坤及石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙)等5名配套资金认购方以非公开发行的方式定向发行股份8,120,852股，募集配套资金不超过23,250万元，主要用于支付本次收购的现金对价、中介机构费用。

  2、由于本次配套融资认购方中杨华为公司控股股东、郭依勤为公司董事，根据《深圳证券交易所上市规则》有关规定，该事项构成关联交易。

  3、2015 年4月18日，经公司第三届董事会第二次会议审议通过，公司与南京恒电签署了附条件生效的股份认购协议，并且独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见，关联董事杨华、郭依勤回避了相关议案的表决。

  4、公司将在审计、评估等工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并发出召开（临时）股东大会的通知，提请股东大会审议与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。关联股东杨华、郭依勤将回避相关议案的表决。同时，本次交易需经中国证监会核准后方可实施。

  5、本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。

  二、关联方情况

  1、基本情况

  （1）杨华

  ■

  （2）郭依勤

  ■

  三、交易定价政策与依据

  1、定价方式

  本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的首次董事会（即盛路通信第三届董事会第二次会议）决议公告日，发行股份购买资产的发行价格及非公开发行股份募集配套资金的发行价格均为不低于定价基准日前20个交易日盛路通信股票交易均价的90%，即28.63元/股。

  在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，该次发行价格亦将作相应调整。

  2、定价的公允性

  本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

  四、交易协议的主要内容

  2015 年4月18日，公司与杨华、杨振锋、郭依勤、孟立坤及石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙)五方签署了附条件生效的股份认购协议，协议主要内容如下：

  （一）股份认购方案

  1、公司本次拟向杨华、杨振锋、郭依勤、孟立坤及石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙)非公开发行不超过8,120,852股（含本数）的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，最终发行数量以中国证监会的核准为准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权的，本次发行数量将按照相关规则进行相应调整。

  2、本次非公开发行的股票在深交所上市。具体上市安排以相关法律法规规定，以及中国证监会、深交所、证券登记结算机构的核准、审批、备案结果为准。

  （二）认购价格和认购数额

  1、双方同意，根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，公司实施募集配套资金而向杨华、杨振锋、郭依勤、孟立坤及石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙)非公开发行股份（以下简称“标的股份”）的定价为不低于定价基准日前20个交易日盛路通信股票交易均价的90%，即28.63元/股。最终发行价格以中国证监会的核准为准。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权的，本次发行价格将按照相关规则进行相应调整。

  2、上市公司拟向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份募集配套资金总额不超过23,250万元，不超过本次交易总金额的25%。按照发行价格28.63元/股计算，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过8,120,852股，其中杨华认购不超过2,000,000股，郭依勤认购不超过1,800,000股，杨振锋认购不超过300,000股，孟立坤认购不超过1,000,000股，石河子国杰认购不超过3,020,852股。

  （三）标的股份及限售期

  1、在中国证监会核准本次配套融资发行后，发行人应尽快完成本次发行的相关工作，并及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的登记手续，向工商管理机关办理与本次发行相关的工商变更登记手续。

  2、认购人承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  （四）滚存未分配利润安排

  发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

  （五）违约责任

  1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，构成违约。

  2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

  （六）协议生效的先决条件

  本协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

  1、发行人董事会通过决议，批准本次发行的相关事项；

  2、发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；

  3、中国证监会核准本次发行。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  本次向杨华、杨振锋、郭依勤、孟立坤及石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙)非公开发行股份事项为关联交易，在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议相关议案时，公司独立董事一致同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并就此发表了独立董事意见，如下：

  1、本次提交公司第三届董事会第二次审议的《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

  2、本次配套融资所发行股份拟由杨华、杨振锋、郭依勤、孟立坤及石河子国杰股权投资合伙企业（有限合伙）认购，杨华为公司控股股东、董事长、郭依勤为公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次重大资产重组构成关联交易。

  3、本次交易完成后，南京恒电将纳入上市公司合并范围。本次交易将有利于强化公司在军工电子领域的业务布局，优化公司的业务结构，增强上市公司盈利能力的可持续性和稳定性，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

  4、本次重大资产重组预案的相关事项经公司第三届董事会第二次审议通过，董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事依法回避表决，本次董事会会议形成决议合法、有效。

  5、本次重大资产重组预案以及公司与杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮、葛虎、杨洁、黄林锋、顾小军、董自兵、张婷婷、王俊、沈磊、潘时辉、张旺、吕晨光、曾运华、刘剑、王兰翔、祁本锋、徐浩、邱莉莉、王颖慧、楼金芬、余媛媛、黄铭茜、储淑贤、施逍霞、邵丽佳、徐辉、戎天旭、孙红怡、孙冬润、陈闯签署的附条件生效的《广东盛路通信科技股份有限公司与南京恒电电子有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》，以及公司与杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙)签署的附条件生效的《非公开发行股份募集配套资金股份认购协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的其他规范性文件的规定，本次重大资产重组预案具备可行性和可操作性。

  6、本次交易标的资产最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的评估机构以2014年12月31日为评估基准日评估确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。公司此次发行股份购买资产及配套融资的股份发行价格均为本次董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价（即28.63元/股），并将根据现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项（如有）作相应调整。本次交易定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。

  7、鉴于本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，同意本次董事会审议本次交易相关事宜后暂不召开临时股东大会。待相关工作完成后，公司再次召集召开董事会会议审议本次重大资产重组相关内容时，我们将就相关事项再次发表意见。

  8、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。

  综上，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项，同意公司董事会作出的与本次交易有关的安排。

  特此公告

  广东盛路通信科技股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十一日

  关于提供资料真实、准确和完整的承诺

  鉴于广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“盛路通信”）收购本人所持有的南京恒电电子有限公司的股权,为保证本次交易的顺利完成，按照中国证券监管部门相关规定，本人谨在此郑重承诺如下：

  1、本人已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

  2、本人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  3、本人的上述承诺如与事实不符，本人愿意承担由此引起的一切法律责任。如造成盛路通信的损失，本人愿意承担由此造成的一切经济损失。

  本承诺函自签署之日起生效。

  特此承诺。

  承诺人：

  杨振锋 孙小航 吕继 李益兵 钟玮

  葛虎 杨洁 黄林锋 顾小军 董自兵

  邱莉莉 王颖慧 楼金芬 张婷婷 王俊

  余媛媛 黄铭茜 储淑贤 沈磊 潘时辉

  张旺 吕晨光 曾运华 施逍霞 孙红怡

  刘剑 邵丽佳 王兰翔 祁本峰 徐辉

  徐浩 戎天旭 孙冬润 陈闯

  二〇一五年 月 日