证券时报多媒体数字报

  （上接B13版）

  3、进一步优化公司的业务结构，增强公司盈利能力的可持续性和稳定性

  本次交易前，盛路通信主营业务收入主要来自于基站天线、微波通信天线、汽车电子等产品。2014年7月，公司收购深圳市合正汽车电子有限公司，进入车载移动互联网领域，进一步完善公司在汽车电子领域的布局。本次交易完成后，公司军工电子收入规模有望迅速扩大，并成为公司业务的重要组成部分，使得业务结构进一步优化，有助于提高公司的抗风险能力，增强公司盈利能力的持续性和稳定性。

  第二节 本次交易的具体方案

  一、本次交易方案概述

  本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

  2015年4月18日，公司与杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2015年4月18日，公司与杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人签署了《利润补偿协议》。公司拟以75,000万元的价格向杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的南京恒电100%的股权；同时，公司拟向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份募集配套资金23,250万元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额（交易总金额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、标的资产运营资金安排、本次交易中介机构费用以及补充合正电子的营运资金。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  本次交易完成后，公司将持有南京恒电100%股权，将扩大公司军工电子板块收入规模，强化公司在军工领域的业务布局，通过优势互补，发挥双方在技术研发、产业链、市场渠道等方面的协同效应，提升公司价值，增强盈利能力的可持续性和稳定性。

  二、发行股份及支付现金购买资产

  （一）交易对价支付方式

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，盛路通信将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。具体支付情况如下：

  ■

  （二）股份发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第二次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即28.63元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  （三）股份发行数量

  本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行A股股票数量合计为24,362,556股。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。

  （四）现金支付进度

  若盛路通信募集配套资金成功实施，则公司于标的资产交割完成后15个工作日内，向交易对方支付现金5,250万元；若盛路通信配套融资未实施、配套融资失败或配套融资募集资金不足以支付全部现金对价，则公司向交易对方现金支付进度如下：

  1、标的资产交割完成后15个工作日内，公司向交易对方支付2,000万元；

  2、标的资产交割完成当年年末后的15个工作日内，公司向交易对方支付3,250万元。

  （五）期间损益安排

  自审计（评估）基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全部收益由盛路通信享有，标的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向公司弥补，交易对方应按本协议签署日的持有的南京恒电股权比例承担补偿义务。

  关于标的资产自审计（评估）基准日至交割日期间的损益，由盛路通信指定的具有证券从业资质的审计机构在标的资产完成交割后的15个工作日内审计确认盈亏情况，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的资产发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起15个工作日内以现金方式向公司全额补足。

  （六）关于滚存未分配利润的安排

  盛路通信于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后盛路通信的新老股东共同享有。自审计（评估）基准日起至交割日期间，南京恒电除转增注册资本外不进行分红。交割日后，南京恒电的滚存未分配利润由盛路通信享有。

  （七）利润承诺、业绩补偿及对价调增

  1、利润承诺期间

  补偿义务人对公司的利润承诺期间为2015年至2017年。

  2、利润承诺

  补偿义务人承诺，南京恒电在利润承诺期间净利润具体如下：

  ■

  3、承担利润补偿义务或获得对价调增金额的主体

  （1）补偿义务人各自按照如下比例承担利润补偿义务或获得对价调增金额：

  ■

  （2）杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮对本协议所约定补偿义务人需履行的利润补偿义务承担连带责任。

  4、2015年~2017年的补偿或对价调增机制

  公司、补偿义务人经友好协商，一致同意根据南京恒电2015年~2017年利润承诺完成情况进行补偿或调增交易对价：

  （1）2015年~2017年补偿金额的确定与结算

  ①若2015年至2017年任一会计年度出现南京恒电实际实现扣非后的净利润未达到当年利润承诺但高于当年利润承诺的90%（不包括本数）时，当年补偿金额如下：

  当年补偿金额=（截至当期期末南京恒电累计承诺扣非后净利润—截至当期期末南京恒电累计实现扣非后净利润）—以前年度补偿金额

  公司应在南京恒电当年年度经审计财务报告出具后的10个工作日内，书面通知补偿义务人支付上述补偿金额，补偿义务人应在收到公司通知后60个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付给公司。

  ②若2015年至2017年任一会计年度出现南京恒电实际实现扣非后的净利润不足当年利润承诺的90%（包括本数），启动特别补偿措施，当年补偿金额如下：

  当年补偿金额=（截至当期期末南京恒电累计承诺扣非后净利润—截至当期期末南京恒电累计实现扣非后净利润）÷南京恒电2015年~2017年累计承诺扣非后净利润×本次交易价格—以前年度补偿金额。

  在此情形下，补偿义务人须优先以取得的公司股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金方式一次性补足。公司应在当年年度审计报告出具后30个工作日内召开董事会，以人民币1.00元总价注销补偿义务人应补偿的股份，应补偿的股份数量=当年补偿金额÷本次股票发行价格，并以书面方式通知补偿义务人。补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿

  （2）2015年~2017年对价调增金额的确定与结算

  ①若南京恒电2015年~2017年累计完成扣非后的净利润超过2015年~2017年累计承诺扣非后的净利润在10%（包括本数）以内，公司向补偿义务人支付的对价调增金额如下：

  对价调增金额=（南京恒电2015年~2017年累计实现扣非后净利润—南京恒电2015年~2017年累计承诺扣非后净利润）÷2

  ②若南京恒电2015年~2017年累计完成扣非后的净利润超过2015年~2017年累计承诺扣非后的净利润在10%（不包括本数）以上，公司向补偿义务人支付的对价调增金额如下：

  对价调增金额=（南京恒电2015年~2017年累计实现扣非后净利润—南京恒电2015年~2017年累计承诺扣非后净利润）÷南京恒电2015年~2017年累计承诺扣非后净利润×本次交易价格

  上述对价调增金额最高不超过本次交易对价的25%。

  ③对价调增金额的结算

  2015年~2017年对价调增金额支付进度取决于南京恒电在本次交易交割完成后累计向公司分红情况（在不影响南京恒电正常经营的情况下，公司同意，南京恒电在本次交易交割完成后应尽最大能力以现金方式向公司分红，但每年分红规模最大不超过上一会计年度实现的净利润），具体支付进度约定如下：

  A、截至南京恒电2017年年度经审计财务报告出具日，若南京恒电在本次交易交割完成后累计向公司分红且支付分红款达到对价调增金额，则补偿义务人应在南京恒电2017年年度经审计财务报告出具后的10个工作日内，书面通知公司支付上述对价调增金额，公司应在收到补偿义务人通知后20个工作日内以现金（包括银行转账）方式一次性支付给补偿义务人；

  B、截至南京恒电2017年年度经审计财务报告出具日，若南京恒电在本次交易交割完成后累计向公司分红且支付分红款低于对价调增金额，则公司向补偿义务人分期支付对价调增金额：

  a、补偿义务人应在南京恒电2017年年度经审计财务报告出具后的10个工作日内，书面通知公司支付对价调增金额，具体支付的金额以南京恒电在本次交易交割完成后直至2017年年度经审计财务报告出具日期间累计向公司支付分红金额为准，公司应在收到补偿义务人通知后20个工作日内以现金（包括银行转账）方式一次性支付给补偿义务人；

  b、若南京恒电在2017年年度经审计财务报告出具日后陆续向公司分红并支付相应分红款，补偿义务人应根据分红规模，在南京恒电支付分红款后的10个工作日内书面通知公司补充支付剩余对价调增金额，直至2015年~2017年对价调增金额支付完毕。公司应在收到补偿义务人通知后20个工作日内以现金（包括银行转账）方式一次性支付给补偿义务人。

  关于南京恒电不同业绩情形下对2015年~2017年补偿或对价调增结果的测算如下：

  单位：万元

  ■

  5、市场上已完成的部分重大资产重组补偿及对价调整条款的约定

  ■

  注：最高上调对价金额对应的超额净利润为最高上调对价金额对应被收购公司在承诺期内累计所需实现的超出业绩承诺部分净利润的最小值。

  在参照已完成的部分重大资产重组补偿及对价调整条款约定的基础上，为客观反映南京恒电的实际价值，公司与本次交易补偿义务人设定了相应的补偿及对价调整机制。

  6、本次交易中对价调整的会计处理

  对于对价调整安排的会计处理，按照企业会计准则规定，购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》（证监会会计部）、《企业会计准则讲解2010》等相关规定，上市公司应做如下会计处理：

  （1）在购买日，上市公司应当对2015年至2017年标的公司可能实现的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后净利润为准）进行合理估计，并按照该最佳估计金额计算应支付的对价调整金额，作为该项或有对价在购买日的公允价值，据此确认为预计负债，计入合并成本。

  （2）购买日后发生的或有对价变化或调整，根据标的公司实际实现净利润情况对预计负债余额进行调整并计入当期损益。

  （3）公司在购买日后的每一个资产负债表日，都需要进行：

  ①商誉减值测试，商誉一经减值，不得冲回；

  ②测试或有对价计量的准确性，以及测试或有对价公允价值的变动情况，或有对价计量差异及或有对价公允价值的变动将直接计入公司当期损益（或有对价支付完毕后，将停止测试）。

  7、关于2017年末减值测试

  在2017年度结束时，公司应聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在南京恒电2017年度专项审计报告出具后30个工作日内出具减值测试报告。如果期末减值额大于2015年~2017年累计补偿金额，则补偿义务人应优先以股份进行另行补偿，另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－2015年~2017年累计补偿金额）÷本次股票发行价格。补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。

  公司应在2017年会计年度审计报告、减值测试报告均出具后30个工作日内召开董事会，按照本条前款约定确定以人民币1.00元总价注销补偿义务人应补偿的股份，并以书面方式通知补偿义务人。补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。

  8、净利润的确定

  标的资产交割完毕后，公司将聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的公司各会计年度进行审计。标的公司2015年至2017年各会计年度扣除非经常性损益后的净利润，以经公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审计报告为准。

  （五）股份锁定期

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人以其持有的南京恒电股权认购本次发行的盛路通信股票限售期如下：

  ■

  注1：根据《重大重组管理办法》第四十六条规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月；

  鉴于本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方无上市公司控股股东、实际控制人或关联人，且不会构成上市公司实际控制权变更，因此，除部分交易对方拥有标的资产权益时间不足12个月对应股份需锁定36个月外，其余交易对方对应股份锁定期为12个月；

  注2：杨振锋持有标的资产34%股权，其中10%股权持有时间超过12个月，24%股权于2015年1月取得，持有时间不足12个月，因此，杨振锋持有标的资产24%股权对应的上市公司股份需锁定36个月。按比例测算，杨振锋取得的盛路通信30%的股份（对应盛路通信2,615,438股）自股份发行结束之日起十二个月后可以解禁，剩余股份（对应盛路通信6,102,690股）自股份发行结束之日起三十六个月后方可解禁；

  注3：孙小航、吕继、李益兵、钟玮合计持有标的资产60.90%股权，其中仅孙小航持有标的资产0.10%股权持有时间不足12个月，其余股权持有时间均超过12个月。因此，根据公司与交易对方达成的协议，孙小航、吕继、李益兵、钟玮取得的盛路通信30%的股份（对应盛路通信4,372,686股）自股份发行结束之日起十二个月后可以解禁，另外30%的股份（对应盛路通信4,372,686股）自股份发行结束之日起二十四个月后可以解禁，剩余股份（对应盛路通信5,830,248股）自股份发行结束之日起三十六个月后可以解禁；

  注4：葛虎、杨洁、黄林锋、顾小军、董自兵、邱莉莉、王颖慧、楼金芬、张婷婷、王俊、余媛媛、黄铭茜、储淑贤、沈磊、潘时辉、张旺、吕晨光、曾运华、施逍霞、孙红怡、刘剑、邵丽佳、王兰翔、祁本峰、徐辉、徐浩、戎天旭、孙冬润、陈闯为标的公司员工股权激励对象，合计持有标的资产5.10%股权，于2015年3月取得，持有时间不足12个月。因此，上述交易对方取得的盛路通信股份（对应盛路通信1,068,808股）自股份发行结束之日起三十六个月后方可解禁。

  三、募集配套资金安排

  本次交易公司拟向特定对象杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过23,250万元，不超过本次交易总金额（交易总金额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

  （一）发行价格

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即28.63元/股。

  定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。

  （二）发行对象及发行数量

  上市公司拟向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份募集配套资金总额不超过23,250万元，不超过本次交易总金额的25%。按照发行价格28.63元/股计算，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过8,120,852股，其中杨华认购不超过2,000,000股，郭依勤认购不超过1,800,000股，杨振锋认购不超过300,000股，孟立坤认购不超过1,000,000股，石河子国杰认购不超过3,020,852股。

  定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦作相应调整。杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰最终认购数量及金额将根据本次交易标的资产的最终交易价格所确认的募集配套资金规模进行相应调整。

  （三）募集配套资金用途

  本次交易中募集配套资金用途如下：

  ■

  （四）股份锁定期本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市

  （一）本次交易构成重大资产重组

  单位：万元

  ■

  注：上市公司资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2013年度财务报告，资产净额为归属于母公司的净资产；南京恒电资产总额、资产净额、营业收入为2013年未经审计数据。

  根据《重大重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

  （二）本次交易构成关联交易

  根据《上市规则》的相关规定，发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司不存在关联关系；本次交易的募集配套资金认购对象之一杨华为公司控股股东、实际控制人，郭依勤为公司董事。因此，本次交易构成关联交易。在董事会和股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。

  （三）本次交易不构成借壳上市

  公司自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的控股股东及实际控制人为杨华先生。本次交易前，杨华先生持有公司20.38%股份。本次交易完成后（包括发行股份购买资产和募集配套资金），预计杨华先生持有公司股份比例将变为18.10%，仍为本公司的控股股东及实际控制人。

  因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。

  第三节 上市公司基本情况

  一、公司基本信息

  公司名称：广东盛路通信科技股份有限公司

  英文名称：Guangdong Shenglu Telecommunication Tech. Co., Ltd.

  股票上市地：深圳证券交易所

  证券代码：002446

  证券简称：盛路通信

  注册地址：广东省佛山市三水区西南工业园进业二路4号

  办公地址：广东省佛山市三水区西南工业园进业二路4号

  上市时间：2010年7月13日

  法定代表人：杨华

  注册资本：170,081,930元

  经营范围：研究开发、生产、销售：通讯器材，机电产品，电子电路产品配件；通讯工程网络服务；通信设备性能检测、环境试验检测

  邮政编码：528100

  公司电话：0757-87744984

  公司传真：0757-87744984

  公司网址：www.shenglu.com

  电子信箱：stock@shenglu.com

  二、公司设立及股本变动情况

  1、改制与设立情况

  2007年3月4日，本公司前身广东盛路天线有限公司召开股东会，同意采取整体变更方式设立股份有限公司。2007年5月16日，公司召开创立大会，决议将广东盛路天线有限公司整体变更为广东盛路通信科技股份有限公司。

  深圳大华天诚会计师事务所对公司变更设立时的注册资本进行了审验，并出具了“深华（2007）验字045号”《验资报告》：公司已将截止2007年2月28日经审计的净资产人民币76,152,737.48元按1：1的比例折为76,152,737股，每股面值为人民币1元，变更后注册资本为人民币76,152,737元，由广东盛路天线有限公司原股东按照各自在公司的股权比例持有，净资产余额0.48元转作资本公积。

  2007年6月11日，公司在广东省佛山市工商行政管理局注册登记完毕。

  本公司设立时发起人持股情况如下表：

  ■

  2、设立后历次股本变动情况

  （1）2010年7月，首次公开发行股票

  2010年7月，经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］786号”文《关于核准广东盛路通信科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，本公司公开发行2,600万股人民币普通股。发行后，本公司总股本变为102,152,737股。本公司股票已于2010年7月13日在深圳证券交易所上市流通。

  （2）2011年5月，送股及资本公积转增股本

  2011年5月14日，经本公司2010年度股东大会审议，以公司首次公开发行股票后的总股本102,152,737股为基数，向全体股东每10股送红股1.5股，派2元人民币现金（含税）的股利分红。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1.5股，分红后本公司总股本增至132,798,558股。

  （3）2014年12月，发行股份及支付现金购买合正电子100%股权

  2014年2月28日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组>的议案》，向罗剑平、郭依勤等45名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的合正电子100%的股权。2014年7月25日，公司取得中国证监会证监许可[2014]723号《关于核准广东盛路通信科技股份有限公司向罗剑平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。2014年12月11日，公司发行股份完成工商变更登记。该次交易完成后，公司总股本增加至170,081,930股。

  三、最近三年控股权变动情况

  公司的控股股东、实际控制人为杨华先生。自上市以来，公司未发生控股权变动的情况。

  四、控股股东及实际控制人情况

  公司的控股股东、实际控制人为杨华先生。截至2015年1月30日，杨华先生持有公司20.38%股权。杨华先生简历如下：

  杨华先生：中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，本科学历，高级工程师，中国天线技术联合会成员，广东省电子协会理事，美国IEEE学会会员。曾在国内外学术刊物上发表过多篇学术论文，并参与《移动通信天线技术规范》GB9410-88，《室内无绳电话天线标准》等国家标准的编写工作，是我国天线行业的著名专家和企业家。1989年毕业于西安电子科技大学电磁场专业，清华大学 EMBA。历任佛山市三水西南通讯设备厂技术员、工程师，广东佛山市三水机电研究所所长。2004年荣获佛山市科技局授予的佛山市科技进步一等奖，2005年被广东省委评为广东省优秀中国特色社会主义建设者。自公司成立以来至今在广东盛路通信科技股份有限公司及其前身任董事长、总经理。

  五、公司主营业务情况及财务指标

  （一）公司主营业务情况

  公司是专业的通信天线及射频产品的研发、生产、制造企业，是国内较早从事通信天线专业制造的企业之一。公司的主要产品包括通信基站天线、高性能微波通信天线、终端天线、射频器件及设备等，分属网络覆盖优化类天线、通信传输类天线、终端接收类天线及网络覆盖优化射频器件与设备、汽车天线、车载移动互联网产品。

  2001年至今，公司一直被广东省科学技术厅认定为高新技术企业，荣获“广东省著名商标”、“广东省名牌产品”等称号。2008年，经国家人力资源和社会保障部批准，公司设立了博士后科研工作站。公司拥有通过国家认证的天线产品测试实验室，是省级企业技术中心和省级工程技术研究中心资质的企业。公司同时拥有一个近千平方米的大型室内微波测试暗室、八个标准微波屏蔽室、一个标准远场测试系统，新产品研发测试系统完备，为公司的产品研发提供强有力的支持平台。目前公司已经掌握了无源射频、微波射频等关键技术，公司的天线研发能力处于国内先进水平。自成立以来，公司一直与中国移动、中国电信、中国联通、华为技术、中兴通讯等知名的运营商和系统集成商进行配套集成销售，已形成了稳定的国内客户群。公司已经建立了覆盖广东、广西、山东、贵州、河北、浙江、江苏、湖南、湖北、内蒙古、甘肃、新疆、上海、北京、辽宁等20多个省级地区、辐射全国的销售服务网络。

  公司在保持通信天线行业地位的同时，积极向军工电子、汽车电子领域拓展。公司部分天线产品已在军工电子领域应用。2011年，公司收购朗赛微波，进入军工电子领域。朗赛微波主要从事射频微波组件、北斗天线产品的研发、生产和销售，产品包括微波放大器、移相器、频率源、微波组件、各类北斗天线等。2014年，公司收购合正电子，进入车载信息系统领域，进一步完善盛路通信在汽车电子领域的布局。

  （二）公司主要财务数据

  公司2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-9月主要财务数据如下：

  1、最近三年及一期简要合并资产负债表数据

  单位：元

  ■

  注：2014年9月30日数据未经审计。

  2、最近三年及一期简要合并利润表数据

  单位：元

  ■

  注：2014年1-9月数据未经审计。

  3、最近三年及一期简要合并现金流量表数据

  单位：元

  ■

  注：2014年1-9月数据未经审计。

  4、主要财务指标

  ■

  注1：2014年9月30日数据未经审计；

  注2：加权平均净资产收益率按归属于母公司所有者的净利润和股东权益计算。

  注3：基本每股收益、期末每股净资产按各期末股本计算。

  六、最近三年重大资产重组情况

  2014年，公司通过发行股份及支付现金购买合正电子100%股权，本次交易具体实施过程如下：

  1、2013年11月8日，盛路通信召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。

  2、2014年1月19日，合正电子召开股东会，全体股东一致同意向盛路通信转让合正电子100%股权。

  3、2014年1月25日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组>的议案》等相关议案。同日，本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》。

  4、2014年2月12日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）及相关议案。

  5、2014年2月28日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的相关议案。

  6、2014年7月25日，公司取得中国证监会证监许可[2014]723号《关于核准广东盛路通信科技股份有限公司向罗剑平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。

  7、2014年7月30日，合正电子100%股权过户登记至盛路通信名下，本次交易标的资产过户完成。

  七、最近三年合法合规情况

  最近三年，上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

  第四节 交易对方基本情况

  一、交易对方总体情况

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为南京恒电的全体股东，即杨振锋、孙小航、钟玮、吕继、李益兵、葛虎、杨洁、黄林锋、顾小军、董自兵、张婷婷、王俊、沈磊、潘时辉、张旺、吕晨光、曾运华、刘剑、王兰翔、祁本锋、徐浩、邱莉莉、王颖慧、楼金芬、余媛媛、黄铭茜、储淑贤、施逍霞、邵丽佳、徐辉、戎天旭、孙红怡、孙冬润、陈闯共34名自然人。本次募集配套资金的交易对方为杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰。除杨振锋和杨洁为兄妹关系外，其余各交易对方之间不存在关联关系。

  二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况

  （一）杨振锋

  1、基本情况

  ■

  2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署之日，杨振锋除直接持有南京恒电34%股权外，持股的其他企业如下：

  ■

  （二）孙小航

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署之日，孙小航除直接持有南京恒电24.10%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （三）吕继

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署之日，吕继除直接持有南京恒电14.40%股权外，持股的其他企业如下：

  ■

  （四）李益兵

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署之日，李益兵除直接持有南京恒电12.80%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （五）钟玮

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署之日，钟玮除直接持有南京恒电9.60%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （六）葛虎

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署之日，葛虎除直接持有南京恒电1.00%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （七）杨洁

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署之日，杨洁除直接持有南京恒电1.00%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （八）黄林锋

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署之日，黄林锋除直接持有南京恒电0.25%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （九）顾小军

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署之日，顾小军除直接持有南京恒电0.25%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （十）董自兵

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署之日，董自兵除直接持有南京恒电0.17%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （十一）张婷婷

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署之日，张婷婷除直接持有南京恒电0. 13%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （十二）王俊

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署之日，王俊除直接持有南京恒电0.13%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （十三）沈磊

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署之日，沈磊除直接持有南京恒电0.12%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （十四）潘时辉

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署之日，潘时辉除直接持有南京恒电0.12%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （十五）张旺

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本预案签署之日，张旺除直接持有南京恒电0.12%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （十六）吕晨光

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署之日，吕晨光除直接持有南京恒电0.10%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （十七）曾运华

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署之日，曾运华除直接持有南京恒电0.10%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （十八）刘剑

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署之日，刘剑除直接持有南京恒电0.08%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （十九）王兰翔

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署之日，王兰翔除直接持有南京恒电0.07%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （二十）祁本锋

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署之日，祁本锋除直接持有南京恒电0.07%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （二十一）徐浩

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署之日，徐浩除直接持有南京恒电0.05%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （二十二）邱莉莉

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署之日，邱莉莉除直接持有南京恒电0.15%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （二十三）王颖慧

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署之日，王颖慧除直接持有南京恒电0.15%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （二十四）楼金芬

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署之日，楼金芬除直接持有南京恒电0.15%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （二十五）余媛媛

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署之日，余媛媛除直接持有南京恒电0.13%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （二十六）黄铭茜

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  （下转B15版）