证券时报多媒体数字报

  （上接B14版）

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署之日，黄铭茜除直接持有南京恒电0.13%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （二十七）储淑贤

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署之日，储淑贤除直接持有南京恒电0.13%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （二十八）施逍霞

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署之日，施逍霞除直接持有南京恒电0.10%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （二十九）邵丽佳

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署之日，邵丽佳除直接持有南京恒电0.08%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （三十）徐辉

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署之日，徐辉除直接持有南京恒电0.07%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （三十一）戎天旭

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署之日，戎天旭除直接持有南京恒电0.05%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （三十二）孙红怡

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署之日，孙红怡除直接持有南京恒电0.10%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （三十三）孙冬润

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署之日，孙冬润除直接持有南京恒电0.05%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （三十四）陈闯

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署之日，陈闯除直接持有南京恒电0.05%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  三、募集配套资金的交易对方详细情况

  （一）杨华

  杨华为公司的控股股东、实际控制人，关于杨华的简历、最近五年任职情况详见本预案“第三节 上市公司基本情况”之“四、公司控股股东及实际控制人情况”。截至本预案签署之日，除上市公司外，杨华无对外投资的其他企业。

  （二）郭依勤

  1、基本情况

  ■

  2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署之日，郭依勤除直接持有盛路通信6.79%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （三）杨振锋

  杨振锋为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，关于杨振锋的简历、最近五年任职情况、投资情况详见本节之“二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况”之“（一）杨振锋”。

  （四）孟立坤

  1、基本情况

  ■

  2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署之日，孟立坤投资的企业相关信息如下：

  ■

  （五）石河子国杰

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  石河子国杰成立于2015年1月28日，由新疆国杰股权投资有限公司、封和平、马春华共同设立，其中，新疆国杰股权投资有限公司为普通合伙人，封和平、马春华为有限合伙人。石河子国杰设立时，各合伙人的出资情况如下：

  ■

  3、主要业务发展状况

  截至本预案签署之日，石河子国杰尚无实际业务。

  4、股权控制关系

  ■

  5、下属企业情况

  截至本预案签署之日，石河子国杰无下属企业。

  四、其他事项说明

  （一）交易对方与本公司的关联关系说明

  截至本预案签署之日，发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次配套融资的认购方之一杨华为公司控股股东、实际控制人，郭依勤为公司董事，其他募集配套资金的交易对方与公司不存在关联关系。

  （二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

  截至本预案签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。本次配套融资的认购方之一杨华为公司控股股东、实际控制人，同时担任公司董事长，郭依勤为公司董事，其他募集配套资金的交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。

  （三）交易对方及其主要管理人员最近五年之内未受到处罚的情况

  本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

  本次交易对方及其主要管理人员截至本预案签署之日不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年内不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况。

  第五节 交易标的基本情况

  一、基本信息

  ■

  二、设立及历史沿革

  1、1998年10月，南京恒电设立

  1998年10月7日，南京审计事务所出具“宁审验（B）98/108”《验资报告》，对南京恒电设立时各股东出资情况进行了审验。1998年10月7日，南京恒电设立，股权结构如下：

  ■

  2、2000年3月，第一次股权转让

  经2000年2月29日南京恒电股东会决议通过，钟玮将其持有的南京恒电0.2%股权转让给孙小航；胡五一、杨振锋、钟玮分别将其持有的南京恒电10.5%、8.5%、0.4%股权转让给吕继。2000年2月29日，钟玮与孙小航签署《出资转让协议》，胡五一、杨振锋、钟玮分别与吕继签署《出资转让协议》。2000年3月15日，江苏天阳会计师事务所有限公司出具“天阳验字（2000）第0030号”验资报告，对本次股权转让进行了审验。上述股权转让协议的主要内容如下：

  ■

  2000年3月20日，南京恒电就本次股权转让向南京市工商行政管理局办理了变更登记。本次股权转让前后，南京恒电的股权结构如下：

  ■

  3、2004年8月，第二次股权转让

  经2004年7月31日南京恒电股东会决议通过，胡五一将其持有的南京恒电10%股权按出资额作价（1元/出资额）转让给李益兵。2004年7月31日，胡五一与李益兵签署《出资转让协议》。

  2004年8月13日，南京恒电就本次股权转让向南京市工商行政管理局办理了变更登记。本次股权转让前后，南京恒电的股权结构如下：

  ■

  4、2004年12月，第一次增资

  经2004年12月20日南京恒电股东会决议通过，南京恒电注册资本由50万元增加至260万元，其中以盈余公积转增1,763,790.50元，以未分配利润转增336,209.50元。2004年12月20日，江苏华瑞会计师事务所有限公司出具“苏华会验（2004）5-077号”《验资报告》，对本次注册资本增加情况进行了审验。

  2004年12月27日，南京恒电就本次增资向南京市工商行政管理局办理了变更登记。本次注册资本增加前后，南京恒电的股权结构如下：

  ■

  5、2006年2月，第二次增资

  经2006年2月20日南京恒电股东会决议通过，南京恒电以经审计的2005年12月31日的未分配利润540万元转增注册资本，转增后公司注册资本由260万元增加至800万元。2006年2月22日，江苏华瑞会计师事务所有限公司出具“苏华会验（2006）5-005号”《验资报告》，对本次注册资本增加情况进行了审验。

  2006年2月22日，南京恒电就本次增资向南京市工商行政管理局办理了变更登记。本次注册资本增加前后，南京恒电的股权结构如下：

  ■

  6、2007年9月，第三次股权转让

  经2007年9月10日南京恒电股东会决议通过，杨振锋将其持有的南京恒电25%股权按出资额作价（1元/出资额）转让给杨洁。2007年9月11日，杨振锋与杨洁就上述股权转让签署了《股权转让协议》。

  2007年9月13日，南京恒电就本次股权转让向南京市工商行政管理局办理了变更登记。本次股权转让前后，南京恒电的股权结构如下：

  ■

  7、2011年9月，第四次股权转让

  2011年8月10日，吕继与孙小航签署了《股权转让协议》，将其持有的南京恒电1.4%股权按出资额作价（1元/出资额）转让给孙小航；杨洁与杨振锋签署了《股权转让协议》，将其持有的南京恒电5%股权按出资额作价（1元/出资额）转让给杨振锋；钟玮与李益兵、孙小航分别签署了《股权转让协议》，将其持有的南京恒电5%股权、2.4%股权按出资额作价（1元/出资额）转让给李益兵、孙小航；胡五一与李益兵、杨振锋分别签署了《股权转让协议》，将其持有的南京恒电1%股权、3.5%股权按出资额作价（1元/出资额）转让给李益兵、杨振锋。上述股权转让协议的主要内容如下：

  ■

  2011年9月30日，南京恒电就本次股权转让向南京市工商行政管理局办理了变更登记。本次股权转让前后，南京恒电的股权结构如下：

  ■

  8、2015年1月，第五次股权转让

  经2015年1月8日南京恒电股东会决议通过，李益兵将其持有的南京恒电0.1%股权按出资额作价（1元/出资额）转让给孙小航；吕继、钟玮、杨洁分别将其持有的南京恒电1.60%、2.40%、20.00%股权按出资额作价（1元/出资额）转让给杨振锋。2015年1月8日，上述各方签署了《股权转让协议》。上述股权转让协议的主要内容如下：

  ■

  2015年1月20日，南京恒电就本次股权转让向南京市工商行政管理局办理了变更登记。本次股权转让前后，南京恒电的股权结构如下：

  ■

  9、2015年3月，第六次股权转让

  经2015年2月2日南京恒电股东会决议通过，李益兵将其持有的南京恒电3.10%股权转让给黄林锋等共27名自然人；吕继将其持有的南京恒电2.00%股权转让给葛虎、杨洁。2015年2月3日，上述各方签署了《股权转让协议》。上述股权转让协议的主要内容如下：

  ■

  2015年3月3日，南京恒电就本次股权转让向南京市工商行政管理局办理了变更登记。本次股权转让前后，南京恒电的股权结构如下：

  ■

  三、股权和组织结构图1、南京恒电股权结构图

  ■

  3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

  截至本预案签署之日，南京恒电现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。

  4、影响标的资产独立性的协议或其他安排

  截至本预案签署之日，不存在影响南京恒电独立性的协议或其他安排。

  四、下属公司的情况简介

  截至本预案签署之日，南京恒电不存在下属子公司。

  五、最近两年主要财务数据

  1、最近两年简要合并资产负债表数据

  单位：元

  ■

  注：上述财务信息均未经审计。

  2、最近两年简要合并利润表数据

  单位：元

  ■

  注：上述财务信息均未经审计。

  六、南京恒电主要资产权属状况

  （一）主要资产情况

  1、土地房产情况

  截至本预案签署之日，南京恒电主要生产及办公场所为向关联公司筑诚载波租赁取得，租赁合同内容如下：

  ■

  其中租赁的房屋所有权情况具体如下：

  ■

  租赁的土地使用权情况具体如下：

  ■

  为解决上述关联租赁，2014年6月25日，南京恒电与江苏省软件产业股份有限公司签署了《江苏软件园徐庄孵化研发中心研发楼转让合同书》，购买“徐庄孵化中心”部分研发楼及其对应土地使用权，建筑面积为4,372.94平方米（最终以房管部门办理产权证时的实测为准），待装修完毕后将现有厂房及办公场所整体搬迁。截至本预案签署之日，上述新厂房的房产证仍在办理过程中。

  2、注册商标

  截至本预案签署之日，南京恒电无注册商标。

  3、专利

  截至本预案签署之日，南京恒电已获授权专利共11项，具体情况如下：

  ■

  4、软件著作权

  截至本预案签署之日，南京恒电拥有计算机软件著作权1项，具体情况如下

  ■

  （二）资产抵押、质押及对外担保情况

  截至本预案签署之日，南京恒电主要财产无抵押或权利受限、对外担保的情况。

  （三）南京恒电的出资及合法存续情况

  截至本预案签署之日，南京恒电股东均履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

  七、主营业务发展情况

  （一）所属行业的基本情况

  1、所属行业

  南京恒电专业从事微波电路及其相关组件的设计、开发、生产与服务，致力于微波混合集成电路相关技术在机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用，产品主要为雷达、电子对抗和通信系统提供配套。按中国证监会颁布并实施的《上市公司行业分类指引》，南京恒电属于制造业中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”行业。

  2、行业管理体制和产业政策

  （1）行业管理体制及主管部门

  ①行业主管部门

  南京恒电主要产品应用于国防军事领域，主管部门为工业与信息化部下属的国防科工局。国防科工局主要负责国防科技工业计划、政策、标准及法规的制定和执行情况的监督，以及对武器装备科研生产实行资格审批。鉴于行业的特殊性，国防科工局对行业内企业的监管采用严格的行政许可制度，主要体现在军工科研生产的准入许可及军品出口管理等方面。

  ②军工产品生产资质管理

  我国的军品行业实行许可证制度，军工产品生产企业需取得以下资质：

  A、武器装备质量体系认证

  《军工产品质量监督管理暂行规定》规定：军工产品通用零部件、元器件和原材料产品应建立健全产品质量认证制度，从事有关产品的科研生产需要通过相关主管机构的军工质量体系认证。

  B、保密资格认证

  《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》规定：对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查认证制度。承担涉密武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。

  C、武器装备科研生产许可认证

  《武器装备科研生产许可管理条例》规定：国家对列入武器装备科研生产许可目录的武器装备科研生产活动实行许可管理，未取得武器装备科研生产许可，不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。

  D、装备承制单位资格认证

  《装备承制单位资格审查要求》（GJB5713-2006）规定：装备承制单位资格是承担装备及配套产品研制、生产、修理及技术服务等任务的单位应当具备的基本条件。

  （2）行业主要法律法规

  为保障军品的生产，促进军工行业的规范发展和实现国家安全，国务院、中央军委、国防科工局及其他部门出台了相应的法规和规范性文件，对武器装备科研生产企业的行业准入、国防科研管理、保密资质管理、军品质量管理、军品出口贸易等方面做出了明确的要求。

  主要法规及规范性文件有：《中华人民共和国保守国家秘密法》、《武器装备科研生产许可管理条例》、《武器装备科研生产许可实施办法》、《军工产品质量管理条例》、《军工产品质量监督管理暂行规定》、《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》、《武器装备科研生产协作配套管理办法》等。

  （3）行业的产业政策

  公司所处行业属于国家鼓励发展的高技术产业和战略性新兴产业，受到国家的鼓励与大力扶持，相关产业政策如下：

  ①2005年2月，国务院发布《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》，明确提出“允许非公有资本进入国防科技工业建设领域”，“坚持军民结合、寓军于民的方针，发挥市场机制的作用，允许非公有制企业按有关规定参与军工科研生产任务的竞争以及军工企业的改组改制。鼓励非公有制企业参与军民两用高技术开发及其产业化”。

  ②2007年3月，国防科技工业委员会发布《关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》，鼓励和引导非公有资本进入国防科技工业建设领域，逐步扩大非公有资本对国防科技工业投资的领域；允许非公有资本对军品科研生产项目和基础设施进行投资；鼓励和引导非公有制企业参与军品科研生产任务的竞争和项目合作，可承担武器装备分系统和配套产品研制生产任务；鼓励非公有制企业研究开发科技含量高、市场前景好的军民两用高新技术产品。

  ③2009年12月，国防科工局发布《国防科技工业社会投资领域指导目录（放开类2010年版）》，进一步放开了社会资本进入军工领域的范围。

  ④2010年10月，国务院、中央军委发布《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》，明确提出推动军工开放，引导社会资源进入武器装备科研生产领域；深化军工企业改革，除关系国家战略安全的少数企业外，要以调整和优化产权结构为重点，通过资产重组、上市、兼并收购等多种途径推进股份制改造，鼓励符合条件的社会资本参与军工企业股份制改造。

  ⑤2011年3月，全国人大通过《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，再次明确“建立和完善军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系”。

  ⑥2012年6月，国防科工局、总装备部发布《鼓励和引导民间资本进入国防科技工业领域的实施意见》，允许民营企业按有关规定参与承担武器装备科研生产任务；引导和支持民间资本有序参与军工企业的改组改制，鼓励民间资本参与军民两用技术的开发。

  ⑦2013年11月，中共第十八届中央委员会发布《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，指出要“推动军民融合深度发展”，“健全国防工业体系，完善国防科技协同创新体制，改革国防科研生产管理和武器装备采购体制机制，引导优势民营企业进入军品科研生产和维修领域”。

  ⑧2014年4月，工业和信息化部发布《促进军民融合式发展的指导意见》，提出“到2020年形成较为健全的军民融合机制和政策法规体系，军工与民口资源的互动共享基本实现，先进军用技术在民用领域的转化和应用比例大幅提高，社会资本进入军工领域取得新进展，军民结合高技术产业规模不断提升”。

  （二）微波混合集成电路行业概述及发展前景

  1、微波及微波电路

  （1）微波及其应用

  电磁波是由同相且互相垂直的电场与磁场在空间中衍生发射的震荡粒子波。电磁波谱如下：

  ■

  微波是电磁波的一种，频率为0.3GHz~300GHz、波长为0.1厘米~1米，具有波长短、频率高、能穿透电离层等特点。人们自20世纪40年代开始重视微波理论和技术在雷达上的应用，至今微波技术已广泛应用在雷达、电子对抗、通信等领域。

  微波波长极短，比地球上的宏观物体如飞机、舰船、导弹、卫星、建筑物等的几何尺寸小得多，微波照射到这些物体上时将产生强烈的反射。利用这一特性，可以制成体积小、方向性很强的微波天线，用来发射或接收微弱的微波信号，从而为雷达、通信等提供必要条件。雷达是微波技术应用的典型例子。雷达设备利用微波信号准确地测定目标的方向、距离和速度，对运动目标实现定位、跟踪和识别，继而指引飞机或火炮准确地攻击目标。

  微波频率极高，使其具有很宽的实际可用频带，可达数百甚至上千兆赫兹，与低频无线电波相比具有更大的信息容量，因而微波可作为多路通信的载频，现代多路通信系统几乎都是工作在微波波段。同时，微波受外界干扰小，且不受电离层变化影响，通信质量高于低频无线电波。

  在雷达侦查和通信过程中，敌对双方为获取对方的信息或保护自己信息不被对方获取，出现了侦查与反侦察、干扰与抗干扰的电子战。电子战的核心在于电子信息的获取与反获取，而微波技术是电子信息传输的基础技术。电子战设备需要对各种工作模式的电子侦查和干扰具有全面的对抗能力，因此电子对抗设备中微波模块都是宽频带工作的，对微波技术的发展提出了更高的要求。

  （2）微波电路

  微波电路指处理微波信号的电路。微波电路包括各种功能的微波部件及组件，具体包括放大器、开关等有源电路，功分器、滤波器、衰减器等无源电路，以及频率源等多功能电路组件。微波电路形式分为波导立体电路、单片集成电路和微波混合集成电路，各自的含义、特点、应用领域、制造工艺如下：

  ■

  使用微组装技术制造的微波电路即微波混合集成电路，广泛应用于雷达、电子对抗、通信等领域。与波导立体电路相比，混合集成电路具有体积小、可靠性高、电性能好等优点；与单片集成电路相比，混合集成电路设计灵活，工艺方便，便于多品种、小批量生产，并且元器件选择范围宽，电路功能综合扩展能力强。

  2、微波混合集成电路在国防军事领域的应用及其前景

  微波混合集成电路的发展得益于军事电子装备对高性能、小型化、轻量化、高可靠性的迫切要求。飞机、舰船、导弹、卫星是重要的国防军事装备，主要在移动环境下工作，微波是这些空间、天际移动装备之间信号传输的主要载体。为增加飞机、导弹或舰船的飞行或航行距离，或在相同飞行或航行距离的情况下减少体积或增加弹药量，需要尽可能减少各组成部件的体积和重量；同时，军用电子装备通常会在恶劣的自然和复杂的电磁环境下工作，要求电路本身具备极高的稳定性能。微波混合集成电路具有高密度、高性能、高可靠性和重量轻、体积小等特点，能够适应军用电子装备严酷的工作环境，在满足性能要求的同时，实现系统的小型化、轻量化，提高系统性能和可靠性等级。20世纪70年代，微波混合集成电路被美军率先应用于军事电子装备，至今其已被广泛应用于雷达、电子对抗、通信系统及其他各种武器装备中。

  美国微波混合集成电路的研制及生产技术处于国际领先地位，从组装技术、电路技术，到产品标准、可靠性研究等方面形成了完整的体系。我国微波混合集成电路行业起步较晚，但发展速度较快，在20世纪60年代后期只有少数几家单位从事微波混合集成电路的研究和制造，至今该领域已经有近百家单位。

  微波混合集成电路在国防军事领域需求巨大，前景广阔：

  （1）电子对抗对微波混合集成电路产品需求巨大

  随着冷战时代的结束，当今世界向多极化方向发展，各国都调整了国防战略、防御方针和作战思想，其中一点就是高度重视电子战在战争中的作用，将电子战作为国防重点加以发展。

  电子战是现代战争的序幕与先导，并贯穿于战争的全过程，进而决定战争进程和结局，电子战是军力倍增器，是继陆、海、空、天战场之后的第五维战场。电子战与火力、机动力并列为战争中的三大打击力量。没有电子战优势，就没有制空权、制海权、地面作战的主动权，也就不可能夺取战争的最终胜利。

  电子战是一个庞大的系统工程，是系统对系统、体系对体系的对抗。为了形成全纵深、全立体的侦察和反侦察、干扰和抗干扰能力，各类电子侦察、电子对抗系统充满了从陆地到水下、从水上到空中以及宇宙空间的所有领域，各类电子装备的部署规模和密度越来越大，信号密集、频谱宽、信号特征复杂，因此快速捕捉、精确分析、压制干扰和有效保护就成为了电子战装备的主要战术特点。

  微波技术在电子战中起着关键的作用，所有的移动装备中都要安装无线通信设备、雷达探测设备和电子对抗设备。采用微波混合集成电路技术制造的微波模块及组件广泛应用于电子对抗设备中，能够满足电子战装备频谱宽的要求，有巨大的市场需求。

  （2）代表当今雷达发展主流的相控阵雷达对微波混合集成电路的需求量大

  自20世纪60年代以来，由于对人造卫星、洲际弹道导弹、航天飞机等各种飞行器和其他目标进行监视、跟踪的需要日益增加，并且为了在复杂环境中提取更多的信息，迫切需要雷达具有多功能、多目标、高效率、高精度、反杂波、抗干扰等能力，相控阵雷达具有多波束和波束切换快的特点，在对高速运动目标、雷达多功能、多目标跟踪、作用距离远等方面具有特别的优势，成为了当今雷达发展的主流。相控阵雷达在地面远程预警、机载和舰载预警、地面和舰艇防空系统、机载和舰载火控系统、炮位测量、靶场测量等领域获得十分广泛的应用。美国F-22战斗机装备了AN/APG-77相控阵雷达，具有远距离、多目标、气象探测、全天候能力，可探测低可见度目标，并同时控制多枚导弹攻击，成为目前世界上正式服役的最先进战斗机。

  相控阵雷达的每个辐射器都配装有一个发射／接收组件，每个组件都对应一套微波电路。由于一部相控阵雷达由成千上万个辐射器组成，对发射／接收组件小型化提出了更高的要求，因此相控阵雷达的发展给微波混合集成电路带来了巨大的市场需求。

  （3）老装备提档升级给微波混合集成电路带来巨大的发展机遇

  长期以来，我国国防军费开支占经济总量比重低。随着我国经济总量的提高和国际局势的变化，我国军费开始恢复性增长，一方面补偿过去在军事领域投入的不足，另一方面是为了跟上当前军事科技发展步伐和适应新形势战争的需要；同时在美国重返亚太战略、日本右翼军国主义抬头等国际不安定因素影响下，为保障和平发展环境，也需要大力发展军备。军费投入的增加使武器装备新型号大量涌现，应用新技术的武器装备越来越多。

  在大力发展新一代装备的同时，还需要对老装备提档升级。我国武器装备多数服役时间较早，现代化程度不高，除少量装备必须退役之外，大部分均需进行现代化改造，提高其电子战能力、雷达侦察能力。由于微波模块硬件设备无法在原有基础上升级，电子设备的更新周期远远快于装备平台的升级换代，老装备的升级将为微波混合集成电路带来巨大的发展机遇。

  （三）主营业务概况

  南京恒电专业从事微波电路及其相关组件的设计、开发、生产与服务，致力于微波混合集成电路相关技术在机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用，产品主要为雷达、电子对抗和通信系统提供配套，客户主要为国内军工科研院所、军工厂、军事院校等。

  雷达是重要的信息获取装备，是各种先进作战平台和指挥控制系统的耳目。雷达通过发射和接收电磁波，实现对目标的探测。随着无线通信和电子侦查技术的发展，雷达在侦查目标过程中容易受到干扰，有效信息的获取受到影响，干扰和抗干扰的电子对抗成为现代战争的重要形式。电子对抗是指敌对双方利用电子设备或器材所进行的电磁博弈，降低或破坏敌方电子设备的工作效能，保护己方电子设备效能的正常发挥。电子对抗示意图如下：

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  作为信号传递的载体，具有波长短、频率高、能穿透电离层等特点的微波在雷达、电子对抗和通信系统中被广泛应用：第一，容易制成具有体积小、波束窄、方向性强、增益性高等特性的天线系统；第二，随着微波半导体集成技术的发展，微波混合集成电路能够降低微波电路的尺寸，使信号收发系统小型化。

  通常，信号处理设备可处理电信号的频率为中频，而微波频率为高频，因此，在信号发射环节，中频信号经微波电路及其组件变频处理后转换为微波信号；在信号接收环节，微波信号经微波电路及其组件变频处理后转换为中频信号后再进行信息处理。南京恒电为客户提供中频信号与微波信号相互转换的通道设备，致力于微波电路及其相关组件、技术在雷达、电子对抗和通信系统中的应用，具体产品包括窄带、宽带和超宽带微波放大器、微波开关、微波衰减器、微波移相器等微波器件和相关组件，频率范围覆盖了DC-40GHZ，几乎包含了所有的微波模块种类。

  微波发射和接收原理图及南京恒电可提供的产品与服务如下：

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  微波混合集成电路产品需要综合运用微波电路、结构、工艺各项技术。南京恒电建立了一套完整的适合于微波混合集成电路特点的微组装技术平台，并采用电路计算机辅助设计技术，使产品具有性能好、体积小、重量轻、功能多、可靠性高的特点，广泛应用于军用系统设备中，提高了相关设备的集成度，提升了系统的整体性能。在实现产品标准化、系列化的同时，还根据用户的具体要求设计定制产品。

  南京恒电建立了完善的质量保证体系，从设计开发、工艺微组装、各项筛选考核试验到成品出厂都在严格的监控之下。南京恒电已通过了GJB9001B-2009军工产品质量认证体系、武器装备科研生产三级保密资格认定、武器装备科研生产许可现场审查、总装备部装备承制单位资格审查。南京恒电多项产品和技术获国家专利，其中HD微波混合集成电路系列产品获得高新技术产品认定，自主开发的程控衰减器自动测试软件获得了计算机软件著作权。

  （四）主要产品的用途及报告期内变化情况

  南京恒电产品分为单功能微波电路和微波组件，用于微波收发机中中频信号与微波信号的转换；同时，还为客户提供微波混合集成电路技术服务。报告期内，南京恒电产品未发生重大变化。

  1、单功能微波电路

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  （1）微波放大器

  微波放大器是对微波信号进行放大的微波部件。根据放大器的用途不同，放大器分为低噪声放大器、功率放大器、通用放大器等；根据放大器工作带宽和工作频段的不同，放大器分为宽带放大器和各频段放大器，如X波段放大器、毫米波放大器等。在微波收发机中，微波放大器应用非常广泛。

  微波放大器的主要用途如下：

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  随着微波半导体电子技术发展的突飞猛进，微波电子器件向更宽的工作频带和更高的工作频率发展。此外，随着现代战争激烈程度的增加，雷达和电子对抗设备需具有更强的抗干扰能力，而毫米波具有波束窄、数据传输质量高、电波隐蔽、保密和抗干扰性能好、使用方便灵活以及全天候工作的特点，可以极大的提高飞机、舰船之间的抗干扰和抗截获能力，在电子对抗中得到广泛的应用。因此毫米波放大器、宽带放大器等高端产品的市场需求逐年增加。

  南京恒电放大器产品可使用频率覆盖DC-40GHz范围，形成了产品的系列化和标准化，并在毫米波放大器、宽带放大器等高端产品市场上具备领先优势。南京恒电微波放大器设计采用多芯片混合集成技术和精密数控加工技术，结合计算机辅助分析，保证毫米波频段波导转换、空气同轴等结构对精细尺寸的要求，产品具有良好的电性能指标；同时，通过采用先进的微组装工艺和激光封焊技术，提高了微波放大器的环境适应性、可靠性以及个体之间的一致性。

  （2）微波开关

  微波开关主要作用是将微波信号切换到不同的信号通路中去，当微波开关开通时，要求对微波信号的损耗小；当微波开关关断时，要求微波信号不能泄露。

  南京恒电开关类产品可使用频率覆盖DC-40GHz范围，有窄带、宽带开关，小信号、大功率开关，有单刀单掷、单刀多掷、开关矩阵等种类，形成了产品的系列化和标准化。南京恒电微波开关应用混合集成电路技术设计和生产，结合计算机辅助分析，产品性能指标达到国际先进水平，可以全面替代进口产品。

  （3）微波衰减器

  微波衰减器是用来控制微波信号幅度的微波部件，有电调衰减器和数控衰减器两类。在微波接收机中，为保持信号幅度稳定，需要通过微波衰减器对增益进行自动补偿；在微波发射机中，需要通对微波衰减器对发射信号幅度进行调整。

  南京恒电电调和数控衰减器产品可使用频率覆盖DC-40GHz范围，其中数控衰减器按频段形成了产品系列化，应用混合集成电路技术设计和生产，结合计算机辅助分析，使用温度补偿技术，在不同温度下对数控精度进行修正，把温度变化对数控衰减量的影响降到最低。

  （4）微波移相器和延迟线

  微波移相器主要作用是通过改变输出与输入信号之间的相位控制微波信号的相位，达到改变雷达波束方向的目的，有电调移相器和数控移相器两类。延迟线实际上也是一种移相器，按照波长来计算其相移量比较大，所以也称作多波长移相器。自从20世纪60年代以来，由于对人造卫星、洲际弹道导弹、航天飞机等各种飞行器和其他目标进行监视、跟踪的需要日益增加，并且为了在复杂环境中提取更多的信息，迫切需要雷达具有多功能、多目标、高效率、高精度、反杂波、抗干扰等能力，相控阵雷达具有多波束和波束切换快的特点，对高速运动目标跟踪、多目标跟踪等方面具有特别的优势，成为当今雷达发展的主流。移相器是相控阵雷达必不可少的关键部件，通过移相器实现相控阵雷达波束方向的改变，完成雷达对特定空间的扫描。

  南京恒电电调和数控移相器及延迟线产品可使用频率覆盖DC-18GHz范围，广泛应用于雷达和电子对抗设备中。

  （5）微波限幅器

  微波限幅器是一种自控衰减器，主要用于保护雷达信号接收机。接收机能接收的是很微弱的信号，如果有大功率信号进入，接收机就会被烧毁。微波限幅器可以主动对大功率信号限幅，在其进入接收机前衰减到接收机可接收的范围，从而保护接收机。

  南京恒电限幅器产品可使用频率覆盖DC-40GHz范围，有窄带、宽带限幅器，小功率、大功率限幅器等产品种类，其中宽带限幅器广泛应用于雷达和电子对抗接收机中，有丰富的设计和应用经验。

  （6）微波检波器

  微波检波器是一种微波信号传感器，主要用于检测微波信号幅度和微波设备的运行状态，在雷达和电子对抗设备中应用广泛。

  南京恒电微波检波器产品可使用频率覆盖DC-40GHz范围，在灵敏度和宽频带检波平坦度方面进行均衡设计；此外，由于毫米波频率高，对检波器的接口要求尺寸更小、精度更高，南京恒电结合毫米波转换接头专利技术，做到2.92mm同轴与波导接口的互换，采用微组装工艺技术，保证检波器批量生产个体性能指标的一致性，可以满足军品不同项目的应用需求。

  （7）微波无源电路

  微波无源电路是组成和调整微波电路功能和性能不可缺少的微波单元电路，包括电容、电感、滤波器、分配器、谐振回路、功分器、均衡器等，以实现信号匹配、隔离、分路、反射、滤波等功能。

  南京恒电微波无源电路产品主要包括宽带功分器、定向耦合器、宽带滤波器、宽带均衡器、宽带频分器等，采用薄膜和微组装工艺解决产品的小型化，作为通用产品能方便地集成到微波宽带组件和系统中，优化、改善组件和系统性能。

  2、微波组件

  （1）微波频率源及相关电路

  微波频率源是产生微波信号的部件，在微波发射机和接收机中给上变频和下变频提供本振信号，实现信号的频率变换。微波频率源包括锁相频综、直接式频综，相关电路有梳状谱发生器等。

  直接式微波频率源通过倍频、混频、分频、开关滤波组等电路合成雷达、电子对抗和通信系统所需要的频率，具有频率快速捷变的突出特点，对提高系统的抗干扰性能和跟踪敌方频率起着重要的作用。随着国防建设的发展，武器系统对电子对抗能力提出越来越高的要求，直接式微波频率源的配套需求呈逐年快速上升趋势。

  南京恒电微波频率源主要是直接式频综以及相关的产品，采用多功能电路集成设计，电性能指标水平高。经过十多年的发展，南京恒电频率源及其相关的谐波发生器、开关滤波器组等产品已经形成了系列化，广泛应用于雷达、电子对抗和通信系统中。

  （2）定制微波组件

  随着雷达、电子对抗系统对模块化、小型化和轻量化的要求进一步提高，包含各种微波基本部件的多功能组件需求越来越多，同时各微波部件之间的信号互联、电磁兼容要求越来越高，其电路设计和结构设计需要统一考虑，以提升系统的集成度和整体性能。定制微波组件是通过将各种微波模块集成为能在系统中独立完成特定功能的组件，以满足军工客户对微波产品的个性化需求。

  定制微波组件是对各种微波模块再设计、再开发过程，在方案设计阶段，供应商需要充分把握客户需求，确保微波电路结构契合雷达、电子对抗系统整体方案设计；在生产阶段，供应商需要不断进行技术攻关和细节完善，确保集成后的微波组件在结构、性能、可靠性等方面符合复杂电子环境的需要。为客户提供定制微波组件，是企业技术实力、生产能力的综合体现。

  南京恒电在微波电路产品长期开发生产经验的基础上，应用集微波混合集成电路技术、微波信号互联技术、电磁兼容技术等于一体的集成化开发设计手段，根据客户需求，在方案选择、性能优化、成本控制等方面向客户提供技术支持及高性能、高可靠性的多功能定制微波组件产品。

  目前，公司销售的微波混合集成电路产品大部分为定制微波组件。

  3、微波混合集成电路技术服务

  随着国防科技的发展，为实现各类军事目的，飞机、舰船、导弹等武器系统的型号种类不断增多、性能不断提升，作为上游配套产品，微波混合集成电路产品需求也呈现个性化、定制化的特征，对供应商研发技术能力提出了考验。同时军用微波混合集成电路产品的研制需经过立项、方案论证、研发设计、样品定型等阶段，只有通过军方定型批准的产品才可在军用装备上列装。因此，微波混合集成电路行业竞争本质上是研发技术实力的竞争：只有充分的研发和技术积累，才能顺利实现微波混合集成电路产品的商业化并通过军方定型批准，最终实现产品规模化生产及销售。

  南京恒电自成立以来一直持续关注、跟踪国内外微波混合集成电路技术的发展及其在机载、舰载、弹载等武器平台上的应用，形成了以微波混合集成电路设计技术、微组装技术、互连转换技术、测试技术、环境试验技术等为代表的核心技术，是南京恒电通过前瞻性研发快速将技术优势转化为市场优势的重要保障：

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  结合微波混合集成电路产品小型化、轻量化、模块化的趋势，南京恒电在芯片设计、小型化产品工艺研究、产品可靠性研究、多功能产品电磁兼容研究、软件开发与系统集成、自动化设施等方面投入大量资源进行前瞻性研发，取得的研发技术成果受到军工客户的高度认可。当军工客户提出南京恒电研发技术成果或类似技术需求时，军工客户与南京恒电签订技术服务协议，南京恒电凭借前期研发的积累，在规定的研发周期内向客户提交技术方案，包含设计方案、设计图纸、工艺方案、试验报告等，以实现技术服务销售，快速满足客户需求。

  （五）主要产品和服务的流程图

  1、产品主要工艺流程

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  （六）主要的经营模式

  1、采购模式

  南京恒电制定了《质量控制手册》、《采购控制程序》等规范性文件，对采购过程、采购信息、采购产品的验证等方面进行规范。

  南京恒电由计划部负责原材料、元器件以及外协件采购。对于通用器件，南京恒电根据仓储情况和需求预测情况安排采购。对于专用器件，由项目负责人根据项目需要提交《采购申请单》，经主管领导审批后由计划部安排采购。

  2、生产模式

  （下转B16版）