证券时报多媒体数字报

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  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

  本次拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。

  投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方声明

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮、葛虎、杨洁、黄林锋、顾小军、董自兵、张婷婷、王俊、沈磊、潘时辉、张旺、吕晨光、曾运华、刘剑、王兰翔、祁本锋、徐浩、邱莉莉、王颖慧、楼金芬、余媛媛、黄铭茜、储淑贤、施逍霞、邵丽佳、徐辉、戎天旭、孙红怡、孙冬润、陈闯及本次募集配套资金的交易对方杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙)就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：

  本人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  释 义

  在本预案中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

  一、一般释义

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  二、专业释义

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  本预案中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据本预案中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。

  重大事项提示

  一、本次交易方案概述

  本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

  2015年4月18日，公司与杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2015年4月18日，公司与杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人签署了《利润补偿协议》。公司拟以75,000万元的价格向杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的南京恒电100%的股权；同时，公司拟向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份募集配套资金23,250万元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额（交易总金额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、标的资产运营资金安排、本次交易中介机构费用以及补充合正电子的营运资金。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  本次交易完成后，公司将持有南京恒电100%股权，将扩大公司军工电子板块收入规模，强化公司在军工领域的业务布局，通过优势互补，发挥双方在技术研发、产业链、市场渠道等方面的协同效应，提升公司价值，增强盈利能力的可持续性和稳定性。

  二、本次交易标的定价

  本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对交易标的的评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。本次评估采用收益法和资产基础法，最终采用收益法的评估结果确定交易标的的评估价值，交易标的预估值为75,045.81万元，较评估基准日南京恒电股东权益增值率为1149.71%。目前相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。

  各方在公平、自愿的原则下，确定本次交易的作价为75,000万元，并约定根据标的公司未来业绩情况按照《利润补偿协议》的相关约定进行补偿或对价调整。

  三、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市

  （一）本次交易构成重大资产重组

  单位：万元

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  注：上市公司资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2013年度财务报告，资产净额为归属于母公司的净资产；南京恒电资产总额、资产净额、营业收入为2013年未经审计数据。

  根据《重大重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

  （二）本次交易构成关联交易

  根据《上市规则》的相关规定，发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司不存在关联关系；本次交易的募集配套资金认购对象之一杨华为公司控股股东、实际控制人，郭依勤为公司董事。因此，本次交易构成关联交易。在董事会和股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。

  （三）本次交易不构成借壳上市

  公司自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的控股股东及实际控制人为杨华先生。本次交易前，杨华先生持有公司20.38%股份。本次交易完成后（包括发行股份购买资产和募集配套资金），预计杨华先生持有公司股份比例将变为18.10%，仍为本公司的控股股东及实际控制人。

  因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。

  四、发行股份及支付现金购买资产

  （一）交易对价支付方式

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，盛路通信将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。具体支付情况如下：

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  本次交易的现金对价支付进度，详见“第二节 本次交易的具体方案”之“二、发行股份及支付现金购买资产”。

  （二）股份发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第二次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即28.63元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  （三）股份发行数量

  本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行A股股票数量合计为24,362,556股。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。

  （四）利润承诺、业绩补偿及对价调增

  1、利润承诺期间

  补偿义务人对公司的利润承诺期间为2015年至2017年。

  2、利润承诺

  补偿义务人承诺，南京恒电在利润承诺期间净利润具体如下：

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  3、承担利润补偿义务或获得对价调增金额的主体

  （1）补偿义务人各自按照如下比例承担利润补偿义务或获得对价调增金额：

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  （2）杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮对本协议所约定补偿义务人需履行的利润补偿义务承担连带责任。

  4、2015年~2017年的补偿或对价调增机制

  公司、补偿义务人经友好协商，一致同意根据南京恒电2015年~2017年利润承诺完成情况进行补偿或调增交易对价：

  （1）2015年~2017年补偿金额的确定与结算

  ①若2015年至2017年任一会计年度出现南京恒电实际实现扣非后的净利润未达到当年利润承诺但高于当年利润承诺的90%（不包括本数）时，当年补偿金额如下：

  当年补偿金额=（截至当期期末南京恒电累计承诺扣非后净利润—截至当期期末南京恒电累计实现扣非后净利润）—以前年度补偿金额

  公司应在南京恒电当年年度经审计财务报告出具后的10个工作日内，书面通知补偿义务人支付上述补偿金额，补偿义务人应在收到公司通知后60个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付给公司。

  ②若2015年至2017年任一会计年度出现南京恒电实际实现扣非后的净利润不足当年利润承诺的90%（包括本数），启动特别补偿措施，当年补偿金额如下：

  当年补偿金额=（截至当期期末南京恒电累计承诺扣非后净利润—截至当期期末南京恒电累计实现扣非后净利润）÷南京恒电2015年~2017年累计承诺扣非后净利润×本次交易价格—以前年度补偿金额

  在此情形下，补偿义务人须优先以取得的公司股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金方式一次性补足。公司应在当年年度审计报告出具后30个工作日内召开董事会，以人民币1.00元总价注销补偿义务人应补偿的股份，应补偿的股份数量=当年补偿金额÷本次股票发行价格，并以书面方式通知补偿义务人。补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。

  （2）2015年~2017年对价调增金额的确定与结算

  ①若南京恒电2015年~2017年累计完成扣非后的净利润超过2015年~2017年累计承诺扣非后的净利润在10%（包括本数）以内，公司向补偿义务人支付的对价调增金额如下：

  对价调增金额=（南京恒电2015年~2017年累计实现扣非后净利润—南京恒电2015年~2017年累计承诺扣非后净利润）÷2

  ②若南京恒电2015年~2017年累计完成扣非后的净利润超过2015年~2017年累计承诺扣非后的净利润在10%（不包括本数）以上，公司向补偿义务人支付的对价调增金额如下：

  对价调增金额=（南京恒电2015年~2017年累计实现扣非后净利润—南京恒电2015年~2017年累计承诺扣非后净利润）÷南京恒电2015年~2017年累计承诺扣非后净利润×本次交易价格

  上述对价调增金额最高不超过本次交易对价的25%。

  ③对价调增金额的结算

  2015年~2017年对价调增金额支付进度取决于南京恒电在本次交易交割完成后累计向公司分红情况（在不影响南京恒电正常经营的情况下，公司同意，南京恒电在本次交易交割完成后应尽最大能力以现金方式向公司分红，但每年分红规模最大不超过上一会计年度实现的净利润），具体支付进度约定如下：

  A、截至南京恒电2017年年度经审计财务报告出具日，若南京恒电在本次交易交割完成后累计向公司分红且支付分红款达到对价调增金额，则补偿义务人应在南京恒电2017年年度经审计财务报告出具后的10个工作日内，书面通知公司支付上述对价调增金额，公司应在收到补偿义务人通知后20个工作日内以现金（包括银行转账）方式一次性支付给补偿义务人；

  B、截至南京恒电2017年年度经审计财务报告出具日，若南京恒电在本次交易交割完成后累计向公司分红且支付分红款低于对价调增金额，则公司向补偿义务人分期支付对价调增金额：

  a、补偿义务人应在南京恒电2017年年度经审计财务报告出具后的10个工作日内，书面通知公司支付对价调增金额，具体支付的金额以南京恒电在本次交易交割完成后直至2017年年度经审计财务报告出具日期间累计向公司支付分红金额为准，公司应在收到补偿义务人通知后20个工作日内以现金（包括银行转账）方式一次性支付给补偿义务人；

  b、若南京恒电在2017年年度经审计财务报告出具日后陆续向公司分红并支付相应分红款，补偿义务人应根据分红规模，在南京恒电支付分红款后的10个工作日内书面通知公司补充支付剩余对价调增金额，直至2015年~2017年对价调增金额支付完毕。公司应在收到补偿义务人通知后20个工作日内以现金（包括银行转账）方式一次性支付给补偿义务人。

  关于南京恒电不同业绩情形下对2015年~2017年补偿或对价调增结果的测算如下：

  单位：万元

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  5、市场上已完成的部分重大资产重组补偿及对价调整条款的约定

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  在参照已完成的部分重大资产重组补偿及对价调整条款约定的基础上，为客观反映南京恒电的实际价值，公司与本次交易补偿义务人设定了相应的补偿及对价调整机制。

  6、本次交易中对价调整的会计处理

  对于对价调整安排的会计处理，按照企业会计准则规定，购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》（证监会会计部）、《企业会计准则讲解2010》等相关规定，上市公司应做如下会计处理：

  （1）在购买日，上市公司应当对2015年至2017年标的公司可能实现的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后净利润为准）进行合理估计，并按照该最佳估计金额计算应支付的对价调整金额，作为该项或有对价在购买日的公允价值，据此确认为预计负债，计入合并成本。

  （2）购买日后发生的或有对价变化或调整，根据标的公司实际实现净利润情况对预计负债余额进行调整并计入当期损益。

  （3）公司在购买日后的每一个资产负债表日，都需要进行：

  ①商誉减值测试，商誉一经减值，不得冲回；

  ②测试或有对价计量的准确性，以及测试或有对价公允价值的变动情况，或有对价计量差异及或有对价公允价值的变动将直接计入公司当期损益（或有对价支付完毕后，将停止测试）。

  7、关于2017年末减值测试

  在2017年度结束时，公司应聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在南京恒电2017年度专项审计报告出具后30个工作日内出具减值测试报告。如果期末减值额大于2015年~2017年累计补偿金额，则补偿义务人应优先以股份进行另行补偿，另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－2015年~2017年累计补偿金额）÷本次股票发行价格。补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。

  公司应在2017年会计年度审计报告、减值测试报告均出具后30个工作日内召开董事会，按照本条前款约定确定以人民币1.00元总价注销补偿义务人应补偿的股份，并以书面方式通知补偿义务人。补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。

  8、净利润的确定

  标的资产交割完毕后，公司将聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的公司各会计年度进行审计。标的公司2015年至2017年各会计年度扣除非经常性损益后的净利润，以经公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审计报告为准。

  （五）股份锁定期根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人以其持有的南京恒电股权认购本次发行的盛路通信股票限售期如下：

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  注1：根据《重大重组管理办法》第四十六条规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月；

  鉴于本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方无上市公司控股股东、实际控制人或关联人，且不会构成上市公司实际控制权变更，因此，除部分交易对方拥有标的资产权益时间不足12个月对应股份需锁定36个月外，其余交易对方对应股份锁定期为12个月；

  注2：杨振锋持有标的资产34%股权，其中10%股权持有时间超过12个月，24%股权于2015年1月取得，持有时间不足12个月，因此，杨振锋持有标的资产24%股权对应的上市公司股份需锁定36个月。按比例测算，杨振锋取得的盛路通信30%的股份（对应盛路通信2,615,438股）自股份发行结束之日起十二个月后可以解禁，剩余股份（对应盛路通信6,102,690股）自股份发行结束之日起三十六个月后方可解禁；

  注3：孙小航、吕继、李益兵、钟玮合计持有标的资产60.90%股权，其中仅孙小航持有标的资产0.10%股权持有时间不足12个月，其余股权持有时间均超过12个月。因此，根据公司与交易对方达成的协议，孙小航、吕继、李益兵、钟玮取得的盛路通信30%的股份（对应盛路通信4,372,686股）自股份发行结束之日起十二个月后可以解禁，另外30%的股份（对应盛路通信4,372,686股）自股份发行结束之日起二十四个月后可以解禁，剩余股份（对应盛路通信5,830,248股）自股份发行结束之日起三十六个月后可以解禁；

  注4：葛虎、杨洁、黄林锋、顾小军、董自兵、邱莉莉、王颖慧、楼金芬、张婷婷、王俊、余媛媛、黄铭茜、储淑贤、沈磊、潘时辉、张旺、吕晨光、曾运华、施逍霞、孙红怡、刘剑、邵丽佳、王兰翔、祁本峰、徐辉、徐浩、戎天旭、孙冬润、陈闯为标的公司员工股权激励对象，合计持有标的资产5.10%股权，于2015年3月取得，持有时间不足12个月。因此，上述交易对方取得的盛路通信股份（对应盛路通信1,068,808股）自股份发行结束之日起三十六个月后方可解禁。

  五、募集配套资金安排

  本次交易公司拟向特定对象杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过23,250万元，不超过本次交易总金额（交易总金额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

  （一）发行价格

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即28.63元/股。

  定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。

  （二）发行数量

  上市公司拟向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份募集配套资金总额不超过23,250万元，不超过本次交易总金额的25%。按照发行价格28.63元/股计算，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过8,120,852股。

  定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦作相应调整。

  （三）发行对象及认购数量

  上市公司拟向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份募集配套资金总额不超过23,250万元，不超过本次交易总金额的25%。按照发行价格28.63元/股计算，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过8,120,852股，其中杨华认购不超过2,000,000股，郭依勤认购不超过1,800,000股，杨振锋认购不超过300,000股，孟立坤认购不超过1,000,000股，石河子国杰认购不超过3,020,852股。

  杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰最终认购数量及金额将根据本次交易标的资产的最终交易价格所确认的募集配套资金规模进行相应调整。

  （四）募集配套资金用途

  本次交易中募集配套资金用途如下：

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  （五）股份锁定期

  本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  六、本次交易方案尚未履行的决策程序及报批程序

  本次交易尚需履行的批准或核准程序包括：

  1、标的资产审计、评估工作完成后，尚需经公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

  2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

  3、国防科工局原则同意本次交易；

  4、国防科工局批准本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案；

  5、中国证监会核准本次交易；

  6、其他可能涉及的批准或核准。

  上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

  七、本次交易相关方作出的重要承诺

  （一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺

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  （二）减少和规范关联交易的承诺

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  （三）避免同业竞争的承诺

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  （四）股份锁定的承诺

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  （五）其他承诺

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  八、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求

  本次交易前，上市公司的总股本为17,008.19万股。本次交易新发行股份合计不超过3,248.34万股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过20,256.53万股。

  经测算，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于25%，不会导致公司股票不符合上市要求的情形。

  九、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明

  因筹划重大事项，经公司申请公司股票自2015年1月12日开市停牌。停牌之前最后一个交易日（2015年1月9日）公司股票收盘价为每股32.09元，停牌前第21个交易日（2014年12月10日）公司股票收盘价为每股32.99元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨跌幅为-2.73%。同期，深圳成指（399001.SZ）涨幅为7.39%，中小板指数（399005.SZ）跌幅为-0.61%，制造业指数（证监会分类，399233）跌幅为-1.05%。

  据此在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

  十、公司股票停复牌安排

  公司股票已于2015年1月12日停牌，根据深交所规定，公司股票将于本预案及公司董事会关于本次交易相关决议公告后复牌。复牌后，本公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

  十一、独立财务顾问的保荐人资格

  本公司聘请中信建投担任本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问，中信建投经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。

  重大风险提示

  投资者在评价本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  一、审批风险

  本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项，本公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。此外，因南京恒电为军工企业，根据《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》（科工财审[2010]1718号）、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理办法》（科工财审[2008]702号）的相关规定，本次交易尚需取得国防科工局的同意批复，同时本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案也需取得国防科工局的批准。截至本预案签署之日，南京恒电已向江苏省国防科工办提交关于本次交易方案及涉密信息豁免披露、脱密处理方案的请示。

  本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提醒广大投资者注意投资风险。

  二、本次交易可能终止的风险

  在本次重大资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止。

  此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。

  三、盈利预测风险

  2013年、2014年，南京恒电未经审计的净利润分别为275.49万元、1,431.74万元。结合微波电路及组件在机载、舰载、弹载等武器平台上的广阔应用前景以及南京恒电技术成果产品化、商业化、规模化的进度和目前订单情况，2015年、2016年、2017年，南京恒电承诺的扣非后的净利润分别为5,000万元、6,000万元、7,200万元。在盈利预测期间内，宏观环境、国防政策及行业政策的变化等因素均可能对南京恒电的盈利状况造成不利影响。同时，南京恒电如果在军工客户开发、产品质量管理、持续创新、供货及时性等方面不能达到预期，都将对南京恒电盈利预测的实现带来不确定性。由于上述因素无法准确判断并加以量化，可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况，导致标的公司业绩不能达到盈利预测水平。

  四、交易标的增值率较高和商誉减值的风险、或有对价计量差异及公允价值变动影响公司经营业绩的风险

  本次交易双方确定的交易价格较南京恒电账面净资产增值幅度较高，提醒投资者关注上述风险。按照评估值测算，交易标的预估值为75,045.81万元，较评估基准日南京恒电股东权益增值率为1149.71%。公司购买南京恒电100%股权为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的南京恒电可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。按截至2014年12月31日交易标的资产基础法评估值测算，本次交易预计确认商誉金额为67,117.91万元，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。本次股权购买完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若南京恒电未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购南京恒电所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

  根据公司对本次交易调增对价的会计处理，在购买日，公司将在合并财务报表中相应增加商誉，该部分商誉不作摊销处理，但需要在购买日后的每一个资产负债表日进行减值测试，若南京恒电未来经营中不能较好地实现收益，那么本次交易调增对价支付可能形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。此外，公司在购买日后的每一个资产负债表日，需测试或有对价计量的准确性，以及测试或有对价公允价值的变动情况，或有对价计量差异及或有对价公允价值变动将直接计入公司当期损益，从而影响公司经营业绩。

  本次交易完成后，本公司将力争发挥与南京恒电在研发技术、产业链、市场渠道等方面的协同效应，抓住微波混合集成电路行业的良好发展契机，进一步提升南京恒电的持续竞争力，力争尽量降低商誉减值风险。

  五、业绩补偿实施的违约风险

  本次重组业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度。杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人承诺，南京恒电在业绩承诺期内实际实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于《利润补偿协议》确定的相应年度的承诺净利润。如在业绩承诺期内，南京恒电截至当期期末累积实现扣除非经常性损益后的净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人应向上市公司支付补偿。

  如果未来发生业绩承诺补偿，而杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。

  六、配套融资审批和实施风险

  本次交易拟向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰非公开发行股票募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，存在一定的审批风险。

  本次募集配套资金已由杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰认购，其已经就本次交易中配套募集资金事宜与上市公司签署了附生效条件的《股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。但若上述认购人出现违约行为，仍将影响本次募集资金进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，本次募集配套资金存在不能顺利实施的风险。

  七、豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风险

  南京恒电主要从事军品业务，部分信息涉及国家秘密，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号），涉密信息经国防科工局批准后予以豁免披露，或采取脱密处理的方式进行披露。涉密信息豁免和脱密披露可能影响投资者对南京恒电价值的正确判断，造成投资决策失误的风险。

  八、标的公司产品研发的风险

  为持续满足军方需求，南京恒电密切跟踪军品市场需求动态及时进行新产品的前瞻性研发，或在现有成熟产品基础上通过优化升级等方式，不断加大新产品的研发力度。由于军品技术性能要求高、研发难度大，如果南京恒电不能进行持续技术创新，或者（潜在）竞争对手在南京恒电产品技术领域取得重大突破，研制出更具竞争力的产品或其他替代性产品，将对南京恒电的未来发展造成不利影响。

  此外，军品的研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段，从研制到实现销售的周期较长。根据军方现行武器装备采购体制，只有通过军方设计定型批准的产品才可在军用装备上列装。如果南京恒电新产品未能通过军方设计定型批准，则无法实现向军工客户的销售，将对未来业绩增长产生不利影响。

  九、标的公司产品质量控制的风险

  微波电路及其相关组件应用于国防军事工程项目中，产品质量直接关系雷达及电子对抗设备性能的发挥及整体装备的作战能力，对质量的要求尤其重视。南京恒电微波电路及其相关组件主要应用于机载、舰载、弹载等武器平台，凭借覆盖频段宽、功能多、可靠性高、结构小型化、高性能的特点赢得了客户的高度认可。一旦由于不可预见因素导致南京恒电产品出现质量问题，进而导致雷达及电子对抗设备性能受到影响，则南京恒电生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到不利影响。

  十、军品生产资质到期后不能续期的风险

  由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，还要经过相关部门的批准许可。根据《武器装备科研生产许可管理条例》，提供军用产品的厂商首先需通过相应的保密资格认证、军工产品质量体系认证等相关认证并取得相应资格或证书，另外还需符合申请武器装备科研生产许可的其他条件，在此基础上申请武器装备科研生产许可并获得批准，取得《武器装备科研生产许可证》后方能从事军工产品的生产。目前，南京恒电已经取得了从事军品生产所需要的各项资质，具体如下：

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  南京恒电在生产经营过程中一直严格遵守国家、相关部门关于军品生产的相关规定和要求，争取持续符合取得上述资质所要求的条件。上述资质到期后，南京恒电将根据相关规定申请续期以继续取得上述资质。但是，存在相关资质到期后未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，这将会对南京恒电生产经营活动造成不利影响。

  十一、标的公司核心技术人员流失和技术泄密的风险

  南京恒电所从事的业务属于技术密集型行业，拥有一支稳定高水平的研发团队是企业生存和发展的关键。为此，南京恒电建立了一套较为科学的绩效评估体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高研发人员归属感。上述激励制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。但随着行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，未来南京恒电核心技术人员存在流失的风险。

  在长期生产经营过程中，通过不断加大研发投入，南京恒电以自主研发为主形成了一系列核心技术和成果，多项技术成果处于国内领先水平，是南京恒电核心竞争力的集中体现。南京恒电对部分技术申请了软件著作权、专利，但是微波混合集成电路行业大部分核心技术由骨干企业以非专利技术的形式掌握。因此，南京恒电部分核心技术不适合申请专利，无法获得专利保护。上述未申请专利的核心技术对于南京恒电产品的可靠性、稳定性等具有重要影响，是南京恒电实现持续发展的核心资源。

  南京恒电通过建立完善的研发项目管理体系和实施严格的技术档案管理制度，并与技术研发人员签署了保密和竞业禁止协议等措施来加强对核心技术信息的管理，未来仍不能排除核心技术流失的可能。一旦出现掌握核心技术的人员流失、核心技术信息失密，南京恒电技术创新、新产品开发、生产经营将受到不利影响。

  十二、业务整合及经营管理风险

  本次交易完成后南京恒电将成为公司的全资子公司，公司将力争形成文化合力，通过保持南京恒电核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，选派相关人员担任南京恒电的董事会成员及监事，把握和指导其经营计划和发展方向，加强与管理层的沟通，加强财务监控与日常交流，充分发挥技术研发、产业链、销售渠道及客户资源等方面的协同效应，同时调动资源全力支持南京恒电的客户开发及业务拓展等方式，力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等各方面的高效整合。

  由于公司目前与南京恒电在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，因此公司与南京恒电的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合南京恒电的情形，可能会对南京恒电的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。

  第一节 本次交易的背景和目的

  一、本次交易的背景

  1、电子战是现代战争发展的重要形式，电子对抗系统市场前景广阔

  作为正在崛起的地区性大国，我国周边不安定因素较多。此外，随着经济的发展，我国的国家利益与其他国家或地区的利益之间，矛盾和冲突不断加剧。近年来，为维护国家利益，我国国防投入不断增加。2013年，我国财政国防支出为7,410.62亿元，较2008年增长77.34%，具体如下：

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  数据来源：wind

  随着电子信息技术的发展，信息化和数字化大潮席卷全球，军队指挥体系和武器装备出现了革命性升级，现代战争形势发生了颠覆性变革。在两军交战和各种武器的对抗过程中，以电子侦察、电子压制、电子防护等为主要内容的电子对抗逐渐成为现代战争的重要形式，电子装备和电子部件在飞机、舰船、导弹等武器系统中的比重持续上升。为适应现代战争形势的发展，我国也提出国防信息化、现代化建设的总体目标：建设信息化军队，打赢信息化战争。

  随着国防信息化、现代化的建设及电子对抗在现代战争中角色的提升，电子对抗系统市场前景广阔，相关配套厂商面临良好的发展机遇。

  2、打造军工电子业务板块是公司的长期发展战略

  公司是专业的通信天线及射频产品的研发、生产制造企业，是国内较早从事通信天线专业制造的企业之一，部分天线产品已在军工电子领域应用。2010年上市以来，公司资本实力得到进一步提升，综合实力得到进一步加强，在逐步做大做强通信板块外，进一步打造军工电子业务板块。2011年，公司收购朗赛微波，进入军工电子领域。朗赛微波主要从事射频微波部组件、北斗天线产品的研发、生产和销售，产品包括微波放大器、移相器、频率源、组件、各类北斗天线等。朗赛微波获得军工保密资质并通过了军工产品质量体系认证，掌握相控阵雷达系统中核心器件部件的关键技术，并和国内军工研制、生产单位建立了良好的业务关系，除此之外还致力于研究北斗天线系列产品，其现有产品广泛应用于航空航天、雷达、电子对抗、遥感遥测、微波通信、移动通信、卫星通信、数字广播等军民用电子设备。

  在朗赛微波的经营过程中，公司意识到微波混合集成电路技术在军用雷达、电子对抗等领域的巨大应用及良好的市场发展前景，且军工电子企业盈利质量较高，盈利稳定性和持续性较好。因此，公司决定重点打造军工电子业务板块，积极寻求具有先进技术、成熟管理团队和良好市场前景的军工电子企业。在为国家军工电子发展贡献力量的同时，为控制投资风险，公司围绕主导产品天线向产业链上下游延伸，重点选择与子公司朗赛微波属于同一领域的微波混合集成电路企业，以提升公司整体盈利能力。

  3、南京恒电在电子对抗领域研发实力突出，技术先进，产品竞争优势显著，契合公司的发展战略

  本次交易标的为南京恒电100%股权。南京恒电一直致力于微波混合集成电路相关技术在机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用，产品主要为雷达、电子对抗和通信系统提供配套。经过十余年的发展，南京恒电各项军工资质齐全，研发实力突出：2013年、2014年，南京恒电研发费用占营业收入的比例分别为20.52%、16.63%。通过多年的研发，南京恒电积累了多项先进技术，成为国内微波混合集成电路领域的优质、成长型企业。

  南京恒电已获得国防科工局、总装备部等部门颁发的《武器装备科研生产许可证》、《武器装备质量体系认证证书》、《装备承制单位注册证书》及《三级保密资格单位证书》等生产经营资质。凭借覆盖频段宽、功能多、可靠性高、结构小型化、高性能的特点，南京恒电设计并生产的微波电路及微波组件赢得了客户的高度认可，产品竞争优势显著，在国内微波市场积累了良好的信誉，与多家航空、电子、兵器等系统厂家建立了稳定的战略合作关系。公司本次收购南京恒电100%股权契合公司打造军工电子业务板块的长期发展战略。

  4、公司通过一系列的对外投资、并购活动，积累了并购整合经验

  为寻求新的盈利增长点，公司在专注于天线市场，确保在通信天线这一子行业的行业地位的同时，已积极开展对外投资、并购活动。2011年4月，公司收购并增资深圳市朗赛微波通信有限公司。2012年12月，公司投资设立湖南盛路人防科技有限责任公司，涉足人防设备及工程领域。2014年7月，公司收购深圳市合正汽车电子有限公司，进入车载移动互联网领域，进一步完善公司在汽车电子领域的布局。

  通过上市以来的一系列对外投资、并购活动，公司积累了较为丰富的行业并购、企业整合经验，为公司进一步开展行业并购打下了基础。

  二、本次交易的目的

  1、强化公司在军工电子领域的业务布局，进一步提高公司持续盈利能力

  公司2011年通过收购朗赛微波100%股权进入军工电子领域。收购完成后，公司对朗赛微波业务结构进行优化，加强其渠道拓展并提高技术研发投入，取得了一定效果。但受技术人员数量及技术积累不足、客户开发周期较长等因素的影响，朗赛微波目前业务规模仍相对较小，在军工电子领域影响有限。公司看好微波混合集成电路领域的发展机遇，迫切需要在这一领域寻找新的盈利增长点，鉴于公司缺乏专业技术积累和人才团队，通过并购业内领先企业是实现公司向这一领域快速切入的有效途径。

  南京恒电一直致力于微波混合集成电路相关技术在机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用，研发团队由在微波领域从事十年以上设计工作的专业技术人员组成。经过十余年来的努力，南京恒电的微波产品研制能力和配套生产能力赢得了客户认可，积累了稳定优质的军方客户资源。

  通过并购南京恒电，公司可以在已有的军工业务基础上，结合南京恒电具备的行业经验、技术积累，助推朗赛微波的发展，强化公司在军工板块的业务布局，进一步提高公司持续盈利能力。

  2、实现双方优势互补，发挥协同效应，提升公司价值

  公司主导产品天线及微波器件、南京恒电主导产品微波电路及其相关组件均是雷达及电子对抗系统、民用通信系统的必须组成部分，属于同一产业链的上下游。此外，公司子公司朗赛微波与南京恒电均从事微波电路及其相关组件业务；公司子公司合正电子与南京恒电有望在软件研发、数字化图像处理、多层电路板立体设计等方面实现深度合作。本次交易完成后，公司与南京恒电将共享技术研发体系，分享市场渠道及客户资源，并打造一条完整的产业链，实现双方优势互补，发挥协同效应，提升公司整体价值：

  （1）研发与技术的协同：一方面，公司从事的通信天线及射频产品与南京恒电从事的微波电路及微波组件的生产均需以计算机技术、通信技术、微电子技术及微组装技术等为基础，同样的基础技术领域奠定了双方在技术领域合作的基础。2008年，经国家人力资源和社会保障部批准，公司设立了博士后科研工作站。公司拥有通过国家认证的天线产品测试实验室，是省级企业技术中心和省级工程技术研究中心资质的企业。目前公司已经掌握了无源射频、微波射频等关键技术，天线研发能力处于国内先进水平。南京恒电目前技术人员达52人，主要技术人员由在微波领域从事十年以上设计工作的专业技术人员组成，专业从事微波混合集成电路相关技术在机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用研发，多项产品和技术荣获国家专利。另一方面，公司子公司朗赛微波与南京恒电均从事微波电路及其相关组件业务，产品均在信号接收和发射过程中起到关键作用，属于同一技术领域。本次交易完成后，公司与南京恒电可同时在军品、民品的相关业务中实施更为高效、经济、深入的联合研发工作，同时朗赛微波与南京恒电可共享微波产品技术研发体系。鉴于公司和南京恒电均为电子信息行业的高新技术企业，上述研发体系整合后，将在未来很长一段时间内保障并大幅提升双方在军品、民品各项领域的技术、产品研发能力。

  （2）产业链的协同：公司及南京恒电在各自的专业领域积累多年，研发能力、产品质量、工艺水平均获得了客户高度认可。公司主导产品天线及微波器件、南京恒电主导产品微波电路及其相关组件均是雷达及电子对抗系统、民用通信系统的必备部件，是信号接收和发射过程中不可或缺的关键单元：在信号接收过程中，微波电路及其组件接收从天线传递过来的微波信号后，通过放大、衰减、下变频等方式将微波信号转换成中频信号，以供后端信号处理单元对信号进行分析；在信号发射过程中，微波电路及其组件接收从信号处理单元传递过来的中频信号后，通过放大、衰减、上变频等方式将中频信号转换成微波信号，并通过天线对外发射。

  本次交易完成后，公司与南京恒电将围绕各自主要产品的应用领域实现双向拓宽：一方面，公司天线及微波器件目前主要应用于民用通信领域，未来可借助南京恒电的渠道及客户开发经验向军用雷达及电子对抗系统领域延伸；另一方面，南京恒电的微波产品目前主要应用于军方，未来可借助公司的渠道及客户开发经验向民用通信系统延伸。此外，随着本次交易完成后公司与南京恒电整合的不断深入，公司将借助南京恒电在微波混合集成电路领域的优势，继续向信号处理等上下游领域延伸，以完善军工电子业务产业链布局。产品应用领域的拓宽有助于公司打造一条技术先进的完整产业链，充分发挥协同效应，从而提升公司整体经济效益。

  （3）市场渠道的协同：一方面，盛路通信一直与中国移动、中国电信、中国联通、华为技术、中兴通讯等知名的运营商和系统集成商进行配套集成销售，已经建立了覆盖广东、广西、山东、贵州、河北、浙江、江苏、湖南、湖北、内蒙古、甘肃、新疆、上海、北京、辽宁等20多个省级地区、辐射全国的销售服务网络，在民用通信领域已形成了稳定的客户群，而在军用领域目前尚无成熟的市场渠道。南京恒电则在军用领域积累了优质、稳定的客户资源。另一方面，公司子公司朗赛微波与南京恒电虽都从事微波电路及其相关组件业务，但客户及应用领域存在差异。朗赛微波客户主要集中在南方，产品主要应用于坦克、地面雷达等武器平台，而南京恒电客户主要集中在长三角，产品主要应用于机载、舰载等武器平台。本次交易完成后，公司、子公司朗赛微波、南京恒电可以相互分享市场开拓经验、共享各自积累的客户资源、协助对方在自己擅长的市场领域拓展业务，在极具成长性的军工电子市场中增强各自竞争优势。

  综上，本次重组完成后，盛路通信和南京恒电可以通过资源整合，发挥协同效应，实现优势互补，提升整体实力。

  (下转B14版)