证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  1、概述

  2014年，全球经济复苏态势持续分化，金属主要消费国中国经济稳步放缓，有色金属消费增速下滑，分品种来看，铅锌价格在2014年年中大幅上涨后震荡盘整，稀土产品价格持续低迷，多数产品价格降至近两年新低。分行业来看，铅锌采选企业利润上升，冶炼企业利润空间缩小，稀土冶炼行业出现亏损。2014年，公司坚持以经济效益为中心，牢牢把握发展机遇，扎实做好各项工作，公司有色金属资源开发和国际工程承包两大主业盈利比上年同期大幅提升，装备制造板块经营形势持续严峻，贸易板块收入有所下降。本报告期内，公司实现营业收入1,822,380.05万元，比上年同期增长2%；实现归属于母公司所有者的净利润26,562.35 万元，比上年同期增长224.49%。

  2、各版块经营情况

  （1）有色金属资源业务：报告期内，公司有色金属采选与冶炼收入411,730.81万元，比上年同期下降1.25%；实现毛利71,542.36万元，比上年同期上升12.93%。2014年，公司主要金属品种锌金属价格在年中出现大幅上涨，全年均价明显高于去年同期水平，公司有色金属采选企业效益大幅增长。但受稀土价格持续低迷影响，公司稀土冶炼出现较大亏损。目前，有色金属行业面临市场需求不足、产能过剩等困难，同时又受到资源、环境、安全等多重约束，有色金属企业需要准确把握产业新态势，适应安全环保新要求。本报告期内，公司继续推进中色矿业和鑫都矿业的增储探矿工作，取得较大进展；积极推进赤峰地区地质勘查和老挝地区风险探矿工作；稳步推进海外资源开发工作；进一步加大有价金属回收力度，通过综合回收减少污染、增加收入；南方稀土项目正式全面开工建设。

  （2）工程承包业务：2014年，公司国际工程承包全年营业收入、利润总额较2013年均有较大幅度的提升。报告期内，公司国际工程承包业务收入325,670.86万元，比上年同期上升162.75%；实现毛利55,672.24万元，比上年同期上升316.65%。2014年，国际工程承包业务实现突破，得益于我们围绕提质增效，努力做好“练内功、保基础、调结构”“三篇文章”，积极践行“一带一路”战略，全力推进工程承包业务转型升级。公司创新管理模式，健全管理制度。成立了两大工程事业部，进一步优化了国际工程承包业务原有的开发执行一体化模式。设立了工程管理部，加强工程技术、质量、合同、预算管理，搭建了统一招标采购平台，推行统一采购方式，有效降低项目成本，规避了项目部供应商选择方面的部分风险，着力提升项目执行管理水平。公司加大了特大型项目的开发，在全球性竞标中赢得哈铜巴夏库、阿克托盖两个世界级铜矿山建设项目，项目完全采用西方管理技术和制度，带动了公司国际工程管理能力和经营业绩的全面提升。我们还积极研究和推动投资业务与工程承包相结合的开发模式，签署了印尼Dairi铅锌矿项目的工程承包合同。

  （3）装备制造：报告期内，公司装备制造业务收入101,551.44万元，比上年同期下降25.29%；实现毛利18,089.10万元，比上年同期下降33.06%。2014年，装备制造行业需求量减少、项目放缓、沈冶机械厂区搬迁等因素影响了公司的生产效益。为应对不利影响，子公司中色泵业一方面着力加大市场开发力度，在中天合创鄂尔多斯煤化工用隔膜泵设备采购项目中击败国际知名企业成功中标，一次签订高压煤浆泵14台，获得煤化工领域最大的单笔设备采购订单。另一方面逐步推进新产品开发，为解决产品单一给企业带来的风险，公司成立了“石油装备项目部”，加强了新产品开发力度，加大了石油装备市场调研与跟踪的节奏，压裂泵、潜油电泵、离心式水煤浆等产品市场也在逐步开发推进。子公司沈冶机械新厂区建设项目克服了气候影响、工期和资金紧张等诸多困难，项目建设基本完成，三个事业部已经正式进行试生产运行，新厂区建设用地规划许可证、项目用地土地证、新厂区建设工程规划许可证已全部办理完毕，为公司做强装备制造业板块、形成先进产能夯实了基础。

  （4）贸易：报告期内，公司贸易业务收入975,168.36万元，比上年同期下降11.48%；实现毛利15,520.27万元，比上年同期上升0.16%。贸易业务是以公司国际工程承包和有色金属资源开发两大主营业务为基础发展的新兴业务，是两大主业的延伸并有助于两大主业的未来发展。贸易业务可以发挥公司与出资企业的各自优势和整体优势，增强了原材料采购和产品销售的灵活性和议价能力，有利于提高公司的经营业绩。未来公司将通过创新贸易模式、积极开发国内外客户资源等方式努力克服国内外经济形势给公司经营造成的不利影响，保持贸易利润的相对稳定。

  3、重大事项

  （1）公司于2014年7月9日召开第七届董事会第6次会议调整本次非公开发行的发行底价，但该议案未获得2014年第二次临时股东大会审议通过。根据市场情况变化，经综合考虑各方面因素，并与保荐机构会商后，决定撤回本次非公开发行申请文件，本次非公开发行终止。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  经公司第七届董事会第13次会议审议批准，本公司于 2014 年7月1日起执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：《企业会计准则—基本准则》（修订）、《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》 （修订）、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》。本次会计政策变更主要对公司资产负债表相关项目的期初数据进行了重新分类，对公司期初净资产、2013年净利润均无影响。根据《企业会计准则第30号—财务报表列报》的规定，公司修改了财务报表中的列报：

  1、将利润表中其他综合收益项目分为两类列报：

  （1）以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目；

  （2）以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目。根据该准则要求，公司将原列报的外币报表折算差额项目并入其他综合收益，同时对可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额等由原列报资本公积科目转列至其他综合收益项目，因此调增2013年12月31日资本公积4,866,037.51元，调增2013年外币报表折算差额108,526,931.17元，调减2013年12月31日其他综合收益113,392,968.68元；

  2、将资产负债表原成本法核算的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资纳入可供出售金融资产核算，其中：在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具按照成本进行后续计量，其他权益工具按公允价值进行后续计量。因此调减2013年12月31日长期股权投资568,692,765.20元，调增2013年12月31日可供出售的金融资产568,692,765.20元；

  3、将资产负债表中与构建长期资产相关的预付款项转列入其他非流动资产，根据该项要求，公司调减2013年12月31日预付账款413,398,336.37元，调增2013年12月31日其他非流动资产413,398,336.37元，该项调整事项使2013年流动资产减少413,398,336.37元，非流动资产增加413,398,336.37元；

  4、将资产负债表中将于一年内摊销使用的长期待摊费用专列入一年内到期的其他非流动资产，根据该项要求，公司调减2013年12月31日长期待摊费用4,444,251.75元，调增2013年12月31日一年内到期的其他非流动资产4,444,251.75元，该项调整事项使2013年流动资产增加4,444,251.75元，非流动资产减少4,444,251.75元；

  5、将资产负债表中将于资产负债表起十二个月之后支付的部分专列在长期应付职工薪酬中。根据该项要求，公司调减2013年12月31日的应付职工薪酬4,803,001.13元，调增长期应付职工薪酬4,803,001.13元。该调整事项使得公司2013年12月31日流动负债减少4,803,001.13元，非流动负债增加4,803,001.13元；

  6、 将资产负债表应交税费项目中各项税费的借方余额作为资产项目转列在其他流动资产项目中。根据该项要求，公司调增2013年12月31日其他流动资产261,567,066.87 元， 调增2013年12月31日应交税费261,567,066.87元。 该项调整事项使得公司2013年12月31日资产总额、负债总额均增加261,567,066.87元。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本报告期内，公司合并报表范围新增五家子公司：

  本公司2014年度投资新设全资子公司NFC Kazakhstan LLC、中色俄罗斯有限公司。

  本公司之子公司中国有色（沈阳）泵业有限公司投资设立子公司中佩工程技术（沈阳）有限公司，中色泵业持股比例为40%。

  本公司之子公司NFC Kazakhstan LLC新购入Acxap-Tay 和NFC Kazakhstan两家公司全部股权。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：000758 证券简称：中色股份 公告编号：2015-012

  中国有色金属建设股份有限公司

  第七届董事会第24次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司于2015年04月17日在北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦6层619会议室召开了第七届董事会第24次会议，应到董事9人，实到董事9人，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。经审议，到会董事一致通过了如下决议：

  一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年度董事会工作报告》；上述议案的具体内容详见《公司2014年度报告》；

  二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年度总经理工作报告》；

  三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年度财务报告》；上述议案的具体内容详见《公司2014年度报告》；

  四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年度利润分配和资本公积金转增股本预案》；

  1、2014年度利润分配预案：

  经中天运会计师事务所有限公司出具的中天运〔2015〕审字第90008号审计报告确认，至2014年末母公司可供股东分配的利润为458,849,240.18元，以公司总股本984,689,212股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计49,234,460.60元。其中向公司第一大股东—中国有色矿业集团有限公司分配现金16,615,330.80元，向公司第二大股东—万向资源有限公司分配现金3,515,000.00元，向公司其他社会公众股股东分配现金29,104,129.80元。尚余可供股东分配利润409,614,779.58元，结转以后年度分配。

  2、资本公积金转增股本预案:

  本报告期公司无资本公积金转增股本预案。

  五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年度报告及报告摘要》；

  六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年度公司内部控制自我评价报告》；

  七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年度公司社会责任报告》；

  八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更第七届董事会部分成员的议案》；

  罗涛先生因退休原因辞去公司董事、董事长及董事会战略委员会委员等相关职务，根据中国有色矿业集团有限公司推荐，提名张向南先生为公司第七届董事会董事候选人，董事候选人张向南先生的简历附后。

  董事会提名委员会对上述董事候选人任职资格和提名程序进行了审核。

  九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于选举公司董事长、副董事长的议案》

  同意罗涛先生辞去公司董事、董事长及董事会战略委员会委员等相关职务，

  选举张克利先生担任公司董事长，选举武翔先生担任公司副董事长。

  十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》。

  公司董事会决定于2015年5月20日召开2014年度股东大会，具体内容详见公司《关于召开2014年度股东大会的通知》。

  上述议案1、3－8均需经公司2014年度股东大会审议。

  中国有色金属建设股份有限公司董事会

  2015年4月21日

  董事候选人张向南先生简历：

  张向南，男，1965年10月生，中国国籍，无境外永久居留权。法律硕士，高级经济师。历任中国有色矿业集团有限公司办公室副主任、办公厅副主任、主任；现任中国有色矿业集团有限公司副总法律顾问兼法律事务部主任。未持有公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：000758 证券简称：中色股份 公告编号：2015-013

  中国有色金属建设股份有限公司

  第七届监事会第5次会议决议公告

  本公司于2015年04月17日第七届监事会第5次会议，应到监事3人，实到监事3人，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。经审议，到会监事一致通过了如下决议：

  一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年度监事会工作报告》；

  二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年度财务报告》；

  三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年度利润分配和资本公积金转增股本预案》；

  1、2014年度利润分配预案：

  经中天运会计师事务所有限公司出具的中天运〔2015〕审字第90008号审计报告确认，至2014年末母公司可供股东分配的利润为458,849,240.18元，以公司总股本984,689,212股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计49,234,460.60元。其中向公司第一大股东—中国有色矿业集团有限公司分配现金16,615,330.80元，向公司第二大股东—万向资源有限公司分配现金3,515,000.00元，向公司其他社会公众股股东分配现金29,104,129.80元。尚余可供股东分配利润409,614,779.58元，结转以后年度分配。

  2、资本公积金转增股本预案:

  本报告期公司无资本公积金转增股本预案。

  四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年度报告及报告摘要》；

  五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年度公司内部控制自我评价报告》；

  六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年度公司社会责任报告》。

  中国有色金属建设股份有限公司监事会

  2015年4月21日

  证券代码：000758 证券简称：中色股份 公告编号：2015-014

  中国有色金属建设股份有限公司

  提名委员会决议公告

  本公司于2015年4月17日召开了第七届董事会提名委员会第1次会议，根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》等有关规定，董事会提名委员会根据公司的提议，查阅了相关个人资料并广泛征求意见，就公司董事会变更部分董事作出如下决议：

  一、经审阅张向南先生的个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会及相关法规确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》中的有关规定。

  二、提名委员会委员邱定蕃、张克利、韩又鸿3人同意提名张向南先生为公司董事候选人，并提请董事会审议。

  中国有色金属建设股份有限公司

  董事会提名委员会

  2015年4月21日

  证券代码：000758 证券简称：中色股份 公告编号：2015-015

  中国有色金属建设股份有限公司

  关于召开2014年度

  股东大会的通知公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、会议召集人：本公司第七届董事会

  2、会议时间：

  现场会议召开时间为2015年5月20日（星期三）下午14：30

  网络投票时间：2015年5月19日—2015年5月20日

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月20日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2015年5月19日下午15：00至2015年5月20日下午15：00的任意时间。

  3、现场会议地点：北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦6层611会议室

  4、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，流通股股东可以采用现场投票或在规定的时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  5、参加本次股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  二、会议出席对象

  1、截至2015年5月15日（星期五）深圳证券交易所股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

  2、公司董事、监事及高级管理人员；

  3、公司聘请的见证律师；

  因不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  三、本次股东大会审议事项

  1、审议《2014年度董事会工作报告》；

  2、审议《2014年度监事会工作报告》；

  3、审议《2014年度财务报告》；

  4、审议《2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；

  5、审议《2014年度报告及报告摘要》；

  6、审议《2014年度公司内部控制自我评价报告》；

  7、审议《2014年度社会责任报告》；

  8、审议《关于变更第七届董事会部分成员的议案》；

  8.01选举张向南为公司第七届董事会董事

  听取独立董事2014年度述职报告。

  四、出席现场会议登记方法

  1、登记方式

  （1）个人股东亲自出席会议时，须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡原件及复印件、持股凭证；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件）。委托人股票账户卡原件及复印件、持股凭证。

  （2）法人股东由法定代表人亲自出席时，须持有法定代表人身份证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡原件及复印件、持股凭证；委托代理人出席会议时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、授权委托书、委托人股票账户卡原件及复印件、持股凭证。

  （3）异地股东可采取信函或传真的方式登记。

  地址：北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦南楼董事会办公室

  邮编：100029

  传真：010-84427222

  2、登记地点：北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦南楼一层

  登记时间：2015年5月18日（上午9：00—下午16：00）

  联系电话：010-84427228

  3、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

  五、采取网络投票的投票程序

  在本次会议上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

  （一）采取交易系统投票的投票程序

  1、投票的起止时间

  2015年5月20日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00。

  2、投票代码与投票简称

  ■

  3、股东投票的具体程序

  投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作，具体程序如下：

  （1）买卖方向为买入股票；

  （2）在“委托价格”项下填报股东会议议案序号，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二；依次类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  （3）采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报选举票数；不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其它所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  ■

  4、投票注意事项

  （1）股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

  （2）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

  （3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

  5、投票回报

  深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果，也可以于投票当日下午18:00之后登录深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。

  （二）采用互联网投票系统的投票程序

  1、投票方法

  （1）股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后当日的11：30方可使用，当日11：30后激活的15：00后可以使用。

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （2）流通股股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  （3）投资者进行投票的时间

  本次通过互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月19日下午15:00至5月20日下午15:00期间的任意时间。

  2、投票注意事项

  （1）不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

  （2）不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

  六、其他事项

  1、本次会议的现场会议会期半天，拟出席本次股东会议现场会议的所有股东请自行安排膳食住宿及交通费用。

  2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  中国有色金属建设股份有限公司董事会

  2015年4月21日

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士，代表我单位/个人出席中国有色金属建设股份有限公司2014年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（法人盖章）：

  身份证号码：

  委托人持有股数：

  委托人股票账户号码：

  受托人姓名：

  身份证号码：

  受托人签名：

  委托日期： 年 月 日