证券时报多媒体数字报

  董事会声明

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上交所网站；备查文件备置于上市公司住所地。

  本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司董事会及全体董事保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。

  投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方投资集团、海峡投资、大同创投、复星创富、红桥新能源、铁路投资和华兴创投均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本次交易方案概述

  ２０１４年１１月２８日，本公司与交易对方签署了《重组协议》，并与投资集团签署了《股份认购协议》；２０１５年３月１３日，本公司与投资集团签署了《股份认购协议》补充协议。根据上述已签署的协议，福建南纸拟进行重大资产重组，整体方案包括：（１）资产置换；（２）发行股份购买资产；（３）发行股份募集配套资金。具体方案如下：

  （一）资产置换

  本次交易的拟置出资产为福建南纸的全部资产和负债（不包括与公司经营无关的本次交易中介机构费用及职工安置费用，下同），拟置入资产为中闽能源１００％的股权。福建南纸以置出资产，与投资集团所持有的中闽能源６８．５９％的股权中的等值部分进行置换。福建南纸已成立一家全资子公司南平南纸，作为承接拟置出资产的主体。资产置换完成后，投资集团将拥有南平南纸１００％股权。

  （二）发行股份购买资产

  中闽能源１００％股权经上述资产置换后的差额部分，由福建南纸向投资集团等交易对方发行Ａ股股票购买。发行股份购买资产的交易对方为投资集团、海峡投资、大同创投、复星创富、红桥新能源、铁路投资和华兴创投。其中，向投资集团购买的股权为其所持中闽能源股权在资产置换后的剩余部分。上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后，福建南纸将持有中闽能源１００％的股权。

  上述资产置换和发行股份购买资产两项交易同时生效、互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。

  （三）发行股份募集配套资金

  为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，本次重组还将实施配套融资，即上市公司采用锁价发行的方式向投资集团非公开发行股份募集资金，募集配套资金总金额上限为３１，２７０万元，不超过本次交易总额的２５％。

  本次募集配套资金以资产置换及发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次资产置换及发行股份购买资产的实施。

  （四）本次交易构成关联交易

  本次重组的交易对方中包括上市公司关联方投资集团、海峡投资、大同创投、铁路投资和华兴创投，根据上交所《上市规则》，本次重组构成关联交易。

  根据《重组管理办法》的相关规定，在上市公司审议本次重组的董事会表决过程中，关联董事已回避了相关议案的表决。在上市公司审议本次交易的２０１４年第三次临时股东大会表决时，关联股东投资集团亦已回避了相关议案的表决。

  （五）本次交易后上市公司控制权情况

  本次交易前，投资集团持有上市公司２８，６１１．５１万股股份，占上市公司总股本的３９．６６％，是上市公司控股股东。福建省国资委持有投资集团１００％股权，是上市公司的实际控制人。

  本次交易后，上市公司控股股东仍为投资集团，实际控制人仍为福建省国资委。本次交易不会导致本公司控制权发生变化。

  （六）本次交易构成上市公司重大资产重组，同时应当符合《首发办法》的相关规定

  本次交易中，拟置入资产为中闽能源１００％股权，交易作价为１１７，５１２．２３万元，占上市公司２０１３年末净资产额６６，２９９．９７万元的１７７．２４％，且超过人民币５０００万元。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

  本次交易中，拟置入资产的资产总额及交易金额孰高值为２６９，９５３．６５万元（依据２０１４年７月３１日为基准日的经审计数据），占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（２０１２年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额３５７，３９４．２５万元的比例为７５．５３％，不足１００％。因此，本次交易未达到《重组管理办法》第十三条关于借壳上市的相关指标。

  但考虑到（１）本次交易涉及上市公司拟置出全部资产和负债；（２）上市公司控制权在２０１３年８月因国有股权无偿划转发生变化，且控股股东拟通过本次交易置入其控股子公司中闽能源，交易完成后上市公司主营业务将发生重大变更，董事会认为拟置入资产对应的经营实体应当符合《首发办法》规定的其他发行条件。

  （七）本次交易相关盈利承诺及业绩补偿

  根据《重组协议》，本次交易利润补偿期限为本次交易完成当年及其后两个会计年度，如果本次交易于２０１５年度内实施完成，则投资集团承诺中闽能源２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于８，９８８．８０万元、９，４０３．８１万元、９，１３５．７０万元，如果实际实现的扣除非经常性损益后的净利润低于上述承诺的净利润，则投资集团将按照与本公司签署的《补偿协议》及其补充协议的规定进行补偿。

  二、标的资产的估值情况

  根据中兴评估闽中兴评字（２０１４）第６０１９号评估报告，以 ２０１４年７月３１日为基准日，本次交易拟置出资产的评估值为５７，５８３．３８万元，增值率５７．５１％。根据中兴评估闽中兴评字（２０１４）第７００９号评估报告，以２０１４年７月３１日为基准日，本次交易拟置入资产的评估值为１１７，５１２．２３万元，增值率２７．０８％。根据《重组协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价５７，５８３．３８万元，拟置入资产作价１１７，５１２．２３万元。上述评估报告已经福建省国资委备案。

  三、本次发行股份的价格和数量

  本次非公开发行股票拟在上交所上市。

  根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 ９０％。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 ２０ 个交易日、６０ 个交易日或者 １２０ 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”本次交易选择的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 ２０ 个交易日的公司股票交易均价。本次发行股份购买资产的定价基准日为第六届董事会第八次会议决议公告日，发行价格定为３．２８元／股，不低于定价基准日前２０个交易日的股票交易均价的９０％。

  本次交易拟置入资产的评估值为１１７，５１２．２３万元，拟置出资产的评估值为５７，５８３．３８万元。完成资产置换后，上市公司向中闽能源全部股东购买资产而非公开发行Ａ股股票的发行数量为１８２，７０９，９０５股。

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。本公司股东大会已授权董事会根据实际情况确定最终发行价格和发行数量。

  四、配套融资安排

  为募集配套资金，上市公司采用锁价发行的方式向投资集团非公开发行股份募集资金，配套融资总金额上限为３１，２７０万元，不超过本次交易总额的２５％。募集配套资金拟用于中闽能源在建的连江黄岐风电场项目的建设和运营资金安排和本次交易相关中介费用的支付。如本次配套资金募集不足或未能实施完成，本公司将通过自筹资金的方式解决。

  本次配套融资的定价基准日为第六届董事会第八次会议决议公告日，配套融资发行价格定为３．２８元／股，不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％，按此价格，配套融资向投资集团非公开发行股份的数量不超过９５，３３５，３６５股。

  上述认购对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规关于参与上市公司非公开发行股票认购对象的要求，具有参与本次重组配套融资认购的资格。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。本公司股东大会已授权董事会根据实际情况确定最终发行价格和发行数量。

  五、本次重组对上市公司的影响

  （一）本次重组对上市公司股权结构的影响

  本次重组前后上市公司股权结构如下表所示：

  ■

  其中，募集配套资金以３１，２７０万元计算。

  本次交易前后上市公司的控股股东均为投资集团，实际控制人均为福建省国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

  （二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

  本次重组后，上市公司主要财务指标基本上得到显著改善，具体如下：

  ■

  六、本次重组相关方所作出的重要承诺

  （一）投资集团承诺

  为充分保护上市公司的利益，投资集团作为上市公司的控股股东，承诺如下：

  １、保持上市公司独立性承诺

  “１、人员独立

  （１）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。

  （２）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。

  （３）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

  ２、资产独立

  （１）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

  （２）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

  ３、财务独立

  （１）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

  （２）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

  （３）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。

  （４）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

  （５）保证上市公司依法独立纳税。

  ４、机构独立

  （１）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

  （２）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  （３）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

  ５、业务独立

  （１）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  （２）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

  ６、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立。

  如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向上市公司进行赔偿。”

  ２、关于避免同业竞争的承诺

  投资集团作出如下确认和承诺：

  “就本公司控制的从事发电业务的资产，本公司承诺采取如下解决措施：

  本次重大资产重组完成后，在中闽海电、中闽太阳能中的任意一家实体稳定投产、于一个完整会计年度内实现盈利、不存在合规性问题并符合上市条件后一年内，本公司将与上市公司充分协商，启动将相关符合上市条件资产注入上市公司的程序，具体的注入方式包括但不限于接受上市公司支付的现金、认购上市公司非公开发行的股份以及其他法律法规规定的合法方式。

  除上述事宜外，本公司进一步承诺，本次重大资产重组完成后，本公司作为上市公司股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制与上市公司构成实质性竞争的任何经济实体、机构或经济组织。

  本公司将全力支持重组后上市公司的发展，如发现未来在境内与上市公司业务相关的资产运作、并购等商业机会，本公司将优先提供给上市公司，由上市公司决定是否利用该等商业机会。若在上述过程中出现因上市公司放弃上述商业机会而最终由本公司承接的情况，本公司将在该等资产符合注入上市公司条件后注入上市公司。若存在无法满足注入上市公司条件的情况，本公司依法将其持有的该等资产转让给第三方或由上市公司代管、监管，直至该等资产符合注入上市公司条件后注入上市公司。

  本次重大资产重组完成后，本公司保证将采取合法及有效的措施，促使本公司投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本公司投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本公司投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本公司无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。”

  投资集团就解决同业竞争问题作出了进一步承诺，承诺内容如下：

  “就前次《关于避免同业竞争承诺函》第二项中的启动中闽海电、中闽太阳能的具体注入程序的前提条件之一“稳定投产”，本公司进一步确认并承诺该等前提条件的具体内涵如下：

  “稳定投产”，系指中闽海电、中闽太阳能所有发电机组或发电工程试运行期满后，确定发电机组或发电工程的技术指标符合产品技术文件规定，并签署相关验收证书。风电机组和光伏发电工程相关规范中对试运行的要求分别如下：

  （１）《风力发电机组验收规范》（ＧＢ／Ｔ２０３１９－２００６）中规定：风力发电机组在无任何会影响长期安全运行的缺陷的条件下，实现稳定、连续运行２５０小时，单台机组可利用率不低于９７％。

  （２）《光伏发电工程验收规范》（ＧＢＴ ５０７９６－２０１２）中规定：光伏发电工程经调试后，从工程启动开始无故障连续并网运行时间不应少于光伏组件接收总辐射量累计达６０ｋＷ·ｈ／ｍ２的时间。

  （如届时相关法律法规或技术标准更新，以更新后的法律法规或技术标准为准。）

  本说明作为前次承诺函的进一步细化、具体承诺，与前次承诺函共同组成本公司对福建南纸本次重大资产重组事宜完整的承诺，前次承诺函未尽之处，均以本承诺函为准。本承诺函自出具之日起至本公司持有上市公司股份期间持续有效。”

  ３、关于减少和规范关联交易的承诺

  “就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。

  如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及其控制的企业造成损失，由本公司承担赔偿责任。”

  ４、拟置入资产权属的承诺

  “截至本承诺函出具日，本公司依法持有中闽能源６８．５９％股权（对应中闽能源３０，５２０万元的注册资本额），对于本公司所持该等股权，本公司确认，本公司已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；本公司依法拥有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本公司所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股权之情形；本公司持有的该等股权过户或者转让不存在法律障碍。”

  ５、关于股份锁定期的承诺

  “１、本公司以持有的中闽能源股权认购的福建南纸新发行的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司名下之日起３６个月届满之日和本公司在《补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不转让。

  ２、本公司因本次配套融资认购的非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起３６个月内不转让。

  ３、本次交易完成后６个月内如上市公司股票连续２０个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后６个月期末收盘价低于发行价的，本公司以持有的中闽能源股权认购的福建南纸新发行的股份的锁定期自动延长６个月。

  ４、若本公司上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

  ６、关于置入资产权属瑕疵的承诺

  “本次交易置入上市公司的标的资产（“置入资产”）涉及土地及房产权属证明尚未取得的，本公司承诺在资产交割前取得相关文件或办理权属证明不存在实质性障碍；未来因置入资产未取得相关权属证明文件而给上市公司造成损失，本公司将在依法确定该等事项造成的上市公司的实际损失后的３０日内，及时、足额地以现金方式向上市公司进行补偿。”

  ７、关于拟置出资产债务转移的承诺

  “若福建南纸债权人在交割日及以后向福建南纸主张权利，则由投资集团在接到福建南纸的通知后３０日内进行偿付，投资集团在偿付该等债务后不再向福建南纸追偿，如投资集团未能及时进行偿付致使福建南纸承担相应责任的，福建南纸有权向投资集团追偿；对于拟置出资产设置抵押或质押的，且就资产转移未获得抵押权人或质押权人书面同意的，若该等抵押权人或质押权人在交割日及以后向福建南纸主张权利，投资集团承诺将及时清偿该等抵押或质押担保的债务，或者向抵押权人或质押权人另行提供担保以替换现有抵押或质押。”

  ８、关于提供资料真实、准确和完整的承诺与声明

  “本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。”

  ９、关于承担重大资产重组置出资产对应的员工安置费用的承诺

  “上市公司为实施本次重大资产重组而进行现有员工安置过程中所支出的全部费用，均由投资集团予以承担。”

  １０、关于对《补偿协议》中实际净利润的确定的确认与承诺

  “对于使用募集配套资金建设的连江黄岐风电场项目，其在业绩承诺期间内的相应业绩，不计入上市公司与投资集团根据《补偿协议》确定的中闽能源在业绩承诺期限内的实际净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）。”

  １１、关于中闽能源下属风电场土地权属瑕疵的承诺

  “１、本公司将促使并协助福清风电于２０１５年１２月３１日前取得钟厝风电场所占用的土地的国有土地使用权证，如福清风电因未能在上述期限前取得国有土地使用权证等相关事宜而发生损失，本公司将在依法确定该等事项造成的福清风电的实际损失金额后３０日内，及时、足额地以现金方式向上市公司进行补偿。

  ２、本公司将促使并协助福清风电于２０１５年１２月３１日前取得５ＭＷ级大功率风电试验样机项目所占用的土地的国有土地使用权证，如福清风电因未能在上述期限前取得国有土地使用权证等相关事宜而给福清风电带来损失，本公司将在依法确定该等事项造成的福清风电的实际损失金额后３０日内，及时、足额地以现金方式向上市公司进行补偿。”

  １２、关于《补偿协议》中的台风情形的确认与承诺

  “确认《利润补偿协议》中的“台风”系指在出现热带气旋期间，风速超过中闽能源风机设计的安全风速（安全风速指“３秒平均风速７０ｍ／ｓ或１０分钟平均风速５０ｍ／ｓ”，下同）的强风。

  承诺在出现热带气旋时，若风速不超过中闽能源风机设计的安全风速，投资集团将不就因该等热带气旋导致的中闽能源利润损失免除或减轻赔偿责任；只有在（ｉ）热带气旋的风速超过安全风速，且（ｉｉ）该等热带气旋对中闽能源的利润造成损失时，投资集团将与福建南纸协商，免除或减轻赔偿责任；但如福建南纸的有权决策机构（按照损失的具体金额而确定由董事会／股东大会作为决策机构）作出不予同意免除或减轻补偿责任的决议时，投资集团将足额承担其在《利润补偿协议》项下的补偿责任。”

  （二）海峡投资、大同创投、铁路投资、华兴创投承诺

  为充分保护上市公司的利益，海峡投资、大同创投、铁路投资和华兴创投作为上市公司控股股东投资集团的一致行动人，承诺如下：

  １、保持上市公司独立性承诺

  “１、人员独立

  （１）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司／企业及本公司／企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司／企业及本公司／企业控制的其他企业中领薪。

  （２）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司／企业及本公司／企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。

  （３）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司／企业及本公司／企业控制的其他企业之间完全独立。

  ２、资产独立

  （１）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司／企业及本公司／企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

  （２）保证不以上市公司的资产为本公司／企业及本公司／企业控制的其他企业的债务违规提供担保。

  ３、财务独立

  （１）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

  （２）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

  （３）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司／企业及本公司／企业控制的其他企业共用银行账户。

  （４）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司／企业及本公司／企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

  （５）保证上市公司依法独立纳税。

  ４、机构独立

  （１）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

  （２）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  （３）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司／企业及本公司／企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

  ５、业务独立

  （１）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  （２）保证尽量减少本公司／企业及本公司／企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

  ６、保证上市公司在其他方面与本公司／企业及本公司／企业控制的其他企业保持独立。

  如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司／企业将向上市公司进行赔偿。”

  ２、关于避免同业竞争的承诺

  “本公司／企业目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本公司／企业与上市公司不存在同业竞争。

  自本承诺函出具之日起，本公司／企业作为上市公司股东期间，本公司／企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。

  本公司／企业保证将采取合法及有效的措施，促使本公司／企业投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本公司／企业投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本公司／企业投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本公司／企业无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。”

  ３、关于减少和规范关联交易的承诺

  “就本公司／企业及本公司／企业控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司／企业及本公司／企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司／企业保证本公司／企业及本公司／企业控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。

  如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及其控制的企业造成损失，由本公司／企业承担赔偿责任。”

  ４、拟置入资产权属的承诺

  “对于本公司／企业所持的中闽能源股权，本公司／企业确认，本公司／企业已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；本公司／企业依法拥有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本公司／企业所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司／企业持有该等股权之情形；本公司／企业持有的该等股权过户或者转让不存在法律障碍。”

  ５、关于股份锁定期的承诺

  “１、本公司／企业以持有的中闽能源股权认购的福建南纸新发行的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司／企业名下之日起３６个月内不转让。

  ２、本次交易完成后６个月内如上市公司股票连续２０个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后６个月期末收盘价低于发行价的，本公司／企业以持有的中闽能源股权认购的福建南纸新发行的股份的锁定期自动延长６个月。

  ３、若本公司／企业上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司／企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

  ６、关于提供资料真实、准确和完整的承诺与声明

  “本公司／企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司／企业将依法承担赔偿责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司／企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。”

  （三）复星创富、红桥新能源承诺

  为充分保护上市公司的利益，复星创富、红桥新能源作为交易对方，承诺如下：

  １、拟置入资产权属的承诺

  “对于本公司／企业所持的中闽能源股权，本公司／企业确认，本公司／企业已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；本公司／企业依法拥有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本公司／企业所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司／企业持有该等股权之情形；本公司／企业持有的该等股权过户或者转让不存在法律障碍。”

  ２、关于股份锁定期的承诺

  “１、本公司／企业以持有的中闽能源股权认购的福建南纸新发行的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司／企业名下之日起１２个月内不得转让；

  ２、若本公司／企业上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司／企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

  ３、关于提供资料真实、准确和完整的承诺与声明

  “本公司／企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司／企业将依法承担赔偿责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司／企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。”

  （四）福建南纸承诺

  １、关于提供资料真实、准确和完整的承诺与声明

  “上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。”

  七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

  本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：

  （一）网络投票

  本公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供了网络投票平台，股东以现场投票和网络投票相结合的方式，对本次交易有关的议案进行了表决。股东大会所作决议已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；关联股东已回避了相关议案的表决。

  （二）资产定价公允性

  拟置入资产中闽能源１００％股权的评估值为１１７，５１２．２３万元，较其经审计母公司账面净资产价值９２，４６７．６７万元，整体评估增值２５，０４４．５６万元，增值率为２７．０８％。拟置出资产的评估值为５７，５８３．３８万元，较其经审计母公司账面净资产价值３６，５５９．０７万元，整体评估增值２１，０２４．３１万元，增值率为５７．５１％。

  标的资产最终的评估值依据具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经福建省国资委备案确认的评估结果确定。交易各方以标的资产最终的评估值作为确定标的资产交易价格的依据，资产作价公允、合理，不会损害上市公司及全体股东的利益。

  （三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

  本次重组后，上市公司每股收益将增加，不会损害中小投资者的权益，也不需要填补回报安排。

  八、本次交易已履行的法律程序和审批程序

  （一）本次交易已履行的法律程序

  １、上市公司已履行的法律程序

  ２０１４年９月１９日，上市公司职工代表大会审议通过了拟置出资产涉及的劳动关系处理方案。

  ２０１４年１１月４日，福建省国资委完成了对本次交易可行性研究报告的预审核。

  ２０１４年１１月２８日，上市公司第六届董事会第八次会议审议通过了本报告书及其摘要和本次重组相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见。

  同日，福建南纸与投资集团、海峡投资、大同创投、复星创富、红桥新能源、铁路投资和华兴创投签署了《重组协议》，并与投资集团签署了《股份认购协议》、《补偿协议》。

  ２０１４年１２月１０日，本次交易的拟置出资产和拟置入资产评估报告经福建省国资委备案。

  ２０１４年１２月１１日，本次交易方案获得福建省国资委的批复。

  ２０１４年１２月２３日，本公司２０１４年第三次临时股东大会审议批准本次交易事项。

  ２０１５年３月１３日，本公司第六届董事会第七次临时会议审议通过了《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，根据公司２０１４年第三次临时股东大会的授权，决定对公司本次重大资产重组中的配套募集资金金额及用途进行调整，即调减配套募集资金金额７，９００万元，取消配套募集资金用于置出资产的员工安置费用；就置出资产的员工安置费用，投资集团出具承诺，“上市公司为实施本次重大资产重组而进行现有员工安置过程中所支出的全部费用，均由投资集团予以承担。”同时，决定调整本次重大资产重组的盈利预测补偿方式，对于本次交易完成当年及其后两个会计年度内置入资产的实际净利润数低于预测净利润的差额部分，投资集团首先以通过本次重大资产置换及发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿，如投资集团通过本次重大资产重组获得股份的数量不足，投资集团可选择以其持有的上市公司存量股或二级市场购股的方式提供股份补偿。

  同日，福建南纸与投资集团签署了《补偿协议》补充协议和《股份认购协议》补充协议。

  ２、中闽能源和交易对方已履行的法律程序

  本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。

  ２０１４年１１月２６日，中闽能源召开股东会议，审议通过了本次交易的方案。

  （二）本次交易已履行的审批程序

  ２０１５年３月２７日，本次交易经中国证监会并购重组审核委员会审核无条件通过。

  ２０１５年４月１４日，商务部反垄断局出具 “商反垄初审函【２０１５】第８３号”《不实施进一步审查通知》的批准文件。该文件明确“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，对福建省南纸股份有限公司收购福建中闽能源投资有限责任公司股权案不实施进一步审查。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”本次交易已通过商务部的反垄断审查。

  ２０１５年４月１５日，本次交易获得中国证监会的核准。

  九、其他需要提醒投资者重点关注的事项

  （一）过渡期间的损益归属

  本次交易各方同意，自评估基准日（不含基准日当日）起至资产交割日（含交割日当日）（简称“过渡期间”），置出资产的收益或亏损、任何原因造成的权益变动均由投资集团享有或承担。过渡期间，置入资产产生的利润、净资产的增加均归福建南纸享有，置入资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由投资集团向福建南纸全额补偿。上述过渡期间损益将根据具有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。

  （二）股份锁定期

  １、本次收购交易发行的股份

  根据交易各方签订的《重组协议》和发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方的股份锁定期安排如下：

  投资集团以其持有的中闽能源股权认购的福建南纸新发行的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起３６个月届满之日和其在《补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不转让。在限售期限届满后，按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。

  投资集团的一致行动人海峡投资、大同创投、铁路投资和华兴创投以其持有的中闽能源股权认购的福建南纸新发行的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起３６个月不转让。在限售期限届满后，按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。

  投资集团及其一致行动人海峡投资、大同创投、铁路投资和华兴创投承诺，本次交易完成后６ 个月内如上市公司股票连续２０ 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后６ 个月期末收盘价低于发行价的，其因公司发行股份购买中闽能源股权而持有公司股票的锁定期自动延长６ 个月。

  复星创富、红桥新能源以其持有的中闽能源股权认购的福建南纸新发行的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起１２个月内不转让。在限售期限届满后，按中国证监会及上交所有关规定执行。

  本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  ２、募集配套资金发行的股份

  本次配套融资的发行对象投资集团认购为募集配套资金而非公开发行的股份（以下简称“定增股份”），自定增股份发行结束之日起３６个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  投资集团取得的定增股份，因本公司派发股票股息、资本公积转增股本而增持的股份（以下简称“定增交易孳息股份”）与定增股份于同日可进行转让。基于已取得的定增交易孳息股份因本公司派发股票股息、资本公积转增股本而增持的股份亦与定增交易股份于同日可进行转让。

  重大风险提示

  投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  一、本次重组被暂停、中止或取消的风险

  本次重组已获得证监会核准，但仍存在如下被暂停、中止或取消的风险：

  １、本次重组存在因拟置入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

  ２、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前２０ 个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前６ 个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；

  ３、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。

  二、宏观经济波动的风险

  本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为陆上风力发电的项目开发、建设及运营，发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，其市场需求与国家宏观经济发展密切相关。经济周期的变化将影响电力的需求。如果国民经济对电力总体需求下降，将直接影响电力销售，直接影响本公司产品的市场需求，从而给本公司的业绩造成一定的影响。宏观经济的发展周期以及拟置入资产风力发电业务所在区域的经济发展周期变化将会对公司的生产经营产生一定的影响。

  三、风力发电业务持续盈利能力和业绩波动的风险

  （一）风能资源波动影响风电业务持续盈利能力的风险

  风力发电的主要生产原料为自然风资源，风资源的波动是其明显的物理特性，任何不可预见的天气变化都可能对风电场的电力生产、收入及经营业绩带来不利影响。虽然在开始建造风电项目前，项目开发公司会对每个风电项目进行实地调研，有针对性的进行为期不少于一年的持续风力测试，包括测量风速、风向、气温、气压等，并编制可行性研究报告，但是实际运行中的风力资源仍然会因当地气候变化而发生波动，造成每一年的风资源水平与预测水平产生一定差距，进而影响公司风电场发电量。本次拟置入资产中闽能源所属风电场所处的区域风力资源丰富，适合风电场项目的建设和运营，但是风况在一年中的不同季节存在显著差异，通常冬季和春季风量较大，相应的发电量水平也较高，发电量的季节性变化会导致风电业务收入随季节的变化而产生波动；年际变化来看风况则相对变化不大，但每一年的风况、风速水平与预测水平也会产生一定差距。因此未来风力发电业务存在业绩波动的风险，可能对持续盈利能力产生不利影响。

  （二）自然灾害影响风力发电业务的风险

  此次拟置入资产中闽能源所属风电场均位于我国东南沿海地带，受西太平洋气候影响，夏季可能出现热带气旋（台风）等自然灾害对风电场的生产运营造成影响，包括对风机设备、风场运营设施的破坏以及输电线路的损坏等。虽然在项目前期工作阶段，通过对风电场场址地的气候和地势的分析预测，中闽能源所有风电场项目从抗台风安全等级考虑均选用ＩＥＣ标准设计中最强的Ｉ级风机或加强设计的ＩＩ级风机。但是，仍旧存在出现极端台风灾害的风险。在这种情况下，风电场的生产水平可能会大幅降低甚至暂停运作，严重影响风电场的发电能力，从而对公司的发电量和营业收入造成不利影响。

  四、国家政策变化的风险

  国内风力发电行业近年来的高速发展很大程度上受益于国家对可再生能源行业尤其是风电行业在政策、法规及激励措施方面的支持。为大力发展风力发电行业产业，国家建立了全面的法律、法规体系，先后颁布了《可再生能源法》、《可再生能源中长期发展规划》、《关于完善风力发电上网电价政策的通知》 等，通过实施可再生能源发电全额保障性收购制度、风电上网标杆电价及价格费用分摊制度、税收优惠制度等，对风电产业进行上网电价保护、强制并网、强制购电等各项优惠政策，显著地提升了风电项目建设的经济可行性。如果未来国家支持风电行业的相关政策发生变化，将可能减少风电项目的收入，从而对拟置入资产的经营业绩带来不利影响。

  五、市场风险

  （一）市场竞争风险

  受行业性质和监管环境的影响，风电项目的发展受自然条件的制约，风电运营企业都致力于在风能资源更好，上网电价效益更大的地区开发风电项目。而风电项目的开发受到在有限的地区和特定位置所具备风能资源以及当地电网输送容量的限制，因此，风电运营企业在风能资源优越、电力输送容量充足的地理区域开发新风电项目或收购已有优质项目的市场竞争非常激烈。

  同时，我国对于可再生能源行业均实行上网电价补贴、电力上网优先权等激励措施，可再生能源除风能以外，还包括太阳能、水能、生物质、地热和海洋能源等。如果未来国家持续加大对其他可再生能源的政策支持，中闽能源将面临来自其他可再生能源发电公司的激烈竞争。风电行业也面临来自包括煤炭、天然气以及燃油等传统能源发电行业的竞争，如果因为传统能源开采技术革新或者勘探到大量能源矿藏，则可能因其价格的下降而降低传统能源发电公司的成本，进而对风电行业造成影响。

  （二）政府审批风险

  风电项目在获得政府相关部门核准以前，需要进行大量的前期工作，包括实地调研、为期不少于一年的持续风力测试、进行可行性研究等等，在确定风电项目具备可行性以后，还需取得土地、环保、地灾、水保、林业、电网接入等方面的审查并获得所有前期支持性批复文件。因此，风电项目严格而复杂的审批程序为经营风电业务带来了风险，前期工作所投入大量工作和费用支出，可能由于项目未能通过政府审批，最后造成损失。同时，如果未来风电项目的审批标准更加严格，或审批及核准所需时间延长，公司未来可能因为申请程序的拖延而导致失去项目开发的最佳时机，或者因为建设期延长而对项目的投资回收期产生不利影响。

  （三）成本上升的风险

  本次交易拟置入资产中闽能源经营业务的主要成本为风电场前期建设费用摊销、土地使用权费用摊销以及固定资产折旧费用。其中，风机设备的采购成本占风电场全部投资的比重最大，约为５０％至６０％，故风机价格的变动将直接影响公司未来的营业成本。２０１１年以来风力发电机组设备价格大幅下降，２０１２年设备价格渐趋平稳，至目前保持稳定水平。但是，如果未来受经济环境或者行业格局调整影响，风机价格出现大幅度上升，则中闽能源新建项目的投资成本将增加，将对其未来的经营业绩可能造成重大不利影响。

  另一方面，中闽能源所在区域为福建省，在福建省内开发风电项目受到当地地理状况的影响，风电项目多位于山地，征地费用较高、施工难度较大，因此，未来可能出现征地、道路建设、输配电设备、运输费用、发电设备基础工程和人工费用等方面的风电项目建设成本上升的不利影响。

  六、客户集中的风险

  风电项目需要获取项目所在地区电网公司的许可将风电场连接至当地电网，并通过与地方电网公司签署《购售电协议》进行电力销售，而不能把电力直接出售给用电的终端用户，因此拟置入资产中闽能源的购电客户主要是其所在地福建省的电网公司，２０１１年、２０１２年、２０１３年、２０１４年中闽能源实现的营业收入中，向国网福建省电力有限公司的售电收入占同期主营业务收入总额的比例均为１００％。尽管电网公司信誉良好，报告期内未发生坏账，但若未来电网公司不能按照所签署的《购售电协议》条款及条件履行其合同责任，对中闽能源向其销售的电力及时全额付款，将导致中闽能源的应收账款发生损失，对经营业绩造成不利影响。

  七、公司治理风险

  本次交易完成前，投资集团直接持有本公司３９．６６％的股权，为本公司控股股东。本次交易完成后，投资集团及其控股企业大同创投、铁路投资和华兴创投合计持有上市公司股份的比例为５０．６５％，投资集团仍拥有对本公司控制权。

  因此，虽然上市公司已经对本次交易完成后公司治理结构的完善制定了一系列措施，且投资集团及其一致行动人海峡投资、大同创投、铁路投资和华兴创投均已分别作出了在本次交易完成后保持上市公司独立性的承诺；但如果投资集团利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司的决策进行控制，不恰当地影响公司的经营管理，仍可能对本公司及中小股东的利益造成损害。

  八、盈利预测风险

  根据福建华兴出具的闽华兴所（２０１４）审核字Ｃ－００２号审核报告，本次重组完成后，２０１４年、２０１５年上市公司备考归属于母公司所有者的净利润预测数为４，６７３．６９万元和８，９８８．８０万元，其中：２０１４年上市公司备考归属于母公司所有者的净利润预测数中，包含中闽能源２０１４年７月处置子公司霞浦风电２０１４年１－７月归属于母公司所有者的净利润－６５１．１５万元。根据福建华兴出具的闽华兴所（２０１５）审核字Ｃ－１２１号备考审计报告，２０１４年上市公司备考归属于母公司所有者的净利润实际数为５，７５４．９１万元。虽然盈利预测是基于谨慎性原则，在最佳估计假设的基础上编制的，其编制基础和假设遵循了有关法律法规要求，然而所依据的各种假设仍具有不确定性。因此，仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

  此外，上市公司备考盈利预测报表系假设重大资产重组方案交易完成的基础上，即评估基准日时标的资产已注入上市公司的２０１４年度、２０１５年度盈利预测情况。尽管根据《重组协议》的约定，自评估基准日（不含基准日当日）起至资产交割日（含交割日当日）（简称“过渡期间”），置出资产的收益或亏损、任何原因造成的权益变动均由投资集团享有或承担，但交割前置出资产的损益仍然会反映在上市公司的利润表中。因此，重组完成后上市公司实际的合并利润表盈利情况存在低于备考盈利预测水平的可能性，提请投资者注意风险。

  九、重组后上市公司在一定时间内无法分红的风险

  截至２０１４年１２月３１日，上市公司母公司报表的未分配利润为－１８６，８５４．５９万元。本次重组完成后，尽管拟置入资产具有良好的盈利能力，但仍可能出现重组后拟置入资产的经营业绩在一定时间内无法弥补上市公司现有较大的未分配利润负数金额，因此存在重组后上市公司在一定时间内无法分红的风险。

  十、利率风险

  ２０１１年、２０１２年、２０１３年和２０１４年，中闽能源借款利息支出分别为５，７２２．７２万元、１１，０４８．４１万元、１１，８１３．４７万元和１０，２４０．６３万元（包括已资本化利息支出）。截至２０１４年１２月３１日，中闽能源银行借款余额总计１２４，７２６．００万元，如果未来利率水平大幅上升，将对公司经营业绩造成不利影响。

  十一、税收风险

  中闽能源主要从事陆上风力发电业务，属于国家政策大力扶持的行业。根据目前相关政策和法律法规，中闽能源下属各子公司独立电场享受自开始发电起，三免三减半的所得税优惠政策。具体情况如下：

  ■

  ２０１１年、２０１２年、２０１３年和２０１４年，公司享受的所得税优惠金额为１，２０９．６９万元、１，３６２．４５万元、１，８４６．５８万元和１，３１５．７８万元，分别占当期利润总额的２８．７７％、２２．８８％、２８．７３％和２２．００％。

  同时，根据《财政部、国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税［２００８］１５６号），自２００８年７月１日起对进行风力生产的电力企业实行增值税即征即退５０％的政策。

  如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，公司所享受的全部或部分税收优惠政策可能出现调整或取消，将会对公司经营业绩带来不利影响。

  十二、融资渠道风险

  中闽能源所处的风力发电行业属于资本密集型行业。业务的持续发展，需要不断获得长期资金的支持。公司目前项目的建设资金主要通过自有资金和银行借款获得。虽然根据过往的经验，公司凭借同主要往来银行长期稳定的合作关系，可以保证风电项目开发建设所需的贷款，但不排除未来银行信贷政策会收紧，或中闽能源在银行信用系统内评级出现负面变化，而导致公司无法顺利取得银行贷款的情况。上述情况的出现将影响公司的新项目建设。

  释 义

  在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

  一、一般释义

  ■

  二、专业释义

  ■

  本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，部分合计数与其分项加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。

  第一章 本次交易概况

  一、本次交易的背景

  （一）福建南纸发展前景不明朗，主营业务持续大额亏损

  福建南纸主营业务为生产和销售新闻纸、文化用纸和营林。受行业景气度低迷的影响，公司生产经营经历了严峻的困难和挑战。近年来国内新闻纸和文化纸市场产能过剩、竞争日趋激烈。特别是新闻纸市场，受电子媒体的冲击和经济疲软影响，国内地方报业集团的发行量缩减，产能过剩矛盾更加突出，造成新闻纸价格同比大幅下跌；另外，受企业自身所固有的区位劣势以及用电成本高、部分生产设备停机、历史包袱重等因素影响，近年来本公司主营业务持续大幅亏损。福建南纸是福建省重要的国有企业，如持续亏损问题不能得到妥善处理，将会影响企业的持续经营，引发一系列社会问题。

  虽然福建南纸致力于进一步加强企业内部管理，优化生产方式，同时在控股股东的帮助下解决了融资难和营运资金短缺的问题，但上市公司的生产经营风险仍在增加，短期内难以扭亏。因此，福建南纸亟待转型以寻求新的经营业务及利润增长点，以应对宏观经济环境和行业发展的变化。为了改善本公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益，福建南纸拟通过重大资产重组方式置出其全部资产和负债，同时置入具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产，提升本公司核心竞争力，实现主营业务整体转型。

  （二）风电行业市场前景看好

  本次拟置入资产为中闽能源１００％股权，中闽能源主营业务为陆上风力发电的项目开发、建设及运营，符合国家政策导向。

  ２０１２年７月７日国家能源局印发的《风电发展“十二五”规划》指出，风电是资源潜力大、技术基本成熟的可再生能源，在减排温室气体、应对气候变化的新形势下，越来越受到世界各国的重视，并已在全球大规模开发利用。“十一五”时期，我国风电快速发展，风电装机容量连续翻番增长，设备制造能力快速提高，已形成了较完善的产业体系，为更大规模发展风电奠定了良好基础。“十二五”是我国全面建设小康社会的关键时期，是加快转变经济发展方式的重要阶段。风电发展的总目标是：实现风电规模化开发利用，提高风电在电力结构中的比重，使风电成为对调整能源结构、应对气候变化有重要贡献的新能源；加快风电产业技术升级，提高风电的技术性能和产品质量，使风电成为具有较强国际竞争力的重要战略性新兴产业。

  在国家政策鼓励及宏观经济增长推动下，我国风电行业增长迅速，风电并网容量及上网电量均稳步增长。２０１４年７月２８日，国家能源局下发的《２０１４年上半年风电并网运行情况》显示，２０１４年上半年全国风电新增并网容量６３２万千瓦，累计并网容量８，２７７万千瓦，同比增长２３％；风电上网电量７６７亿千瓦时，同比增长８．８％。风电并网容量及上网电量均稳步增长。

  福建省风电行业亦呈现积极发展态势。２０１１年《福建省人民政府关于印发福建省“十二五”能源发展专项规划的通知》指出，继续推进陆上风电的规模化开发和管理，“十二五”投产陆上风电１３０万千瓦，至２０１５年全省陆上风电装机２００万千瓦。

  （三）中闽能源战略发展的需要，拟借助资本市场谋求进一步发展

  中闽能源于２００６年开始专业从事陆上风力发电的项目开发、建设及运营，截至２０１４年１２月３１日，已投产的项目包括福清嘉儒一期风电场、福清泽岐风电场、福清嘉儒二期风电场、平潭青峰风电场及连江北茭风电场以及福清钟厝风电场（部分投产），已投产的装机容量合计２７．７万千瓦；在建的项目为福清钟厝风电场和连江黄岐风电场；筹建的项目包括福清大姆山风电场、福清王母山风电场、福清大帽山风电场、长乐棋盘山风电场、长乐南阳风电场等。作为福建省内风力发电行业的龙头企业之一，中闽能源稳步发展为具有较强竞争力、成长性良好的新能源公司；同时中闽能源还将实施“走出去”战略，在其他有优质风能资源的地区开展风电运营业务，目前中闽能源已在新疆哈密地区设立全资子公司哈密能源，准备在风力资源丰富的哈密地区拓展风力发电业务。

  为了未来更快更好地做大做强，借力资本市场是中闽能源发展壮大的必由之路。因此，中闽能源可以运用上市公司资本运作平台，把握自身发展的有利时机，拓宽融资渠道，提高核心竞争力，加快业务发展，实现战略发展目标。

  二、本次交易的目的

  本次重大资产重组以维护上市公司和全体股东利益为原则，目的在于进一步深化国企改革，推动福建省属国有资产产业布局调整，改善上市公司的资产质量和持续盈利能力。

  通过本次交易，将上市公司缺乏盈利能力、未来发展前景不明朗的新闻纸、文化用纸生产和营林业务置出，同时置入盈利能力较强、发展前景广阔的陆上风力发电的项目开发、建设及运营业务，实现上市公司主营业务转型，从根本上改善上市公司经营状况，提高上市公司资产质量，增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

  三、本次交易决策过程和批准情况

  （一）本次交易已履行的法律程序

  １、上市公司已履行的法律程序

  ２０１４年９月１９日，上市公司职工代表大会审议通过了拟置出资产涉及的劳动关系处理方案。

  ２０１４年１１月４日，福建省国资委完成了本次交易可行性研究报告的预审核。

  ２０１４年１１月２８日，上市公司第六届董事会第八次会议审议通过了本报告书及其摘要和本次重组相关具体协议，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见。

  同日，福建南纸与投资集团、海峡投资、大同创投、复星创富、红桥新能源、铁路投资和华兴创投签署了《重组协议》，并与投资集团签署了《股份认购协议》、《补偿协议》。

  ２０１４年１２月１０日，本次交易的拟置出资产和拟置入资产评估报告经福建省国资委备案。

  ２０１４年１２月１１日，本次交易方案获得福建省国资委的批复。

  ２０１４年１２月２３日，本公司２０１４年第三次临时股东大会审议批准本次交易事项。

  ２０１５年３月１３日，本公司第六届董事会第七次临时会议审议通过了《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，根据公司２０１４年第三次临时股东大会的授权，决定对公司本次重大资产重组中的配套募集资金金额及用途进行调整，即调减配套募集资金金额７，９００万元，取消配套募集资金用于置出资产的员工安置费用；就置出资产的员工安置费用，投资集团出具承诺，“上市公司为实施本次重大资产重组而进行现有员工安置过程中所支出的全部费用，均由投资集团予以承担。”同时，决定调整本次重大资产重组的盈利预测补偿方式，对于本次交易完成当年及其后两个会计年度内置入资产的实际净利润数低于预测净利润的差额部分，投资集团首先以通过本次重大资产置换及发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿，如投资集团通过本次重大资产重组获得股份的数量不足，投资集团可选择以其持有的上市公司存量股或二级市场购股的方式提供股份补偿。

  同日，福建南纸与投资集团签署了《补偿协议》补充协议和《股份认购协议》补充协议。

  ２、中闽能源和交易对方已履行的法律程序

  本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。

  ２０１４年１１月２６日，中闽能源召开股东会议，审议通过了本次交易的方案。

  （二）本次交易已履行的审批程序

  ２０１５年３月２７日，本次交易经中国证监会并购重组审核委员会审核无条件通过。

  ２０１５年４月１４日，商务部反垄断局出具“商反垄初审函【２０１５】第８３号”《不实施进一步审查通知》的批准文件。该文件明确“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，对福建省南纸股份有限公司收购福建中闽能源投资有限责任公司股权案不实施进一步审查。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”本次交易已通过商务部的反垄断审查。

  ２０１５年４月１５日，本次交易获得中国证监会的核准。

  四、本次交易具体方案

  （一）本次交易的主要内容

  本公司与交易对方签署《重组协议》，并与投资集团签署《股份认购协议》及其补充协议。根据上述已签署的协议，福建南纸拟进行重大资产重组，整体方案包括：（１）资产置换；（２）发行股份购买资产；（３）发行股份募集配套资金。具体方案如下：

  １、资产置换

  本次交易的拟置出资产为福建南纸的全部资产和负债，拟置入资产为中闽能源１００％的股权。福建南纸以置出资产，与投资集团所持有的中闽能源６８．５９％的股权中的等值部分进行置换。福建南纸已成立一家全资子公司南平南纸，作为承接拟置出资产的主体。资产置换完成后，投资集团将拥有南平南纸１００％股权。

  （１）交易对方

  本次交易中，资产置换的交易对方是投资集团。

  （２）拟置出资产交易价格

  根据中兴评估闽中兴评字（２０１４）第６０１９号评估报告，以 ２０１４年７月３１日为基准日，本次交易拟置出资产的评估值为５７，５８３．３８万元，增值率５７．５１％。根据《重组协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价５７，５８３．３８万元。

  （３）拟置出资产过渡期间的损益归属

  本次交易各方同意，自评估基准日（不含基准日当日）起至资产交割日（含交割日当日）（简称“过渡期间”），置出资产的收益或亏损、任何原因造成的权益变动均由投资集团享有或承担。

  （４）拟置入资产过渡期间的损益归属

  本次交易各方同意，过渡期间，置入资产产生的利润、净资产的增加均归福建南纸享有，置入资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由投资集团向福建南纸全额补偿。

  ２、发行股份购买资产

  中闽能源１００％股权经上述置换后的差额部分，由福建南纸向投资集团等交易对方发行Ａ股股票购买。发行股份购买资产的交易对方为投资集团、海峡投资、大同创投、复星创富、红桥新能源、铁路投资和华兴创投。其中，向投资集团购买的股权为其所持中闽能源股权在资产置换后的剩余部分。上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后，福建南纸将持有中闽能源１００％的股权。

  上述资产置换和发行股份购买资产两项交易同时生效、互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。

  （１）交易对方

  本次交易中，发行股份购买资产的交易对方为投资集团、海峡投资、大同创投、复星创富、红桥新能源、铁路投资和华兴创投。

  （２）拟置入资产交易价格

  根据中兴评估闽中兴评字（２０１４）第７００９号评估报告，以 ２０１４年７月３１日为基准日，本次交易拟置入资产的评估值为１１７，５１２．２３万元，增值２５，０４４．５６万元，增值率２７．０８％。根据《重组协议》，经交易各方友好协商，拟置入资产作价１１７，５１２．２３万元。

  （３）发行股票种类和面值

  本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  （４）定价基准日和定价依据

  根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的９０％。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日、６０个交易日或者１２０个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”根据相关董事会决议，本次交易选择的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日的公司股票交易均价。本次发行股份购买资产的定价基准日为第六届董事会第八次会议决议公告日。

  本次交易向交易对方发行股份的价格为３．２８元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易的交易均价的９０％。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。本公司股东大会已授权董事会根据实际情况确定最终发行价格和发行数量。

  （５）发行数量

  本公司合计向发行对象非公开发行Ａ股股票数量根据以下方式确定：非公开发行股份的总股数＝（拟置入资产的交易价格－拟置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格。

  本次交易拟置入资产的评估值为１１７，５１２．２３万元，拟置出资产的评估值为５７，５８３．３８万元。完成资产置换后，上市公司向中闽能源全部股东购买资产而非公开发行Ａ股股票的发行数量为１８２，７０９，９０５股，拟置入的资产折股数不足一股的余额计入福建南纸资本公积。

  福建南纸向投资集团发行Ａ股股票数量根据以下方式确定：

  发行股份的股数＝（中闽能源１００％股权的交易价格×投资集团持有中闽能源股权比例—置出资产的交易价格）／本次发行股份的发行价格；

  福建南纸向海峡投资、大同创投、复星创富、红桥新能源、铁路投资和华兴创投行Ａ股股票数量根据以下方式确定：

  发行股份的股数＝中闽能源１００％的股权的交易价格×上述发行对象分别持有的中闽能源的股权比例／本次发行股份的发行价格。

  具体各方认购本次发行股份的数量如下：

  ■

  （５）上市地点

  本次非公开发行股票拟在上海证券交易所上市。

  （６）限售期安排

  根据交易各方签订的《重组协议》和发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方的股份锁定期安排如下：

  投资集团以其持有的中闽能源股权认购的福建南纸新发行的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起３６个月届满之日和其在《补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不转让。在限售期限届满后，按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。

  投资集团的一致行动人海峡投资、大同创投、铁路投资、华兴创投以其持有的中闽能源股权认购的福建南纸新发行的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起３６个月不转让。在限售期限届满后，按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。

  投资集团及其一致行动人海峡投资、大同创投、铁路投资、华兴创投承诺，本次交易完成后６ 个月内如上市公司股票连续２０ 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后６ 个月期末收盘价低于发行价的，其因公司发行股份购买中闽能源股权而持有公司股票的锁定期自动延长６ 个月。

  复星创富、红桥新能源以其持有的中闽能源股权认购的福建南纸新发行的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起１２个月内不转让。在限售期限届满后，按中国证监会及上交所有关规定执行。

  本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  （７）拟置入资产过渡期间的损益归属

  本次交易各方同意，过渡期间，置入资产产生的利润、净资产的增加均归福建南纸享有，置入资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由投资集团向福建南纸全额补偿。

  ３、发行股份募集配套资金

  为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，本次重组还将实施配套融资。

  本次募集配套资金以资产置换及发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次资产置换及发行股份购买资产的实施。

  （１） 发行股份的种类和面值

  本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

  （２） 发行方式

  本次发行股份募集配套资金的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进行。

  （３） 发行对象

  本次发行股份募集配套资金的对象为投资集团。

  （４） 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议之公告日，发行价格为３．２８元／股，不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％。股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将按照上海证券交易所的相关规则作相应调整。

  （５） 发行数量

  本次募集配套资金不超过３１，２７０万元，本次募集配套资金涉及发行股份数量不超过９５，３３５，３６５股。最终的发行数量将以经中国证监会核准的数额为准。

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。本公司股东大会已授权董事会根据实际情况确定最终发行价格和发行数量。

  （６）募集配套资金用途

  配套资金拟用于中闽能源在建的连江黄岐风电场项目的建设和运营资金安排和本次交易相关中介费用的支付。如本次配套资金募集不足或未能实施完成，本公司将通过自筹资金的方式解决。具体用途如下：

  单位：万元

  ■

  （７）限售期安排

  本次配套融资的发行对象投资集团认购为募集配套资金而非公开发行的股份（以下简称“定增股份”），自定增股份发行结束之日起３６个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  投资集团取得的定增股份，因本公司派发股票股息、资本公积转增股本而增持的股份（以下简称“定增交易孳息股份”）与定增股份于同日可进行转让。基于已取得的定增交易孳息股份因本公司派发股票股息、资本公积转增股本而增持的股份亦与定增交易股份于同日可进行转让。

  （二）本次交易构成关联交易

  本次重组的交易对方中包括上市公司关联方投资集团、海峡投资、大同创投、铁路投资和华兴创投，根据上交所《上市规则》，本次重组构成关联交易。(下转B11版)