证券时报多媒体数字报

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  声 明

  一、上市公司董事会声明

  上市公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担独立及/或连带的法律责任。

  与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书（草案）中予以披露。同时因为本次交易构成借壳上市，公司将根据《首发管理办法》及相关规定，在审议本次交易的股东大会后，向中国证监会提交标的公司的内部控制鉴证报告、最近三年及一期的财务报告和审计报告、最近三年原始报表及其与申报财务报表的差异比较表、最近三年及一期的纳税证明文件。

  本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，除本预案内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  本次重组能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

  二、交易对方声明

  本次交易的交易对方新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹、深创投已分别出具承诺函，保证参与本次交易过程中所提供资料和信息的真实性、准确性、完整性，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，由其向损失方承担全部损失赔偿责任。

  重大事项提示

  一、本次交易方案概况

  上市公司拟向新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹、深创投发行股份购买其持有的陕西必康100%股权；同时向李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%，配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件。

  （一）发行股份购买资产

  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第九次会议决议公告日。本次发行的市场参考价确定为定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价。发行价格确定为7.80元/股，不低于市场参考价的90%。

  前述交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量。

  截至评估基准日，本次交易标的资产的预估值为70.20亿元，标的资产的最终交易价格将在国融兴华出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值的基础上由交易双方协商确定。根据前述标的资产的预估值，按照前述发行价格7.80元/股测算，发行股份的数量不超过9.00亿股。

  最终发行价格尚需上市公司股东大会批准，定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。

  （二）募集配套资金

  本次重大资产重组中，公司拟募集不超过23.20亿元配套资金，配套募集资金不超过本次交易总额的25%。配套募集资金扣除发行费用后，主要用于标的资产子公司必康江苏的制药生产线技改搬迁项目。

  本次配套融资的定价基准日与发行股份购买资产的定价基准日相同，均为上市公司第三届董事会第九次会议决议公告日。公司拟通过锁价方式向李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东非公开发行股份募集配套资金，配套融资的发行价格确定为8.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。

  本次配套融资总额不超过23.20亿元，发行价格为8.39元/股，发行股份的数量不超过2.77亿股。

  定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将做出调整，发行股数也随之进行调整。

  二、标的资产预估值情况

  截至评估基准日，本次交易标的资产的预估值为70.20亿元，上述预估值与最终的评估结果可能存在一定差异，提请投资者注意。本次交易的标的资产的最终交易价格将在评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值的基础上由交易双方协商确定。

  在本次重组的预案阶段，资产评估机构对标的资产拟采用资产基础法和收益法进行评估，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价参考依据。标的资产截至评估基准日的未经审计的母公司净资产账面价值为18.90亿元，预估值为70.20亿元，预估值较母公司净资产账面价值增值51.30亿元，增值率约为271.43%。正式评估结果将在本次交易重组报告书（草案）中予以披露。

  三、本次交易构成上市公司重大资产重组及借壳上市

  本次交易上市公司拟购买陕西必康100%股权的预估值为70.20亿元，上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为15.62亿元，拟注入资产总额占上市公司最近一个会计年度（即2014年）的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%。

  本次交易前，上市公司实际控制人为周新基。本次交易完成后，新沂必康将持有公司37.92%的股份，成为上市公司控股股东；李宗松通过控制新沂必康和陕西北度间接控制上市公司39.50%的股份，并通过参与非公开发行股份募集资金直接持有上市公司11.26%的股份，合计控制上市公司股份达到50.75%，将成为上市公司实际控制人。

  综上所述，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组并构成借壳上市，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  四、本次交易构成关联交易

  本次交易完成后，新沂必康将成为公司的控股股东，陕西北度为新沂必康一致行动人，阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹将成为公司持股5%以上的股东，上述5名交易对方将成为上市公司的关联方；同时，本次配套融资的发行对象李宗松在本次交易完成后将成为公司实际控制人，配套融资发行对象陈耀民在本次交易完成后将成为实际控制公司股份5%以上的股东，将成为上市公司的关联方；此外，配套融资发行对象周新基为本次交易完成前公司控股股东和实际控制人，亦为上市公司关联方。综上，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。在上市公司召开董事会及股东大会审议及表决本次交易的相关议案时，关联董事及关联股东将予以回避。

  五、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件

  根据《证券法》、《上市规则》要求，“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%”，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。

  本次交易完成后，以上市公司发行股份上限计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），九九久的股本增加至15.25亿股，其中社会公众股东持股比例大于10%，上市公司股权分布符合“公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份不低于公司股份总数的10%”的上市条件要求，不会出现不符合上市条件的情形。

  六、股份锁定安排

  （一）发行股份购买资产

  根据新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹和深创投签署的承诺，本次交易完成后，上述交易对方因本次交易获得股份自本次发行新增股份发行结束之日起36个月内不转让。本次发行结束后，于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份）亦遵守上述锁定安排。锁定期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  新沂必康和陕西北度同时承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

  （二）发行股份募集配套资金

  配套募集资金的认购对象李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东以现金认购的股票自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。

  七、业绩承诺与补偿安排

  新沂必康和陕西北度承诺：本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度为利润补偿期间，即2015年、2016年、2017年。

  新沂必康和陕西北度承诺：陕西必康在2015年、2016年及2017年实现的净利润分别不低于5.50亿元、6.30亿元及7.20亿元（下称“承诺净利润”）。上述净利润以上市公司聘请的具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的陕西必康合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）为准。

  新沂必康和陕西北度承诺，如在利润补偿期间经审计标的资产累积实现净利润不足承诺净利润数的，则由新沂必康和陕西北度按其在本次交易中取得的上市公司股份的比例以股份的方式向上市公司补偿，股份补偿不足的以现金补偿。具体补偿方式详见本预案“第二节 本次交易的具体方案 一、发行股份购买资产 （九）业绩承诺与补偿安排”。

  截至本预案签署日，标的资产的盈利预测审核工作尚未完成，公司将在重组报告书（草案）中进一步披露标的资产盈利预测的详细情况。

  八、本次交易尚需履行的程序

  根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

  1、本次交易的审计、盈利预测及评估报告出具后，尚需公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事项；

  2、本次交易尚需公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免李宗松、新沂必康、陕西北度因认购上市公司发行的股票而触发要约收购上市公司股份的义务；

  3、中国证监会对本次交易的核准。

  截至本预案签署日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

  重大风险提示

  一、本次交易的审批风险

  本次交易已经上市公司第三届董事会第九次会议审议通过，尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案等。同时，本次交易构成借壳上市。根据中国证监会《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》的要求，中国证监会还将按照《首发管理办法》规定的条件对借壳上市进行审核。因此，本次交易除必须符合《重组管理办法》的相关规定外，标的公司陕西必康还必须符合《首发管理办法》的相关规定。截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险 。

  二、本次交易可能被取消的风险

  （1）为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，本次交易的内幕信息知情人对上市公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。

  （2）本次交易相关工作较为复杂，审计、评估及盈利预测工作等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响；此外，若拟购买资产业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法按期进行。如果受上述因素影响，导致首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知，公司将重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，重新确定相关价格，本次交易则存在可能被取消或者调整的风险。

  上市公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程。

  三、标的资产估值风险

  本次交易的标的资产为陕西必康100%的股权。本次交易以2015年2月28日为评估基准日，在本次重组的预案阶段，资产评估机构对标的资产拟采用资产基础法和收益法进行评估，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价参考依据。截至评估基准日，陕西必康未经审计的母公司净资产账面价值为18.90亿元，预估值为70.20亿元，增值51.30亿元，增值率约为271.43%。本次拟购买标的资产的预估增值率较高。上市公司提醒投资者关注标的资产的估值风险。

  四、财务数据未经审计、资产评估未完成的风险

  公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的公司进行审计、评估工作。截至本预案签署之日，相关审计、评估工作尚未完成，最终的审计、评估结果可能与本预案中披露的数据存在差异，敬请投资者关注相关风险。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次交易重组报告书（草案）中予以披露。

  五、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

  本次交易方案中上市公司拟发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过23.20亿元，主要用于陕西必康子公司必康江苏的制药生产线技改搬迁项目。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的方式解决，则公司可能面临较大的现金支付压力，给公司生产经营带来一定影响。因此公司提请投资者关注配套募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险。

  六、行业政策风险

  随着国家医疗卫生体制改革的不断推进与深化，我国基本药物制度近年来正处于持续调整与完善的进程中，作为新医改重要组成部分的国家药物政策在2013年至2014年进行了重大调整，其中《国家基本药物目录》（2012年版）于2013年5月起正式实施；2014年5月，国家发改委又公布了鼓励低价药品生产供应的价格政策，生产企业可在西药费用日均不超过3元、中成药日均费用不超过5元的前提下自主定价；2014年11月25日，国家发改委下发《推进药品价格改革方案（征求意见稿）》，明确将改革药品价格形成机制。前述重大政策的陆续出台，使各省市于2014年的药品集中采购进程明显放缓，预期2015年各省市药品集中采购政策可能面临重大调整，同时将加快集中采购的进程，若公司对于现行及预期的药品价格政策及各省市采购政策应对不当，将对公司的经营业绩产生不利影响。

  七、交易完成后的业务整合风险

  本次交易完成后陕西必康将成为公司的全资子公司。根据目前的规划，公司原主营业务仍将保持其经营实体存续并运营，为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，公司和陕西必康需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意收购整合风险。

  八、标的公司股权处于质押状态

  截至本预案签署日，本次交易对方新沂必康所持标的公司合计34.67%股权被质押予阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹及深创投，上述质权人在本次重组框架协议中约定将最迟于上市公司再次召开董事会审议本次重大资产重组相关事项前完成质押解除。

  若该相关股权持续保持质押状态，将对本次交易未来的资产过户或者转移产生影响，因此提请投资者关注上述风险。

  九、股价波动风险

  股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。

  释 义

  一、普通术语

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  二、专业术语

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  注：本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

  第一节 本次交易的背景和目的

  一、交易背景

  （一）上市公司盈利能力有待加强

  上市公司是一家以医药中间体、农药中间体和新能源、新材料产品研发、加工和生产为一体的国家火炬计划重点高新技术企业。公司各产品按行业可分为精细化工（医药中间体、农药中间体）板块和新能源、新材料板块两大类，其中精细化工板块的药物中间体产品的研发、生产和销售是公司目前的主营业务。

  2013年以来，受整体宏观经济形势不佳、行业市场需求不旺盛和行业内竞争形势日趋激烈等外部不利因素，以及公司处于转型升级和产能扩张时期引致的营运成本显著增加等内部不利因素影响，公司经营业绩较以往年度有所下滑。2012年度、2013年度及2014年度，公司分别实现营业收入100,976.99万元、89,468.84万元和106,027.36万元；分别实现归属于母公司的净利润6,159.92万元、2,688.71万元和2,839.76万元。

  鉴于上述情况，为了提高上市公司持续盈利能力和抗风险能力，保持可持续发展，保护全体股东特别是中小股东的利益，上市公司拟通过本次重大资产重组，引入盈利能力较强的医药类资产，在上市公司现有业务的基础上增加药品研发、生产和销售类业务，从而有助于提升公司核心竞争力。

  （二）国内医药行业持续稳定发展，市场前景广阔

  根据中国社会科学院研究生院和社会科学文献出版社2014年12月共同发布的《医改蓝皮书：中国医药卫生体制改革报告（2014—2015）》，自2011年以来，我国医药行业保持持续增长趋势，2011年-2013年期间全国医药工业生产总值年均复合增长率达到19.46%，2013年全国医药工业生产总值已达到22,297亿元；同时，药品终端市场规模也持续增长，2013年国内药品销售规模达到10,985亿元；未来随着人口老龄化带来的药品潜在需求增加以及社会医疗保障水平的提升，国内医药市场仍将持续稳定发展。

  （三）陕西必康具备较强的盈利能力，拟借助资本市场谋求进一步发展

  陕西必康自设立以来，一直专注于中成药、化学药品及原料药等生产和销售。经过多年发展，至今已在陕西、江苏、湖北多地拥有生产基地，下辖十多家医药工业企业，拥有药品（再）注册批件四百余项，是国内目前制药行业拥有全剂型、品种数量最多的制药企业之一。根据国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所《医药经济报》历年颁布的中国制药工业百强榜，陕西必康于2013年位列百强榜的第23位。

  2012年、2013年及2014年，陕西必康营业收入分别为128,744.36万元、157,219.57万元和180,688.24万元，实现归属于母公司股东的净利润36,657.88万元、79,267.01万元和48,615.98万元（以上数据未经审计），盈利能力较强。

  二、交易目的

  通过本次交易，在保留上市公司现有精细化工和新能源、新材料业务的同时，置入盈利能力较强的，发展前景广阔的医药类资产，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量，以实现上市公司股东的利益最大化。

  本次交易完成后，上市公司将持有陕西必康100%股权，陕西必康2014年归属于母公司股东的净利润48,615.98万元（数据未经审计），盈利能力较强。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。本次交易完成后，陕西必康可实现与A股资本市场的对接，进一步推动其业务发展，并有助于提升企业的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，陕西必康将拓宽资本运作渠道，提高企业知名度和品牌影响力，增强抗风险能力，为未来可持续发展提供推动力，进一步提升陕西必康在医药生产、研发和销售领域的核心竞争力，从而有助于实现上市公司股东利益最大化。

  第二节 本次交易的具体方案

  本次重大资产重组方案包括发行股份购买资产及募集配套资金两部分。上市公司拟向新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹、深创投发行股份购买其持有的陕西必康100%股权；同时向李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%，配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件。

  一、发行股份购买资产

  （一）发行股份的种类、面值、拟上市地点

  本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元，拟上市地点为深交所。

  （二）发行方式和发行对象

  本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹和深创投。

  （三）发行价格及定价依据

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日。本次发行的市场参考价确定为定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价。发行价格确定为7.80元/股，不低于市场参考价的90%。

  前述市场参考价的计算公式为：定价基准日前120个交易日九九久股票交易均价＝定价基准日前120个交易日九九久股票交易总额/定价基准日前120个交易日九九久股票交易总量。

  若九九久股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。

  （四）发行数量

  本次发行股份购买资产的股份发行数量=交易对方所持标的资产的交易价格/发行价格。其中，交易对方分别按所持标的资产的比例确定其最终取得的上市公司股份数量。最终发行数量需根据交易各方协商确定的交易价格确定，并以中国证监会最终核准的股数为准。

  如按照前述公式计算后发行对象所能换取的股份数不为整数时，则对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理，即不足1股部分对应的净资产赠予上市公司。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格及发行数量进行相应调整。

  根据本次交易标的预估值确定的交易价格以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向交易对方合计发行股份899,999,998股。具体如下：

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  （五）股份锁定安排

  根据新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹和深创投签署的承诺，本次交易完成后，上述交易对方因本次交易获得股份自本次发行新增股份发行结束之日起三十六个月内不转让。本次发行结束后，于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份）亦遵守上述锁定安排。锁定期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  新沂必康和陕西北度同时承诺：本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。

  （六）标的资产及其交易价格

  本次重组标的资产为陕西必康100%股权。

  截至评估基准日，本次交易标的资产的预估值为70.20亿元，标的资产的最终交易价格将在国融兴华出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值的基础上由交易双方协商确定。

  （七）拟购买资产期间损益归属

  标的公司在损益归属期间所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上市公司享有；所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由新沂必康和陕西北度承担。上市公司有权聘请具有证券、期货从业资格的审计机构对标的资产过渡期的损益情况进行专项审计，并出具“过渡期损益报告”。标的资产过渡期的损益情况，以该报告的结果作为确认依据。如审计结果认定标的资产发生亏损或净资产减少的，则新沂必康和陕西北度应在过渡期损益报告出具之日起十日内个别及连带地以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向上市公司进行补偿。

  （八）标的资产滚存利润安排

  本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

  （九）业绩承诺和补偿安排

  1、业绩承诺

  本次重组交易中，资产评估机构对标的资产拟采用资产基础法和收益法进行评估，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价参考依据。

  新沂必康和陕西北度承诺：本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度为利润补偿期间，即2015年、2016年、2017年。

  新沂必康和陕西北度承诺：陕西必康在2015年、2016年及2017年实现的净利润分别不低于5.50亿元、6.30亿元及7.20亿元（下称“承诺净利润”）。上述净利润以上市公司聘请的具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的陕西必康合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）为准。

  2、补偿安排

  如在利润补偿期间经审计标的资产累积实现净利润不足承诺净利润数的，新沂必康和陕西北度应按其在本次交易中取得的上市公司股份的比例以股份的方式向上市公司补偿，股份补偿不足的以现金补偿。

  （1）当年度应补金额的计算公式

  当年度应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的资产交易价格－已补偿金额。

  以上公式运用中，应遵循：（1）前述净利润数均应当以标的公司归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润数确定；（2）累积补偿金额不超过标的资产交易价格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

  （2）补偿股份数量的计算

  当年应补偿股份数量=当年度以股份进行补偿的金额÷本次发行的发行价格。补偿主体各方需补偿的股份数量=补偿主体各方通过上市公司本次发行股份购买资产取得的上市公司股份数量/补偿主体通过上市公司本次发行股份购买资产合计取得的上市公司股份数量×当年应补偿股份数量。

  以上公式运用中，应遵循：1）如上市公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；2）补偿主体所需补偿的股份于交割日至补偿股份时的期间已获得的对应现金股利部分（若有）一并补偿给上市公司，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量；3）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小

  （下转B22版）