证券时报多媒体数字报

  证券代码：002411 证券简称：九九久 公告编号：2015-034

  江苏九九久科技股份有限公司

  第三届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  江苏九九久科技股份有限公司第三届董事会第九次会议于2015年4月14日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。本次会议于2015年4月19日在江苏省如东沿海经济开发区黄海三路12号公司三楼会议室以现场方式召开。应出席会议的董事9人，实际到会9人，其中独立董事3人。公司监事及高级管理人员列席了会议。公司董事长周新基先生主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏九九久科技股份有限公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：

  （一）审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司收购管理办法》（下称“《收购管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产并配套融资的条件，董事会经过对公司自身的实际情况及相关事项进行充分论证，认为公司符合实施发行股份购买资产并配套融资的要求及各项条件。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二）逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

  1、本次发行股份购买资产并募集配套资金的整体方案

  公司拟通过非公开发行股份的方式购买新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（下称“新沂必康”）、陕西北度新材料科技有限公司（下称“陕西北度”）、深圳市创新投资集团有限公司（下称“深创投”）、上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）（下称“上海萃竹”）、北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙）（下称“阳光融汇”）和华夏人寿保险股份有限公司（下称“华夏保险”）（以上六方合称“交易对方”）持有的陕西必康制药集团控股有限公司（下称“陕西必康”）100%股权（下称“发行股份购买资产”）；同时，公司拟向特定对象李宗松、周新基等5名特定投资者（下称“认购方”）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过23.20亿元（下称“非公开发行”或“配套融资”，“发行股份购买资产”及“配套融资”合称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

  本次交易完成后，陕西必康成为公司的全资子公司，其全体股东新沂必康、陕西北度、深创投、上海萃竹、阳光融汇和华夏保险将成为公司的股东，其中新沂必康将成为公司的控股股东，陕西北度为新沂必康的一致行动人，李宗松成为公司的实际控制人。

  本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

  本子议案关联董事周新基回避表决，由公司其他8名非关联董事审议表决。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  2、发行股份购买资产

  本子议案关联董事周新基回避表决，由公司其他8名非关联董事逐项审议。

  （1）发行种类和面值

  本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）发行方式

  本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后12个月内实施完毕。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （3）发行对象

  本次发行的对象为新沂必康、陕西北度、深创投、上海萃竹、阳光融汇和华夏保险。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （4）定价基准日及发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。

  本次发行的发行价格确定为不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

  前述交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。

  经各方协商，公司向交易对方发行股票的发行价格确定为7.80元/股。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （5）发行数量

  本次发行的发行股份数量按以下方式确定：本次发行股份购买资产的股份发行数量=交易对方所持标的资产的交易价格/发行价格。其中，交易对方分别按所持标的资产的比例确定其最终取得的公司股份数量。最终发行数量需根据交易各方协商确定的交易价格确定，并以中国证监会最终核准的股数为准。

  如按照前述公式计算后发行对象所能换取的股份数不为整数时，则对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理，即不足1股部分对应的净资产赠予公司。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （6）发行价格和数量的调整

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格及发行数量进行相应调整。

  发行价格的具体调整办法如下，假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派息：P1＝ P0－D

  送股或转增股本：P1＝ P0/(1＋N)

  增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)

  三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （7）上市地点

  本次发行的股份将在深圳证券交易所（下称“深交所”）上市交易。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （8）股份锁定期

  本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  新沂必康和陕西北度同时承诺：本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

  交易对方在本次交易中取得的公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （9）标的资产的定价依据及交易价格

  本次交易的标的资产为交易对方合法持有的陕西必康100%股权。

  交易各方同意，以2015年2月28日为审计、评估基准日对标的资产进行审计、评估，并以公司聘请的具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，共同协商确定本次交易的价格。

  经协商，标的资产在评估基准日的预估值为70.20亿元，标的资产的最终交易价格由交易各方在相应的资产评估报告正式出具后协商确定。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （10）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  本次交易获得中国证监会核准后，公司及交易对方应尽快实施本次交易，交易对方应积极配合公司及标的公司办理标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至公司名下。

  标的资产交割完成后，公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所就本次交易进行验资并出具验资报告，及时协助交易对方就本次发行取得的公司股票在证券登记结算机构办理证券登记手续及在深交所办理上市手续，并办理本次交易涉及的公司的工商变更手续。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （11）过渡期间的损益归属

  自评估基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间为标的资产过渡期。过渡期内，标的资产产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由公司享有；产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由新沂必康和陕西北度承担。公司有权聘请具有证券、期货从业资格的审计机构对标的资产过渡期的损益情况进行专项审计，并出具“过渡期损益报告”。标的资产过渡期的损益情况，以该报告的结果作为确认依据。如审计结果认定标的资产发生亏损或净资产减少的，则新沂必康和陕西北度应在过渡期损益报告出具之日起十日内个别及连带地以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向公司进行补偿。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （12）滚存未分配利润安排

  本次交易完成后，本次发行前的公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （13）业绩承诺和补偿安排

  ①业绩承诺

  新沂必康和陕西北度承诺：本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度为利润补偿期间，即2015年、2016年、2017年。

  新沂必康和陕西北度承诺：陕西必康在2015年、2016年及2017年实现的净利润分别不低于5.50亿元、6.30亿元及7.20亿元（下称“承诺净利润”）。上述净利润以公司聘请的具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的陕西必康合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）为准。

  ②利润补偿

  如在利润补偿期间，经审计标的资产累积实现净利润不足承诺净利润数的，新沂必康和陕西北度应按其在本次交易中取得的公司股份的比例以股份的方式向公司补偿，股份补偿不足的以现金补偿。对于股份补偿部分，公司将以总价人民币1元的价格定向回购补偿主体当年度应补偿的股份数量并予以注销。

  补偿金额及补偿数量按下述公式计算：

  当年度应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的资产交易价格－已补偿金额。

  当年应补偿股份数量=当年度以股份进行补偿的金额÷本次发行的发行价格。补偿主体各方需补偿的股份数量=补偿主体各方通过公司本次发行股份购买资产取得的公司股份数量/补偿主体通过公司本次发行股份购买资产合计取得的公司股份数量×当年应补偿股份数量。

  ③减值测试

  在利润补偿期间届满时，由公司聘请合格审计机构在不晚于公司前1年的年度报告披露后1个月内对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内补偿主体已支付的补偿金额”，则补偿主体另行补偿。

  公司将以总价人民币1元的价格定向回购补偿主体按照前述标准确定的应予以补偿的股份数量并予以注销。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  3、非公开发行股份募集配套资金

  本子议案关联董事周新基回避表决，由公司其他8名非关联董事逐项审议。

  公司拟通过非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过23.20亿元，具体情况如下：

  （1）非公开发行股份的种类和面值

  本次非公开发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）发行价格

  本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日。发行价格确定为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即为8.39元/股。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息行为，本次非公开发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （3）发行方式和认购方

  本次募集配套资金发行股份采取非公开发行的方式，认购方为李宗松、周新基、陈耀民、薛俊及何建东。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （4）发行数量

  本次非公开发行股份的发行数量为按照发行规模/发行价格确定，即募集资金总额不超过23.20亿元，按照 8.39元/股的发行价格计算，即不超过27,651.97万股，其中：李宗松认购不超过17,163.29万股，周新基认购不超过7,032.18万股，陈耀民认购不超过2,502.98万股，薛俊认购不超过595.95万股，何建东认购不超过357.57万股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （5）锁定期

  认购方通过本次发行取得的公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  认购方在本次交易中取得的公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦应遵守上述锁定安排。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （6）上市地点

  本次非公开发行股份将在深交所上市交易。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （7）募集资金用途

  公司通过本次非公开发行股份配套募集总额不超过23.20亿元，不超过本次交易总金额的25%。所募集资金扣除发行费用后，主要用于陕西必康全资子公司必康制药江苏有限公司的制药生产线技改搬迁项目。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （8）滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按照持股比例共享。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  4、决议的有效期

  本次发行股份购买资产并募集配套资金相关议案的决议自公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

  本子议案关联董事周新基回避表决，由公司其他8名非关联董事审议表决。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  （三）审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

  根据本次交易方案，公司拟向交易对方发行股份购买其合计持有的陕西必康100%股权并向李宗松、周新基等5名认购方非公开发行股份募集配套资金。本次交易结束后，公司控股股东将变更为新沂必康，陕西北度为新沂必康的一致行动人，上海萃竹、阳光融汇和华夏保险将成为公司的关联方；同时，本次募集配套资金的认购方李宗松为公司本次交易完成后的实际控制人，认购方周新基为公司目前的控股股东和实际控制人，认购方陈耀民亦将成为公司的关联方。

  根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

  公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可，并对该事项发表了明确的同意意见，具体内容登载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案关联董事周新基回避表决，由公司其他8名非关联董事审议表决。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  （四）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条之规定的议案》；

  1、本次交易构成借壳上市

  鉴于本次交易完成后，公司实际控制人变更为李宗松；公司通过发行股份购买资产取得的陕西必康100%股权的预估值为70.20亿元，公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为15.62亿元，标的资产的资产总额占公司控制权发生变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%。因此，本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。

  2、本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定

  根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，结合公司、陕西必康的实际情况及本次重大资产重组相关事项，公司董事会对照《首次公开发行股票并上市管理办法》逐项进行分析论证，认为本次交易的标的资产对应的经营实体为有限责任公司，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的发行条件。

  本议案关联董事周新基回避表决，由公司其他8名非关联董事审议表决。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （五）审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  经对本次交易方案进行充分论证和审慎分析，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体分析如下：

  1、本次交易拟购买的标的资产为陕西必康100%股权，该标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及有关报批事项的，公司已经在本次交易预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

  2、公司拟购买标的资产的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，除新沂必康将其所持陕西必康部分股权分别向深创投、上海萃竹、阳光融汇和华夏保险提供质押而需获得质权人的同意之外，不存在其他限制或禁止转让的情形。鉴于深创投、上海萃竹、阳光融汇和华夏保险作为质押权人同意质押人新沂必康将该等股权转让给公司，同时承诺将在本次交易的审计、评估工作完成且召开董事会前解除质押，因此，该等质押对于本次交易的完成不构成任何障碍。本次交易完成后，公司将取得标的公司的控股权。

  3、标的公司拥有生产经营所需的完整资产，本次交易拟购买的标的公司不会影响公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主营业务、增强抗风险能力，不会新增关联交易及产生同业竞争，不影响公司独立性。

  本议案关联董事周新基回避表决，由公司其他8名非关联董事审议表决。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （六）审议通过了《关于<江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》；

  就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，公司根据重大资产重组相关法律法规编制了《江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，具体内容登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制《江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，并提交董事会审议。

  公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见，具体内容登载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立财务顾问对该事项出具了专项核查意见，具体内容登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案关联董事周新基回避表决，由公司其他8名非关联董事审议表决。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  (七)审议通过了《公司前次募集资金使用情况的专项报告》；

  根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的规定，公司编制了截至2015年2月28日的《前次募集资金使用情况的专项报告》，具体内容登载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“上会师报字(2015)第1275号”《关于江苏九九久科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项审核报告》，具体内容登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （八）审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产框架协议书>的议案》；

  就公司本次重大资产重组事宜，经与各方沟通协商后，公司拟与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产框架协议书》，对标的资产、定价方式、发行价格、发行数量的确定方式、标的资产的交割、过渡期的损益、盈利预测的补偿、保密等事项作出了约定。

  公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见，具体内容登载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案关联董事周新基回避表决，由公司其他8名非关联董事审议表决。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （九）审议通过了《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；

  就非公开发行股份募集配套资金事宜，公司拟与李宗松、周新基等5名认购方签署附条件生效的《股份认购协议》，该协议对募集配套资金的认购价格、认购方式及认股款的支付等作了约定，并于该协议约定的生效条件达成时生效。

  公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见，具体内容登载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案关联董事周新基回避表决，由公司其他8名非关联董事审议表决。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十）审议通过了《关于提请股东大会批准相关交易对方免予以要约方式增持公司股份的议案》；

  根据本次交易方案，本次交易完成后，新沂必康持有公司的股份比例将超过30%，成为公司的控股股东；李宗松通过直接持有与通过新沂必康及其一致行动人陕西北度间接持有公司的股份比例合计将超过30%，成为公司的实际控制人。根据《重组管理办法》和《收购管理办法》的相关规定，李宗松、新沂必康及陕西北度因本次交易已触发要约收购义务。

  根据《收购管理办法》的相关规定，经公司股东大会非关联股东批准，本次交易完成后，李宗松、新沂必康及陕西北度在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，且李宗松、新沂必康及陕西北度已承诺3年内不转让其持有的公司股份，符合免予以要约方式增持股份的条件。

  故董事会提请公司股东大会批准豁免李宗松、新沂必康及陕西北度因本次交易获得公司发行的股份而触发的要约收购义务，并同意其免于发出要约。如获股东大会批准和同意，李宗松、新沂必康及陕西北度可以免于按照《收购管理办法》的规定提交豁免申请，可直接向深交所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

  本议案关联董事周新基回避表决，由公司其他8名非关联董事审议表决。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十一）审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明的议案》；

  《江苏九九久科技股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （十二）审议通过了《关于聘请本次交易相关证券服务机构的议案》；

  为保证本次交易的顺利进行，根据重大资产重组相关法律、行政法规及规范性文件的要求，公司拟聘请国泰君安证券股份有限公司、中德证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问，拟聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构，拟聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司、上海众华资产评估有限公司为本次交易的评估机构，拟聘请上海市瑛明律师事务所为本次交易的法律顾问。

  公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见，具体内容登载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （十三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》；

  为保证公司发行股份购买资产并募集配套资金的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在法律、行政法规及规范性文件允许的范围内全权办理本次交易的相关事宜，包括但不限于：

  1、根据法律、行政法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案和交易细节；

  2、根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案范围内，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关具体事宜；

  3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的法律文件、申报文件等，并办理与本次交易相关的申报事项；

  4、应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

  5、确认聘请本次交易的各中介机构，授权董事会确定及调整向该等机构支付的专业费用金额；

  6、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股份转让的工商变更登记手续；

  7、本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产及配套融资所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深交所上市事宜（包括但不限于股票托管登记、限售流通股锁定等事宜）；

  8、其他上述虽未列明，在法律、行政法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；

  9、本授权的有效期与公司本次重大资产重组相关决议的有效期相同。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成之日。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十四）审议通过了《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》。

  鉴于本次交易所涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司同意在相关审计、评估工作完成后再次召开公司董事会，编制并披露《江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件。本次交易涉及的经审计的财务数据、资产评估结果将在《江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件中予以披露。

  公司董事会在相关工作完成后，将另行召开公司董事会审议本次交易的相关事项，并发布召开公司股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次交易的相关事项。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  江苏九九久科技股份有限公司

  董事会

  二〇一五年四月二十一日

  证券代码：002411 证券简称：九九久 公告编号：2015-035

  江苏九九久科技股份有限公司

  第三届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  江苏九九久科技股份有限公司第三届监事会第八次会议于2015年4月14日以电话或电子邮件的形式通知了全体监事。本次会议于2015年4月19日在公司三楼会议室（江苏省如东沿海经济开发区黄海三路12号）以现场方式召开。应出席会议的监事3人，实际到会3人。公司监事会主席钱红林先生主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏九九久科技股份有限公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  （一） 会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：

  1、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产并配套融资的条件，董事会经过对公司自身的实际情况及相关事项进行充分论证，认为公司符合实施发行股份购买资产并配套融资的要求及各项条件。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

  （1）本次发行股份购买资产并募集配套资金的整体方案

  公司拟通过非公开发行股份的方式购买新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（下称“新沂必康”）、陕西北度新材料科技有限公司（下称“陕西北度”）、深圳市创新投资集团有限公司（下称“深创投”）、上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）（下称“上海萃竹”）、北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙）（下称“阳光融汇”）和华夏人寿保险股份有限公司（下称“华夏保险”）（以上六方合称“交易对方”）持有的陕西必康制药集团控股有限公司（下称“陕西必康”）100%股权（下称“发行股份购买资产”）；同时，公司拟向特定对象李宗松、周新基等5名特定投资者（下称“认购方”）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过23.20亿元（下称“非公开发行”或“配套融资”，“发行股份购买资产”及“配套融资”合称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

  本次交易完成后，陕西必康成为公司的全资子公司，其全体股东新沂必康、陕西北度、深创投、上海萃竹、阳光融汇和华夏保险将成为公司的股东，其中新沂必康将成为公司的控股股东，陕西北度为新沂必康的一致行动人，李宗松成为公司的实际控制人。

  本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）发行股份购买资产

  ① 发行种类和面值

  本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  ② 发行方式

  本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后12个月内实施完毕。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  ③ 发行对象

  本次发行的对象为新沂必康、陕西北度、深创投、上海萃竹、阳光融汇和华夏保险。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  ④ 定价基准日及发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议并同意本次交易方案的董事会会议决议公告日。

  本次发行的发行价格确定为不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

  前述交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。

  经各方协商，公司向交易对方发行股票的发行价格确定为7.80元/股。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  ⑤ 发行数量

  本次发行的发行股份数量按以下方式确定：本次发行股份购买资产的股份发行数量=交易对方所持标的资产的交易价格/发行价格。其中，交易对方分别按所持标的资产的比例确定其最终取得的公司股份数量。最终发行数量需根据交易各方协商确定的交易价格确定，并以中国证监会最终核准的股数为准。

  如按照前述公式计算后发行对象所能换取的股份数不为整数时，则对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理，即不足1股部分对应的净资产赠予公司。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  ⑥ 发行价格和数量的调整

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格及发行数量进行相应调整。

  发行价格的具体调整办法如下，假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派息：P1＝ P0－D

  送股或转增股本：P1＝ P0/(1＋N)

  增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)

  三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  ⑦ 上市地点

  本次发行的股份将在深圳证券交易所（下称“深交所”）上市交易。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  ⑧ 股份锁定期

  本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  新沂必康和陕西北度同时承诺：本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。

  交易对方在本次交易中取得的公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  ⑨ 标的资产的定价依据及交易价格

  本次交易的标的资产为交易对方合法持有的陕西必康100%股权。

  交易各方同意，以2015年2月28日为审计、评估基准日对标的资产进行审计、评估，并以公司聘请的具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，共同协商确定本次交易的价格。

  经协商，标的资产在评估基准日的预估值为70.20亿元，标的资产的最终交易价格由交易各方在相应的资产评估报告正式出具后协商确定。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  ⑩ 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  本次交易获得中国证监会核准后，公司及交易对方应尽快实施本次交易，交易对方应积极配合公司及标的公司办理标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至公司名下。

  标的资产交割完成后，公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所就本次交易进行验资并出具验资报告，及时协助交易对方就本次发行取得的公司股票在证券登记结算机构办理证券登记手续及在深交所办理上市手续，并办理本次交易涉及的公司的工商变更手续。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  过渡期间的损益归属

  自评估基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间为标的资产过渡期。过渡期内，标的资产产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由公司享有；产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由新沂必康和陕西北度承担。公司有权聘请具有证券、期货从业资格的审计机构对标的资产过渡期的损益情况进行专项审计，并出具“过渡期损益报告”。标的资产过渡期的损益情况，以该报告的结果作为确认依据。如审计结果认定标的资产发生亏损或净资产减少的，则新沂必康和陕西北度应在过渡期损益报告出具之日起十日内个别及连带地以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向公司进行补偿。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  滚存未分配利润安排

  本次交易完成后，本次发行前的公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  业绩承诺和补偿安排

  ⑴ 业绩承诺

  新沂必康和陕西北度承诺：本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度为利润补偿期间，即2015年、2016年、2017年。

  新沂必康和陕西北度承诺：陕西必康在2015年、2016年及2017年实现的净利润分别不低于5.50亿元、6.30亿元及7.20亿元（下称“承诺净利润”）。上述净利润以公司聘请的具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的陕西必康合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）为准。

  ⑵ 利润补偿

  如在利润补偿期间，经审计标的资产累积实现净利润不足承诺净利润数的，新沂必康和陕西北度应按其在本次交易中取得的公司股份的比例以股份的方式向公司补偿，股份补偿不足的以现金补偿。对于股份补偿部分，公司将以总价人民币1元的价格定向回购补偿主体当年度应补偿的股份数量并予以注销。

  补偿金额及补偿数量按下述公式计算：

  当年度应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的资产交易价格－已补偿金额。

  当年应补偿股份数量=当年度以股份进行补偿的金额÷本次发行的发行价格。补偿主体各方需补偿的股份数量=补偿主体各方通过公司本次发行股份购买资产取得的公司股份数量/补偿主体通过公司本次发行股份购买资产合计取得的公司股份数量×当年应补偿股份数量。

  ⑶ 减值测试

  在利润补偿期间届满时，由公司聘请合格审计机构在不晚于公司前1年的年度报告披露后1个月内对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内补偿主体已支付的补偿金额”，则补偿主体另行补偿。

  公司将以总价人民币1元的价格定向回购补偿主体按照前述标准确定的应予以补偿的股份数量并予以注销。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （3）非公开发行股份募集配套资金

  公司拟通过非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过23.20亿元，具体情况如下：

  ① 非公开发行股份的种类和面值

  本次非公开发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  ② 发行价格

  本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日。发行价格确定为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即为8.39元/股。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息行为，本次非公开发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  ③ 发行方式和认购方

  本次募集配套资金发行股份采取非公开发行的方式，认购方为李宗松、周新基、陈耀民、薛俊及何建东。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  ④ 发行数量

  本次非公开发行股份的发行数量为按照发行规模/发行价格确定，即募集资金总额不超过23.20亿元，按照 8.39元/股的发行价格计算，即不超过27,651.97万股，其中：李宗松认购不超过17,163.29万股，周新基认购不超过7,032.18万股，陈耀民认购不超过2,502.98万股，薛俊认购不超过595.95万股，何建东认购不超过357.57万股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  ⑤ 锁定期

  认购方通过本次发行取得的公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  认购方在本次交易中取得的公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦应遵守上述锁定安排。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  ⑥ 上市地点

  本次非公开发行股份将在深交所上市交易。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  ⑦ 募集资金用途

  公司通过本次非公开发行股份配套募集总额不超过23.20亿元，不超过本次交易总金额的25%。所募集资金扣除发行费用后，主要用于陕西必康全资子公司必康制药江苏有限公司的制药生产线技改搬迁项目。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  ⑧ 滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按照持股比例共享。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （4） 决议的有效期

  本次发行股份购买资产并募集配套资金相关议案的决议自公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  3、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

  根据本次交易方案，公司拟向交易对方发行股份购买其合计持有的陕西必康100%股权并向李宗松、周新基等5名认购方非公开发行股份募集配套资金。本次交易结束后，公司控股股东将变更为新沂必康，陕西北度为新沂必康的一致行动人，上海萃竹、阳光融汇和华夏保险将成为公司的关联方；同时，本次募集配套资金的认购方李宗松为公司本次交易完成后的实际控制人，认购方周新基为公司目前的控股股东和实际控制人，认购方陈耀民亦将成为公司的关联方。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  4、审议通过了《关于<江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》；

  就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，公司根据重大资产重组相关法律法规编制了《江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  5、审议通过了《公司前次募集资金使用情况的专项报告》。

  监事会认真审核了《公司前次募集资金使用情况的专项报告》，监事会认为：董事会编制的《公司前次募集资金使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，与公司募集资金实际使用情况相符，同意《公司前次募集资金使用情况的专项报告》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （二） 对第三届董事会第九次会议审议通过的有关议案发表独立意见：

  监事会认为，公司第三届董事会第九次会议审议通过的《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条之规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产框架协议书>的议案》、《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会批准相关交易对方免予以要约方式增持公司股份的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明的议案》、《关于聘请本次交易相关证券服务机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》、《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》程序合法，符合公司实际。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

  特此公告。

  江苏九九久科技股份有限公司

  监事会

  二〇一五年四月二十一日

  江苏九九久科技股份有限公司独立董事

  关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《江苏九九久科技股份有限公司章程》的有关规定，作为江苏九九久科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们参加了公司第三届董事会第九次会议，在认真审阅了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案文件后，发表如下独立意见：

  一、本次提交公司第三届董事会第九次会议审议的关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，在提交董事会会议审议前已经我们事前认可。

  二、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组，本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、行政法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合国家有关产业政策、环境保护、土地管理、反垄断法等法律法规的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于公司完善产业链，增强核心竞争能力和持续经营能力，提高资产质量，改善财务状况。

  三、公司本次发行股份购买的标的资产为新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（以下简称“新沂必康”）等6名交易对方持有的陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）100%股权（以下简称“标的资产”）。各方同意，以2015年2月28日为基准日对标的资产进行审计、评估，并以公司聘请的具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，共同协商确定标的资产的交易价格。

  公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产进行初步评估，本次评估采用成本法和收益法进行评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论。本次重大资产重组标的资产的定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  四、公司聘请的资产评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

  五、根据本次交易的有关方案，公司拟向交易对方发行股份购买其合计持有的陕西必康100%股权，并向李宗松、周新基等5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次发行结束后，公司控股股东将变更为新沂必康，交易对方陕西北度新材料科技有限公司为新沂必康的一致行动人，交易对方北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙）、华夏人寿保险股份有限公司及上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）将成为公司的关联方；同时，本次募集配套资金对象李宗松为公司未来的实际控制人，募集配套资金对象周新基为公司目前的控股股东和实际控制人，募集配套资金对象陈耀民将成为公司的关联方。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。董事会在审议相关议案时，关联董事周新基回避表决。表决程序符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

  六、公司与交易对方签订的附条件生效的《发行股份购买资产框架协议书》、与配套募集资金的认购方签订的附条件生效的《股份认购协议》条款齐备，并未附带对于本次重大资产重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件，符合国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求。

  七、本次重大资产重组所涉及的相关议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式等符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。本次重大资产重组已经履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，公司董事会及全体董事就提供本次重大资产重组法律文件的有效性进行了说明。

  八、本次重大资产重组涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中进行了充分提示，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。

  综上，我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案相关事项，并同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排。

  独立董事签字：

  赵伟建 贾叙东 黄新国

  二〇一五年四月十九日

  江苏九九久科技股份有限公司独立董事

  关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《江苏九九久科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、行政法规及规范性文件的要求，我们对江苏九九久科技股份有限公司（下称“公司”）拟提交第三届董事会第九次会议审议的有关公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案及提供的相关资料进行了事前审查和必要的沟通。

  公司全体独立董事一致认为：本次交易属于重大资产重组、关联交易，且构成借壳上市，拟提交董事会审议的有关公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案材料符合相关法律法规的要求，符合公开、公平、公正的原则，有利于公司的持续发展，符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化，同意提交董事会审议。

  独立董事签字：

  赵伟建 贾叙东 黄新国

  二〇一五年四月十九日

  （下转B22版）