证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

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  （三）绿城传媒最近三年内股权转让的原因、作价及其合理性

  1、最近三年股权转让情况

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  2、股权转让的原因、作价依据及其合理性、股权转让方的关联关系

  （1）股权转让的原因

  自绿城传媒设立以来，周伟成即担任绿城传媒副董事长兼总经理，具体负责绿城传媒的日常运营、业务拓展。宋卫平为周伟成多年好友，周伯成系周伟成同胞兄长，两人均从事房地产开发、建筑等相关行业，资金实力雄厚，二人主要是为了支持周伟成利用其多年在电视台、影视娱乐行业的经验和人脉进行创业而投资绿城传媒，两人并不熟悉影视行业，亦无意对绿城传媒的运营进行管理，因此绿城传媒设立以来实际均由周伟成负责经营管理。

  绿城传媒设立之前，周伟成均在浙江电视台、浙江广厦文化传媒有限公司供职，资金实力有限，故此在绿城传媒设立时未直接持有绿城传媒股权。绿城传媒设立后，一直处于初期稳定经营阶段，投资规模、发展速度有限，亦未进行股权调整。

  2014年，在影视娱乐行业的快速发展和同行业公司纷纷加大投资，竞争日趋激烈的背景下，周伟成提出加大绿城传媒资金投入，加快发展步伐，以防止被市场淘汰，并谋求抓住机遇快速发展。而随着房地产调控政策趋严，房地产企业普遍面临资金紧张问题，宋卫平、周伯成均主要从事房地产行业，出于调整个人投资方向、解决自身资金需求及支持绿城传媒、周伟成长远发展考虑，按照相互支持帮助、适当投资回报原则友好协商确定了该两次股权转让价格，将其持有的绿城传媒股权转让给了周伟成，及在影视娱乐行业有一定资源、可以为绿城传媒业务拓展带来帮助的兰江。

  （2）股权转让作价依据及其合理性、股权转让方的关联关系

  宋卫平2014年9月及2014年11月将其持有的绿城传媒46.7%的股权（对应出资额700万元）、20.00%（对应出资额300万元）的股权转让给周伟成的价格分别为2,100万元、960万元；周伯成2014年9月将其持有的绿城传媒29.03%股权（对应出资435万元）转让给周伟成、4.30%股权（对应出资额65万元）转让给兰江的价格分别为1,306.47万元、193.53万元。

  上述股权转让系发生在宋卫平、周伯成与周伟成、兰江之间，宋卫平系周伟成多年好友，周伯成系周伟成同胞兄长，交易双方之间关系密切。在该两次股权转让中，宋卫平、周伯成无需对周伟成、兰江进行业绩承诺并承担业绩对赌责任。虽然以股权转让价格测算的绿城传媒估值分别为4,500万元、4,800万元，但该等股权转让价格并非基于对绿城传媒价值的系统评估，而是交易双方在适当投资回报的基础上，按照绿城传媒账面净资产的三倍（截至2013年12月31日，绿城传媒未审账面净资产为1,534.32万元），以友好协商方式确定了转让价格，未对绿城传媒总体价值进行系统评估。

  宋卫平、周伯成对上述股权转让已出具确认函，已知晓绿城传媒与喜临门的本次重大资产重组事宜，亦了解本次绿城传媒估值与2014年的股权转让作价有较大提升，但因二人在绿城传媒设立之初即为支持周伟成利用其多年电视台、影视行业从业经验进行创业而投资绿城传媒，多年来并未对绿城传媒进行经营管理，且已经向周伟成转让了股权并获取了适当投资回报，对绿城传媒现在的股权权属不存在异议。

  因此，绿城传媒2014年9月、11月进行的股权转让作价转让各方真实意思表示，已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。转让方通过本次交易获取了投资回报，对绿城传媒现在的股权权属不存在异议，故本次交易及其作价合理、合法、有效。

  三、绿城传媒股权结构及控制关系情况

  截至本报告书签署日，绿城传媒的股权结构如下图所示：

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  周伟成持有绿城传媒95.70%股权，是绿城传媒的控股股东和实际控制人。

  绿城传媒的产权明晰，《浙江绿城文化传媒有限公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关安排。此外，亦不存在影响绿城传媒资产独立性的协议或其他安排。

  四、绿城传媒出资及合法存续情况

  依据对绿城传媒历次出资验资报告的核查，截至本报告书签署日，绿城传媒股东已全部缴足注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

  绿城传媒自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规、其他规范性文件及其章程规定的需要终止的情形。截至本报告书签署日，绿城传媒产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

  本次交易已通过绿城传媒股东会决议通过，取得了公司全体股东的同意，符合公司章程规定的股权转让前置条件。

  对于所持绿城传媒股份，周伟成及兰江出具如下承诺：“承诺人合法持有浙江绿城文化传媒有限公司合计100%股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方代持股的情形；承诺人对浙江绿城文化传媒有限公司不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形；承诺人不存在非法占用浙江绿城文化传媒有限公司资金和资产的情形；如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。”

  五、绿城传媒组织结构及人员结构

  （一）组织架构

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  绿城传媒各部门的具体职责如下：

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  （二）人员构成情况

  截至2013年末，绿城传媒员工总数为21人。人员学历构成如下：

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  人员专业结构如下：

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  截至2014年末，绿城传媒员工总数为25人。人员学历构成如下：

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  人员专业结构如下：

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  （三）核心人员情况

  绿城传媒主要核心人员名单、任职情况及个人履历如下：

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  截至本报告书签署日，绿城传媒已与上述核心人员签署了期限为五年的劳动合同，自2015年1月1日起算，同时签署了期限为离职后两年的竞业禁止及保密协议。该等协议将有效保证绿城传媒核心人员的稳定性。

  此外，本次交易完成后，绿城传媒可利用上市公司平台和资金实力，视该等核心人员的贡献提高其薪酬待遇和发展空间。同时，由于本次重组设置了业绩对赌期内的超额业绩奖励，如可超额完成利润，可将超额部分的50%在业绩承诺期满后对在职管理人员和核心技术人员进行奖励，这将对维持绿城传媒管理团队的稳定性、调动管理层工作积极性起到重要作用。

  六、绿城传媒下属公司情况

  截至本报告书签署日，绿城传媒未控股、参股其他公司，亦未设立分公司。

  七、绿城传媒主营业务发展情况

  （一）主营业务发展概况

  绿城传媒的主营业务为电视剧的投资、制作、发行及衍生业务。参照证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），绿城传媒属于“文化、体育和娱乐业”项下的“R86广播、电视、电影和影视录音制作业”。

  绿城传媒近年投资和发行的主要电视剧作品包括《眼中钉》（又名《解密档案》）、《家有父母》、《等到胜利那一天》、《刀尖上行走》、《护国大将军》、《最爱?你》、《代号十三钗》、《江南四大才子》、《恋爱相对论》、《喋血孤岛》、《神探杨金邦》、《冲出月亮岛》等电视剧，并正在筹划拍摄、拍摄、后期制作《杀手锏》、《昙花梦》、《刀光枪影》等电视剧。围绕电视剧内容制作的核心环节，绿城传媒在电视剧策划、制作和发行等领域已经具备显著优势，具备较强的盈利能力。

  1、主营业务收入

  绿城传媒2013年度、2014年度主营业务收入按业务构成分类如下：

  单位：万元

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  2、主营业务成本

  绿城传媒2013年度、2014年度主营业务成本按业务构成分类如下：

  单位：万元

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  （二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

  1、电视剧行业概述

  电视剧行业是指以电视剧的策划创作、拍摄制作、发行播放等环节为基础而形成的服务行业以及相关衍生行业的产业化运作体系。电视剧行业的产业链如下图所示：

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  2、行业监管机构

  由于电视剧的意识形态属性较强，国内电视剧行业受到了有关法律、法规及政策的严格监督和监管。目前行业内监管机构包括国家新闻出版广电总局、中共中央宣传部、文化部等。

  国家新闻出版广电总局是国务院直属机构，也是我国电视剧行业的主要监管机构。2013年3月，原国家新闻出版总署与原国家广播电影电视总局的职责整合后，组建为国家广电总局。广电总局下设的电视剧司承担具体的电视剧行业管理职能，其主要负责承担电视剧制作的指导、监管工作，组织对国产电视剧、引进电视剧和对外合拍电视剧（含动画片）的内容进行审查，并指导、调控电视剧的播出。此外，广电总局下设的版权管理司、传媒机构管理司等多个内设机构还负责对影视作品的著作权登记和法定许可使用进行管理、对广播电视播出机构和业务及广播电视节目制作机构进行监督管理等多项职责。

  此外，广电总局在省、自治区、直辖市等地区设置地方管理机构，主要负责对所在地区有关新闻出版广播影视产业进行行业管理，并拟定地方新闻出版广播影视科技发展规划、政策和行业技术标准。

  中共中央宣传部是中共中央主管意识形态方面工作的综合职能部门，其职责包括：指导全国理论研究、学习与宣传工作；引导社会舆论；从宏观上指导精神产品的生产；规划、部署全局性的思想政治工作任务；提出宣传思想文化事业发展的指导方针，指导宣传文化系统制定政策、法规等。

  文化部是国务院的职能部门，在国务院领导下管理全国文化艺术事业，其主要职责包括：拟订文化艺术方针政策，起草文化艺术法律法规草案；拟订文化艺术事业发展规划并组织实施；指导、管理文学艺术事业，指导艺术创作与生产等。因此，中共中央宣传部与文化部对电视剧行业的影响主要表现在宏观管理方面。

  3、行业管理体系

  电视剧行业的准入和监管体系涉及电视剧经营、立项、制作、发行等多项环节，监管内容主要包括电视剧经营许可、电视剧备案公示和摄制行政许可、电视剧内容审查及发行许可、电视剧播出管理等方面。

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  4、行业主要法律法规及政策

  （1）行业主要法律法规

  目前国内电视剧行业涉及的主要法律法规如下表所示：

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  （2）行业主要政策

  目前国内电视剧行业涉及的主要政策如下表所示：

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  （三）主要产品介绍

  1、主要产品及用途

  报告期内，绿城传媒的主要产品为电视剧作品。电视剧作品用于电视台以及新媒体平台播放，主要用途为满足人们精神文化生活的需求及达到休闲娱乐的效果。

  2、电视剧作品明细

  自成立以来，绿城传媒投资、制作、发行的电视剧作品情况如下表所示：

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  截至本报告书签署日，绿城传媒正处于拍摄或制作中，尚未取得发行许可证的电视剧作品情况如下表所示：

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  （四）主要业务流程图

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  绿城传媒的电视剧业务流程主要分为研发立项、拍摄制作、审查发行三大阶段。其中，每个阶段又细分为不同环节，其生产模式中的每一环节都是电视剧业务流程高效运作的重要保证。

  围绕开展电视剧业务的三大阶段，绿城传媒成立了三个主要业务中心，包括剧本中心、制作中心及发行中心。目前上述业务中心能协同完成电视剧业务的整体运作经营，从而使绿城传媒具备了良好的电视剧业务全流程把控能力。

  （五）主要经营模式

  1、采购模式

  电视剧业务所发生的采购主要为剧本创作服务及演职人员劳务，其余采购项目包括摄制耗材、道具、服装、化妆用品、专用设施、设备和场景的租赁使用、后期制作等。

  （1）剧本采购

  剧本是电视剧创作的基础和源头，绿城传媒主要采取以下方式取得剧本：一是直接购买已有剧本版权；二是由绿城传媒策划选题，进而自创剧本；三是采取半原创的方式，对已有小说、老版电视剧等进行改编，从而提高剧本制作效率。

  目前，绿城传媒剧本中心由四个工作室组成，各工作室以孵化项目为目标，内部形成了项目开发、文学责编、编剧联络和数据分析等岗位，以市场需求为导向，力图开发策划既符合市场需求又具有社会影响力的剧本作品。绿城传媒与邹静之、郝岩、陈建忠等知名编剧建立了合作关系，并已建立了包括150多名编剧在内的人才资源库，可以在较短时间内遴选出性价比较优的编剧人选。

  由于外部编剧的工作特点，绿城传媒并未与其签订长期合作协议，而是与其保持密切沟通和日常交流，如有合适剧本，双方再就该特定剧本签订《编剧劳务合同》或《电视剧编剧聘用合同》，并在合同中阐明剧本著作权的归属。

  与绿城传媒存在合作关系的知名编剧列举如下：

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  （2）其他采购事项

  对于独家拍摄投资剧作及由绿城传媒承制的联合投资拍摄剧作，绿城传媒通过派驻财务人员、制定剧组财务管理制度等措施，有效控制剧组预算并监控日常财务管理情况。剧组执行严格的预算管理制度，制片人作为预算执行的责任人，在预算管理范围内合理使用资金，本着节约的原则严格执行预算管理，由此确保演职人员劳务、场景租用等诸多采购成本可得到有效控制。

  其中，演职人员的采购是指聘请演员、导演、摄影、美工、道具等专业人员。绿城传媒通常通过剧组形式聘请相关剧目的演职人员，并分期支付劳务报酬。

  在电视剧拍摄制作过程中，服装、化妆用品、道具、器材、办公用品等物品的采购或租用，需事先申请，并由制片人批准后由专门采购人员或相关部门人员进行采购。对于总额在1万元以上的采购事项，需签订租用或采购合同，并需经制片人审批通过，必要时需由绿城传媒财务人员会同审核。

  2、生产模式

  （1）以剧组为生产单位

  绿城传媒的电视剧投拍业务，均以剧组为单位进行生产，并实行制片人负责制。剧组是影视行业内特有的一种生产单位和组织形式，是为从事影视剧拍摄而临时成立的工作团队。

  剧组一般由制片部门、导演部门、美术部门、摄影部门、录音部门、造型部门等组成。作为总负责人以及核心管理者，制片人需在整体上推进电视剧的拍摄进度，并协调剧组的整体运作与日常管理。

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  绿城传媒对电视剧拍摄的全流程把控能力较强，电视剧拍摄周期基本控制在3个月左右。公司目前已建立了剧组管理标准化制度，从市场情况出发倒推并确定剧组所需预算，并派出剧组出纳和成本会计进行监控，从而通过健全制度来确保摄制工作的顺利开展。

  （2）采取独家或联合投资拍摄模式

  自成立以来，绿城传媒采用的拍摄模式包括独家投资拍摄、联合投资拍摄（执行制片方）和联合投资拍摄（非执行制片方）三种。

  在资金充足的情况下，对于市场前景良好、投资风险较小的电视剧项目，绿城传媒一般采取独家投资拍摄的方式，即由绿城传媒出资完成整个筹划、拍摄、制片、发行等过程。在该模式下，绿城传媒无需受其他投资方的制约，独享电视剧全部版权收益并承担全部投资风险。绿城传媒已发行的《喋血孤岛》及未发行的《昙花梦》等均属于独家投资拍摄的电视剧作品。

  对于投资规模较大、投资风险较高的电视剧项目，绿城传媒一般会与其他投资方共同出资进行拍摄制作，并根据协议约定来共享收益、共担风险。在这种情况下，公司会承担执行制片方或非执行制片方的角色。执行制片方需负责剧组的组建、具体拍摄、资金管理等工作，而非执行制片方不参与具体的摄制管理和生产工作。

  报告期内，绿城传媒联合拍摄作品中担任执行制片方和非执行制片方的情况如下：

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  在联合投资拍摄模式下，各投资方通常会在联合投资摄制合同中约定双方的投资比例，并按投资比例来分配收益、承担亏损。一般而言，在电视剧发行期间，所产生的收益在首笔发行收入到账后开始分配，每一笔发行收入到账后，执行制片方须在规定期限之内，将发行费用、应纳税费、净收益分配等结算明细表发给非执行制片方进行确认，并按各方出资比例，将非执行制片方的收益汇至其账户。

  3、销售模式

  电视频道是电视剧产品的主要播放媒介，因此电视台是电视剧类生产企业的重要销售客户。但是随着电视终端互联网化、移动终端智能化的趋势，互联网媒体也正在成为电视剧产品的重要传播媒介，由此网络视频服务企业也成为了电视剧产品的主要销售对象。

  电视剧的销售发行一般由发行方直接对下游播出平台（包括电视台及网络视频服务企业）进行发行，也可以由专业的发行机构一次性买断电视剧的发行权并进行销售。目前绿城传媒主要采用前一种发行方式。

  一般而言，电视剧的发行分为首轮发行、二轮发行及多轮发行等。其中，首轮发行是指电视剧制作公司取得发行许可证后24个月内基本达到预定发行目的的发行，预计销售收入的90%以上可以在该段时间内实现，同时成本基本结转完毕。而在二轮发行及后续多轮发行期内，电视剧的发行价格相比于首轮会显著降低，占总销售收入的比例低于10%。

  绿城传媒具有较强的发行能力，其主要发行人员，尤其是董事长兼总经理周伟成、常务副总刘小平均在电视剧相关行业从业近30余年，积累了丰富的电视剧制作发行经验。周伟成曾任浙江卫视新闻中心副主任、浙江卫视周末版总监、浙江卫视广告部主任、浙江广电集团6频道总监、浙江广厦文化传媒集团有限公司总经理、《青年时报》社董事长；刘小平曾任浙江卫视文艺部主任助理兼制片人、浙江卫视周末编辑部副主任、浙江卫视节目部主任、浙江广厦文化传媒集团有限公司董事兼常务副总经理、浙江影视（集团）有限公司副董事长兼常务副总经理、浙江华新影视有限责任公司董事兼常务副总经理、浙江钱江浪花文化艺术有限公司副董事长。除周伟成、刘小平外，绿城传媒亦鼓励其他核心人员和全部员工利用其行业经验以及在从业过程中与电视台积累的合作关系为绿城传媒电视剧制作发行贡献力量。

  经过多年积累，绿城传媒与多家主流电视台、新媒体平台建立了良好的合作关系，具体情况如下：

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  具体在销售模式方面，在发行初期，绿城传媒通常会对卫星频道和地面频道的发行家数有初步规划，并据此与各家电视台进行谈判，最终根据谈判结果确定各个轮次的播出机构，进而签署销售协议。而对于信息网络传播权的销售，一般情况下，绿城传媒会将若干年内独占专有电视剧的信息网络传播权授权给一家网络视频服务企业，从而取得授权收入。

  此外，为缓解资金压力、降低投资风险并锁定优质客户，对于部分电视剧，绿城传媒会采取预先销售的模式，即在电视剧取得发行许可证之前，绿城传媒将未来电视剧播映权或信息网络传播权预先销售给部分电视台、网络视频服务企业等客户的销售模式。

  4、盈利模式

  绿城传媒的电视剧投资、制作及发行业务，主要是通过向电视台、网络视频服务企业等客户销售电视剧作品播放权利而实现盈利，其收入来源是各播出平台为获取播放权利而支付的对价。其中，绿城传媒以电视剧版权授权播出的方式实现对电视台的销售，以出售电视剧信息网络传播权的方式实现对网络视频服务企业的销售。除上述主要客户外，公司的部分销售收入还来源于将电视剧音像制品出版权出售给音像制片出版企业，将电视剧版权出售给影视剧发行机构等中间商。

  5、结算模式

  绿城传媒的结算模式主要呈现客户分阶段付款的特征。以整体销售收入占比较高的电视台客户为例，一般而言，电视台会采取分期付款的方式，在签订合同数日后支付合同款的一定比例，在母带移交给电视台数日后再支付合同款的一定比例，在电视剧播出后支付剩余款项。但在绿城传媒与不同电视台所签订的有关不同电视剧的销售合同中，对结算方式的约定仍会有一定的差异。对于网络视频服务企业，双方在销售合同中约定的费用支付条款则多以移交电视剧母带、完成所有权利证明文件的文书公证、首轮卫视播放等时间节点来进行结算。

  （六）主要销售情况

  1、电视剧产品产能及产量情况

  报告期内，绿城传媒电视剧产能稳步增长，已具备年产200~300集电视剧的生产能力。随着业务规模的提升以及公司实力的增强，绿城传媒未来年度的电视剧生产规模将逐步扩大。

  报告期内，绿城传媒电视剧生产的产量情况如下所示：

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  2、存货情况

  绿城传媒的存货由原材料、在拍影视剧、完成拍摄影视剧构成，报告期内绿城传媒存货明细如下：

  单位：万元

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  3、销售收入及报告期内前五大影视作品销售情况

  报告期内，绿城传媒主营业务收入按业务构成分类如下：

  单位：万元

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  绿城传媒2013、2014年占营业收入前五名的影视作品情况如下：

  （1）2013年度

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  （2）2014年度

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  2013年、2014年，绿城传媒的销售收入主要集中在前五名的电视剧作品中，其占比分别达到94.17%和94.92%。

  4、电视剧产品的主要销售对象

  绿城传媒主要的销售内容为电视剧作品的播映权及信息网络传播权，其主要客户为各大电视台、网络视频服务企业、影视剧发行机构等中间商、音像制片出版企业等，最终消费群体为观看电视剧作品的观众。

  5、电视剧产品的销售价格情况

  绿城传媒在报告期内开始确认收入的电视剧作品共计4部，其中《喋血孤岛》已发行完毕，其单集销售收入为213.60万元/集。

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  此外，《江南四大才子》、《恋爱相对论》、《冲出月亮岛》尚在发行中，其单集已实现销售收入、单集预测总销售收入如下表所示：

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  绿城传媒电视剧价格主要由投资金额、导演、演员等诸多因素决定的电视剧拍摄质量、市场欢迎程度决定，不同电视剧之间差别较大。

  6、绿城传媒2013年度、2014年度的前五大结算客户

  报告期内，绿城传媒与前五大客户结算及其占当年营业收入总额的比例情况如下：

  单位：万元

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  在2013年度、2014年度，绿城传媒向前五大客户合计的销售额占当期销售总额的百分比分别为41.22%、47.22%，不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。

  绿城传媒董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有绿城传媒5%以上股份的股东与报告期内绿城传媒的前五大客户无关联关系。

  7、“一剧两星”政策对绿城传媒销售单剧价格、销售金额等的影响分析

  （1）“一剧两星”政策实施后，同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集。由于同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视数量从四家下降为两家，电视剧的首轮卫视销售每家卫视的售价预计会有所上升，但每部剧的首轮卫星总发行收入会有所降低。同时，由于首轮上星数量从四家下降为两家，则地面台、二轮、三轮上星、卫星非黄时段、网络媒体平台的购买播放积极性和销售收入预计会有所提升。此外，“一剧两星”播出政策的推出，预计将增加电视剧的年发行部数和市场总容量。

  从整个电视剧行业来看，多数影视公司以一剧四星方式完成发行的情况较少。报告期内绿城传媒完成首轮发行的电视剧中，《代号十三钗》、《恋爱相对论》首轮上星两家，《最爱?你》及《江南四大才子》首轮上星一家，仅《喋血孤岛》首轮上星四家。此外，绿城传媒的电视剧作品定位使得其在地面电视台、二轮、三轮上星、卫星非黄时段、网络视频媒体往往可以取得较好的发行收入。

  “一剧两星”政策实施后，绿城传媒的电视剧对每家卫星电视台的首轮单剧销售价格可能会有所提升，但首轮卫星发行总收入预计会有所降低，同时地面、二轮、三轮上星、卫星非黄时段、网络视频媒体预计发行收入会有所提升。

  （2）绿城传媒2015年即将首轮卫视两星发行的《冲出月亮岛》与2014年首轮卫视四星发行的《喋血孤岛》题材、发行对象相似、投资规模接近，具有较强可比性。《喋血孤岛》2014年首轮黄金档四星发行，该剧四星合计售价为114万元/集，除首轮四星发行之外的地面电视台、二轮、三轮、卫星非黄时段、网络视频媒体的发行售价合计为110万元/集，平均每集总发行售价为224万元；《冲出月亮岛》已与两家卫视初步达成了2015年上半年黄金档上星协议，预计该剧首轮两星合计售价约为90万元/集，比《喋血孤岛》下降24万元/集，下降幅度约为21%；同时《冲出月亮岛》已与多家地面电视台达成了初步发行意向，预计除首轮两星之外的地面电视台、二轮、三轮、卫星非黄时段、网络视频媒体的发行售价合计约在125~130万元/集，可比《喋血孤岛》上升15~20万元/集，上升幅度约为14~18%；平均每集总发行售价约为215~220万元。

  参照上述数据，假设2014年“一剧两星”政策开始实施，《喋血孤岛》首轮两星发行合计售价比四星发行合计售价下降21%，除首轮上星之外的地面电视台、二轮、三轮、卫星非黄时段、网络视频媒体的发行售价上升14%，综合考虑《喋血孤岛》2014年收入确认和成本结转情况，绿城传媒2014年的营业收入将减少3.4%左右；净利润将减少9.08%左右。

  因此，如“一剧两星”政策2014年开始实施，则绿城传媒电视剧首轮卫星发行收入会有所降低，但单剧首轮上星发行价格、地面电视台及二轮、三轮上星、卫星非黄时段、网络视频媒体的发行价格可能会有所提高，且绿城传媒可利用“一剧两星”政策带来的市场容量扩大和电视剧市场需求增加来增加电视剧拍摄发行数量并提高发行收入，总体判断，如“一剧两星”政策在2014年开始实施则绿城传媒2014年的营业收入、净利润会有所下降，但不会给绿城传媒未来的盈利能力带来重大不利变化。

  （七）主要产品的原材料供应情况

  1、主要采购项目

  绿城传媒主要的采购项目包括：剧本创作与改编服务；演职人员劳务；场景、服装、道具、摄制耗材等剧组生产工具的购买、租赁或制作费用；食宿、差旅等剧组生活所需剧杂费；配音、电脑特效、剪辑、录制等后期制作服务。

  2、主要采购项目的价格变动趋势及占成本的比重

  剧本是影视剧产业链的源头，近年来，随着国内电视剧产业的蓬勃发展，电视剧剧本市场也随此不断发展和成熟，从事影视剧剧本创作的人员日益增多，剧本供给不断增多。目前，剧本支出在绿城传媒电视剧总投资成本中所占的比例较低，基本保持在10%以下。但鉴于剧本对于电视剧质量具有相当的重要性，电视剧制作机构对知名编剧和优质剧本的争夺日趋激烈，导致电视剧剧本市场中优质剧本的价格不断呈现上升趋势。

  演职人员劳务包括演员、导演、制片人、摄影以及其他剧组工作人员等提供的劳务。其中，演员阵容是影响电视剧销售和播出初期的收视率的重要影响因素，近年来国内演员薪酬迅速上涨，此项采购成本占电视剧总成本的比例显著上升。

  电视剧拍摄成本主要由从事美术、服装、化妆、道具、置景专业人员的劳务支出以及相应的化妆用品购买支出、摄制耗材购买支出、租赁或购买服装、道具、置景用材料支出、专用设施和设备的经营租赁支出等组成，上述用品和服务在电视剧产品成本中的比例较为稳定。

  3、绿城传媒2013年度、2014年度的前五大供应商

  报告期内，绿城传媒对前五名供应商采购及其占当年采购总额的比例情况如下：

  单位：万元

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  在2013年度、2014年度，绿城传媒向前五大供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比分别为38.31%、39.78%，不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。

  绿城传媒董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有绿城传媒5%以上股份的股东与报告期内绿城传媒的前五大供应商无关联关系。

  （八）主要产品的质量控制情况

  1、质量控制标准

  首先，绿城传媒严格遵守相关法律法规及政策的相关规定，包括《电视剧管理规定》、《广播电视节目制作经营管理规定》、《电视剧拍摄制作备案公示管理暂行办法》、《电视剧内容管理规定》等，并及时关注广电总局颁布的相关行业政策，以此为标准来加强绿城传媒的内部质量控制。

  其次，绿城传媒公司内部制定了《剧组财务管理制度》等相关内控制度来规范业务的开展过程，从而为所出品的电视剧作品提供有力的质量保证。

  2、质量控制措施

  电视剧作品的质量是赢取市场和观众口碑的重要保障，因此绿城传媒在电视剧业务的开展过程中对产品质量实行全流程控制。

  在研发立项阶段，绿城传媒剧本中心通过对市场需求的分析及专业人员的研判，谨慎选择合适的电视剧剧本进行立项。同时，剧本中心与绿城传媒其他部门人员的联系紧密，剧本中心结合电视剧制作、销售人员对市场情况的评估来对既有项目进行反复修改，从而确保电视剧项目在中后期能顺利实施。在取得部门内部的初步认可后，剧本中心将拟立项的电视剧项目提交给公司层面，由绿城传媒管理团队共同进行审核。

  在拍摄制作阶段，绿城传媒制作中心负责所投拍项目制作流程的把控和监管工作，包括电视剧投拍的预算审核、制作班底搭建、拍摄把控、后期制作等重要环节。此外，绿城传媒的电视剧项目均实行制片人制，由绿城传媒或其他投资方委派的制片人负责具体管理事宜以及管理监督工作。作为电视剧质量的责任人，制片人需在生产过程中严控电视剧质量，发现问题后及时采取补救措施。在电视剧作品拍摄完毕并进行后期制作的同时，绿城传媒管理团队会多次对作品提出修改调整的建议。后期制作完成后，绿城传媒将电视剧作品报送主管部门以申请发行许可证。

  在审查发行阶段，绿城传媒发行中心依据公司长期发展战略与市场需求动态，及时制定销售规划并进行发行工作，电视剧制片人则将对宣传销售工作进行全面管控。

  绿城传媒对电视剧作品的质量控制贯穿了工作全流程，使各部门能在各司其职的同时，共同协作、互相监督，有助于提高产品质量、增强市场竞争力。

  3、产品质量纠纷

  报告期内，绿城传媒未发生因产品质量问题而导致重大纠纷的情形。

  （九）核心技术人员及其变动情况

  绿城传媒主要核心人员及其特点、任职情况如下：

  ■

  报告期内，绿城传媒核心技术人员基本保持稳定。

  （十）绿城传媒未来一年内的拍摄计划及相关影视作品报批的进展情况

  2015年，除继续发行《最爱·你》、《恋爱相对论》、《江南四大才子》和《冲出月亮岛》等剧外，绿城传媒拟新发行《神探杨金邦》、《杀手锏》、《昙花梦》和《刀光枪影》等剧，计划拍摄《开门见喜》、《大清廉吏于成龙》、《莲花纵队》、《火线佳丽》和《蛟龙得水》等剧。截止本报告书签署日，具体拍摄计划及相关影视作品报批的进展情况具体如下表：

  ■

  八、绿城传媒所获得市场评价

  基于绿城传媒对电视剧业务的成功运营，绿城传媒的电视剧产品得到了市场的高度认可。截至本报告书签署日，绿城传媒及其电视剧作品获取的主要奖项情况如下：

  ■

  九、绿城传媒最近两年主要财务数据及财务指标

  绿城传媒最近两年的主要财务数据及财务指标如下：

  （一）资产负债表

  单位：万元

  ■

  （二）利润表

  单位：万元

  ■

  绿城传媒2013年、2014年的营业收入分别为4,376.17万元、16,876.68万元，2014年营业收入增长率为285.65%；2013年、2014年的净利润分别为825.99万元、4,100.88万元，2014年净利润增长率达到396.48%。

  绿城传媒最近一年营业收入及净利润的同比变动均超过30%，其主要原因在于影视文化行业近年来在国家逐步出台的方针政策支持下获得了快速发展，同行业公司纷纷加大投资金额、增加拍摄数量、提高发展速度，绿城传媒亦在该等趋势引领下加快了投资、发展步伐。同时，经过之前多年的发展积累，绿城传媒的制作、发行能力逐步加强，电视剧作品获得了电视台、网络视频服务企业等客户的认可。故此，2013年以来，绿城传媒加大投资，增加了电视剧拍摄数量，并强化了发行工作，《喋血孤岛》等多部电视剧在2014年实现了良好的发行销售，驱动绿城传媒盈利水平迅速提升，绿城传媒于2014年实现良好发行销售的电视剧情况如下：

  ■

  （三）非经常性损益情况

  绿城传媒最近两年非经常性损益构成如下：

  单位：万元

  ■

  绿城传媒最近两年非经常性损益净额及其分别占利润总额和净利润的比例如下：

  单位：万元

  ■

  由于浙江省各级政府对文化产业的大力扶持，绿城传媒在报告期内均收到了一定数额的政府补助，该等政府补助持续、稳定。随着绿城传媒经营业绩的快速发展，政府补助形成的非经常性损益占各期利润总额和归属于母公司所有者净利润的比例快速降低，对绿城传媒的经营业绩不存在重大影响。

  （四）主要财务指标

  ■

  十、绿城传媒主要资产、主要负债及对外担保情况

  （一）绿城传媒的主要资产情况

  1、概况

  截至2014年12月31日，绿城传媒总资产25,766.91万元，其中：流动资产22,840.78万元，非流动资产2,926.13万元。非流动资产中，固定资产2,563.75万元。绿城传媒的主要资产状况如下表所示：

  ■

  由上可知，存货为绿城传媒总资产最重要的组成部分，而存货最主要构成为在拍及已经拍摄完成的影视剧。绿城传媒2014年末存货中前五名的影视作品合计账面余额9,982.94万元，占绿城传媒全部存货余额的比例为83.89%。

  2014年末，绿城传媒存货中前五名的影视作品的具体金额如下：

  单位：万元

  ■

  截至本报告书出具之日，2014年期末的存货构成中在拍或完成拍摄影视剧的许可证取得情况及申请状态如下所示：

  ■

  根据绿城传媒上述构成其主要存货的影视剧的发行计划、与意向客户的谈判情况，已签订合同情况，预计其发行收入高于期末存货金额，不存在减值风险，无需计提存货跌价准备。在拍影视剧在期后均已完成拍摄，正在申领发行许可证过程中，不存在异常情况，根据公司发行计划预测，该等电视剧预计发行收入均超过成本，不存在减值风险，无需计提存货跌价准备。其余存货主要为剧本购买或创作支出，均在授权期内，不存在减值风险，无需计提存货跌价准备。

  绿城传媒至成立以来，投资、制作、发行的电视剧作品中有5部作品著作权为共同享有，系由绿城传媒投资制作或与他方合作制作的影视作品，具体情况如下：

  ■

  《著作权法》规定，两人以上合作创作的作品，著作权由合作作者共同享有。没有参加创作的人，不能成为合作作者。合作作品可以分割使用的，作者对各自创作的部分可以单独享有著作权，但行使著作权时不得侵犯合作作品整体的著作权。

  基于上述规定，著作权共有关系为法定关系，未办理著作权登记不影响共有著作权的认定。鉴于著作权的共有系法定关系，绿城传媒与共有人之间对相关著作权的共有关系将一直存续至著作权保护期终止。绿城传媒及共有人根据相关联合摄制合同（或合作合同）的约定享有相关权利并分享相关收益。

  根据《著作权法实施条例》，合作作品不可以分割使用的，其著作权由各合作作者共同享有，通过协商一致行使；不能协商一致，又无正当理由的，任何一方不得阻止他方行使除转让以外的其他权利，但是所得收益应当合理分配给所有合作作者。

  在绿城传媒与相关方签署的联合摄制合同（或合作合同）中，对相关影视作品的发行、署名、商务开发、收益分配等事项均进行了约定。电视作品的联合摄制及合作系行业正常的商业模式，不会因著作权的共有对本次交易完成后的绿城传媒及上市公司的经营发展造成重大不利影响。

  2、房屋及建筑物

  （1）自有房屋及建筑物情况

  截至本报告书签署日，绿城传媒尚有未办妥产权证书的房屋及建筑物，情况如下：

  ■

  2007年9月，绿城传媒与华海实业签订《房屋预约转让协议》，约定绿城传媒购买华海实业开发的联合大厦A幢1101-1108室房屋。协议订立后，绿城传媒在2007年11月至2008年6月期间参照房屋总价分三次支付了购房保证金合计2,900万元，并在2008年6月办理了房屋交接手续后装修、使用。

  2009年，华海实业先后取得了联合大厦的房屋所有权证、土地使用权证。但是杭州市国土资源局认定联合大厦为非经营性房地产项目，所处地块土地用途为商业、综合用地，此类项目的分割登记和分割转让需要杭州市政府出具批复意见后进行，故此未为绿城传媒所购房屋办理过户登记手续。2012年，绿城传媒就上述房屋买卖纠纷提起诉讼。同年12月，杭州市西湖区人民法院作出判决，认定原告绿城传媒与被告华海实业签订的《房屋预约转让协议》有效，但未支持绿城传媒要求办理诉争房屋过户登记的诉讼请求。

  为避免后续由于绿城传媒无法取得上述房产的权属证书而给绿城传媒、喜临门造成损失，绿城传媒现控股股东、实际控制人周伟成承诺：“绿城传媒已向华海实业支付款项购买了联合大厦A幢1101-1108室房屋，绿城传媒可自主占有、使用该等房屋，不存在第三方权利主张或其他权属纠纷的情形。如发生因第三方权利主张或存在其他权属纠纷导致绿城传媒无法占用、使用该等房屋的情形，本人将对由此给绿城传媒、喜临门造成的全部损失承担赔偿责任。

  本人将促使并协助绿城传媒尽快办理上述房产的权属登记并取得相关权属证书。如本次重组完成后一年内绿城传媒仍未取得该等房产的权属证书，则本人承诺届时将以现金方式按照公允的市场价格向绿城传媒购买上述房产，并由本人对因该等房产未能办理权属登记而给绿城传媒和/或喜临门造成的全部损失承担赔偿责任。”

  截至目前，该联合大厦房屋绿城传媒主要用作日常办公，剩余部分对外出租，同样为日常办公之用。由于绿城传媒主营业务为电视剧的投资、制作、发行，轻资产运营，无需厂房、机器等重资产，对该房屋不存在专属依赖。如后续发生周伟成收购该房产的情况，绿城传媒可以市场价格向周伟成租赁该等写字楼，亦可租用其他办公场所，不会对绿城传媒的生产经营产生重大影响。同时因为没有重型厂房设备，即使另行租用其他办公场所，搬迁费用亦较为有限。

  （2）房屋及建筑物租赁情况

  截至本报告书签署日，绿城传媒租赁的房屋及建筑物情况如下：

  ■

  根据绿城传媒提供的《住所（经营场所）使用证明》及其附件，出租方杭州西溪国家湿地公园西区经营管理有限公司同意将此房产以无偿使用方式提供给绿城传媒办理工商登记和公司迁址之用，绿城传媒未实际占有、使用该处房屋。

  3、主要无形资产

  绿城传媒拥有的无形资产主要为注册商标、电视剧版权等。

  （1）注册商标

  截至本报告书签署日，绿城传媒拥有商标的具体情况如下：

  ■

  《开心一家门》为绿城传媒与浙江电视台钱江频道合作制作的一档大型情景剧，于2006年开始在浙江电视台钱江频道播出，绿城传媒于2009年及2010年对上述商标进行了注册。

  截至本报告书签署日，绿城传媒已不再使用《开心一家门》商标，且绿城传媒的经营重心已经转移至电视剧投资、制作、发行业务。根据天健所出具的“天健审〔2015〕2681号”审计报告，绿城传媒上述商标在2014年的账面价值为零，对绿城传媒生产经营无重大影响。

  除以上披露商标外，绿城传媒不存在使用他人商标的情况。

  （2）电视剧版权

  绿城传媒的主要产品为电视剧作品。其所拥有的电视剧版权情况详见本节“七、绿城传媒主营业务发展情况”之“（三）主要产品介绍”。

  其中，由绿城传媒投资制作或与他方合作制作的影视作品，均未办理著作权登记。根据《中华人民共和国著作权法》，目前我国影视作品著作权为自愿登记，影视作品著作权依法由制片者享有，权利的保护期至作品首次发表后第五十年的12月31日。因此，绿城传媒影视作品未取得作品著作权登记证书不会影响绿城传媒合法享有该等影视作品的著作权，不会对本次重组构成实质性法律障碍。

  此外，就绿城传媒经营活动所涉影视作品著作权事项，交易对方周伟成及兰江已承诺：“标的公司对其拥有或使用的影视作品、文学作品等著作权，均已依法取得，不存在纠纷或潜在纠纷，并且对前述著作权的行使（即权利使用、处分）符合法律、法规、规章制度的规定。若标的公司因在交割日之前取得的著作权发生权属纠纷，或著作权相关权利享有和行使被行政主管部门认定有违法、违规行为而被处罚，或因著作权权属瑕疵、权利行使瑕疵导致合同无效或被解除的，由此而对标的公司造成的全部损失，均由转让方对标的公司进行补偿。”

  （二）绿城传媒的主要对外担保情况

  2014年6月27日，绿城传媒与中信银行股份有限公司杭州分行签订《最高额保证合同》（2014信银杭西最保字第000554号），约定由绿城传媒为中信银行股份有限公司杭州分行与浙江绿城医院投资有限公司在2014年6月27日至2015年6月27日期间所签署的主合同项下一系列债权提供连带责任保证，担保的债权最高额限度为债权本金4,000万元及相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、担保权利等所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费等）和其他所有应付的费用之和。保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

  为避免上述担保事项给本次交易及绿城传媒、喜临门造成损失，绿城传媒控股股东周伟成出具了承诺函，承诺：“绿城传媒除为浙江绿城医院投资有限公司提供的最高额4,000万元的保证担保外，绿城传媒没有对外提供其他任何形式的担保。绿城传媒为浙江绿城医院投资有限公司提供的保证担保将在到期后解除，如因上述保证担保的履行造成绿城传媒的资产流出或其他因本次交易完成日前的原因导致绿城传媒承担债务或或有债务，则由本人负责处理，由此对绿城传媒造成的全部损失由本人向绿城传媒予以赔偿。”

  截至本报告书签署日，除上述担保事项外，绿城传媒不存在其他任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。

  （三）绿城传媒的主要负债情况

  截至2014年12月31日，绿城传媒的主要负债状况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  十一、绿城传媒主要业务资质

  截至本报告书签署日，绿城传媒已获得《广播电视节目制作经营许可证》，可从事从广播电视节目制作经营活动；绿城传媒已获得《电视剧制作许可证（甲种）》，在电视剧作品经过广电总局的备案公示后，可从事电视剧制作工作。绿城传媒拥有资质证书的具体情况如下：

  ■

  十二、绿城传媒最近三年发生的增资和资产评估情况

  （一）增资情况

  最近三年绿城传媒未进行过增资。

  （二）资产评估情况

  最近三年绿城传媒未进行过资产评估。

  十三、绿城传媒最近三年发生的改制

  最近三年绿城传媒未进行改制。

  十四、绿城传媒最近三年利润分配情况

  最近三年绿城传媒未进行利润分配。

  十五、本次交易评估值与前次交易价格存在差异的原因及合理性

  宋卫平2014年9月及2014年11月将其持有的绿城传媒46.7%的股权（对应出资额700万元）、20.00%（对应出资额300万元）的股权转让给周伟成的价格分别为2,100万元、960万元；周伯成2014年9月将其持有的绿城传媒29.03%股权（对应出资435万元）转让给周伟成、4.30%股权（对应出资额65万元）转让给兰江的价格分别为1,306.47万元、193.53万元。

  上述股权转让系发生在宋卫平、周伯成与周伟成、兰江之间，宋卫平系周伟成多年好友，周伯成系周伟成同胞兄长，交易双方之间关系密切。在该两次股权转让中，宋卫平、周伯成无需对周伟成、兰江进行业绩承诺并承担业绩对赌责任。虽然以股权转让价格测算的绿城传媒估值分别为4,500万元、4,800万元，但该等股权转让价格并非基于对绿城传媒价值的系统评估，而是交易双方在适当投资回报的基础上，按照绿城传媒账面净资产的三倍（截至2013年12月31日，绿城传媒未审账面净资产为1,534.32万元），以友好协商方式确定了转让价格，未对绿城传媒总体价值进行系统评估。

  本次上市公司重大资产重组中，绿城传媒的总体估值约7.2亿元，相比2014年的两次股权转让差异较大。这主要是因为本次重组发生在周伟成、兰江与上市公司两者之间，交易双方此前并无接触，亦无任何关系，交易双方系在市场化原则下进行的公平交易。在本次交易中，周伟成、兰江承诺绿城传媒2015年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于6,850万元，9,200万元、12,000万元，承诺业绩较高，如无法实现则周伟成、兰江需承担严厉的业绩对赌责任，同比返还本次重组股权转让所得。且利润补偿期限届满时，上市公司还将对绿城传媒股权进行减值测试，如绿城传媒发生减值则周伟成、兰江需承担减值测试补偿责任。本次重组中绿城传媒交易作价将以坤元评估出具的正式评估报告为依据由交易各方协商确定。坤元评估采用收益法和市场法对绿城传媒进行评估，并最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。评估结论及由此确定的交易作价与同行业可比交易作价和同行业上市公司估值相比较低，公平合理。

  此外，宋卫平、周伯成对上述股权转让已出具确认函，已知晓绿城传媒与喜临门的本次重大资产重组事宜，亦了解本次绿城传媒估值与2014年的股权转让作价有较大提升，但因二人在绿城传媒设立之初即为支持周伟成利用其多年电视台、影视行业从业经验进行创业而投资绿城传媒，多年来并未对绿城传媒进行经营管理，且已经向周伟成转让了股权并获取了适当投资回报，对绿城传媒现在的股权权属不存在异议。

  因此，本次交易作价虽与绿城传媒2014年9月、11月的股权转让作价相比差异较大，但系转让各方真实意思表示，已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，并已办理完成工商变更登记。转让方通过本次交易获取了投资回报，对绿城传媒现在的股权权属不存在异议，故本次交易及其作价合理、合法、有效。

  十六、绿城传媒报告期内的会计政策及相关会计处理

  （一）收入成本的确认原则和计量方法

  1、收入确认政策

  绿城传媒营业收入主要为电视剧销售收入。主要业务收入的确认方法如下：

  电视剧销售收入：在电视剧购入或完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧播映带和其他载体转移给购货方并已取得收款权利时确认收入。

  2、存货及成本结转

  （1）存货主要包括原材料、在拍影视剧、完成拍摄影视剧、外购影视剧、低值易耗品等。

  ①原材料系公司为拍摄影视剧购买或创作完成的剧本支出，在影视剧投入拍摄时转入在拍影视剧。

  ②在拍影视剧系公司投资拍摄尚在摄制中或已摄制完成尚未取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》的影视剧产品。

  ③完成拍摄影视剧系公司投资拍摄完成并已取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》的影视剧产品。

  外购影视剧系公司购买的影视剧产品。

  （2）存货按照实际成本进行初始计量。公司从事与境内外其他单位合作摄制影片业务的，按以下规定和方法执行：公司负责摄制成本核算的，在收到合作方按合同约定预付的制片款项时，先通过“预收款项－预收制片款”科目进行核算；当影视剧完成摄制结转入库时，再将该款项转作影视剧库存成本的备抵，并在结转销售成本时予以冲抵。其他合作方负责摄制成本核算的，公司按合同约定支付合作方的制片款，先通过“预付款项－预付制片款”科目进行核算，当影视剧完成摄制并收到其他合作方出具的经审计或双方确认的有关成本、费用结算凭据或报表时，按实际结算金额将该款项转作影视剧库存成本。

  3、发出存货的计价方法

  发出存货采用个别计价法，自符合收入确认条件之日起，按以下方法和规定结转销售成本：

  （1）一次性卖断国内全部著作权的，在确认收入时，将全部实际成本一次性结转销售成本。

  （2）采用按票款、发行收入等分账结算方式，或采用多次、局部（特定院线或一定区域、一定时期内）将发行权、放映权转让给部分电影院线（发行公司）或电视台等，且仍可继续向其他单位发行、销售的影视剧，在符合收入确认条件之日起，不超过24个月的期间内，采用计划收入比例法将其全部实际成本逐笔（期）结转销售成本。

  计划收入比例法具体的计算原则和方法：从符合收入确认条件之日起，在各收入确认的期间内，以本期确认收入占预计总收入的比例为权数，计算确定本期应结转的销售成本。即当期应结转的销售成本＝总成本×（当期收入÷预计总收入）

  4、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

  资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

  公司如果预计影视剧不再拥有发行、销售市场，则将该影视剧未结转的成本予以全部结转。

  5、存货的盘存制度

  存货的盘存制度为永续盘存制，其中影视剧以核查版权等权利文件作为盘存方法。

  6、低值易耗品按照一次转销法进行摊销。

  （二）绿城传媒重大会计政策或会计估计与同行业公司不存在重大差异

  截至本报告书签署日，绿城传媒与同行业公司不存在重大会计政策与会计估计的差异情况。

  （三）绿城传媒财务报表编制基础

  绿城传媒财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33 号发布、财政部令第76 号修订）、于2006 年2 月15 日及其后颁布和修订的41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。

  根据企业会计准则的相关规定，绿城传媒会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

  （四）报告期内的资产转移或剥离情况

  报告期内，标的资产未发生资产转移或剥离的情况。

  （五）绿城传媒重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异

  截至本报告书签署日，绿城传媒与同行业、上市公司不存在重大会计政策与会计估计的差异情况。

  十七、债权债务转移情况

  本次交易不涉及债权债务转移情况。

  十八、绿城传媒最近12个月内所进行的重大资产收购或出售事项

  截至本报告书签署日，绿城传媒在最近12个月内未发生过重大资产收购或出售之行为。

  十九、绿城传媒未决诉讼情况

  截至本报告书签署日，绿城传媒不存在未决诉讼。

  二十、绿城传媒非经营性资金占用情况

  截至本报告书签署日，绿城传媒的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对绿城传媒的非经营性资金占用的情形。

  第五节 交易标的的评估情况

  一、绿城传媒评估的基本情况

  （一）评估概况

  依据天健所出具的“天健审〔2015〕2681号”审计报告，截至评估基准日2014年12月31日，绿城传媒的资产账面价值为25,766.91万元，负债账面价值为20,131.72万元，净资产账面价值为5,635.20万元。

  依据坤元评估出具的“坤元评报〔2015〕106号”资产评估报告，评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对绿城传媒100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，绿城传媒100%股权的评估价值为72,015.64万元，评估增值66,380.44万元，增值率为1,177.96%。

  本次交易拟购买的资产价格以坤元评估出具的“坤元评报〔2015〕106号”资产评估报告确认的评估价值为依据，交易双方据此协商确定绿城传媒100%股权最终的交易价格为72,000万元。

  （二）评估结果的差异分析及结果的选取

  本次委托评估的绿城传媒公司股东全部权益价值采用收益法的评估结果为72,015.64万元，市场法的评估结果为81,400.00万元，两者相差9,384.36万元，差异率为13.03%。

  经分析，评估机构认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，考虑了各项资产及负债是否在企业中得到合理充分的利用，其资产及负债的组合是否发挥了其应有的贡献。市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的价值，由于近几年资本市场波动较大，非客观因素较多，同时对可比对象缺乏进一步的深入认识，导致市场法的参数选取中可能存在较大的不确定性。经综合分析，评估机构认为以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

  因此，本次评估最终采用收益法评估结果72,015.64万元作为绿城传媒100%股权的评估值。

  （三）评估增值原因分析

  本次交易标的资产的评估增值率较高，其原因具体分析如下：

  1、绿城传媒存在较多的账面未记录的无形资产，包括通过创作取得的影视作品著作权11部以及多部剧本的拍摄制作权。以上各项影视作品著作权通过授权使用，未来能带来较大收益。在采用收益法进行评估时，包含了这一部分无形资产的收益，因此，收益法的评估结果是涵盖包括全部无形资产价值在内的企业全部资产价值。

  2、绿城传媒所处的影视类企业普遍具有“轻资产”的经营特点，影视作品生产投入的资金主要用于剧本创作服务、演职人员劳务及相关支出、摄制耗材、道具、服装、化妆用品等的采购，以及专用设施、设备和场景的经营租赁等，一般不需要购置生产型固定资产（生产设备、土地、厂房等）。因此，绿城传媒在日常生产经营过程中对于资产、尤其是固定资产的需求较低，净资产规模较小，从而导致绿城传媒公司的评估增值率相对于传统的生产性行业较高。

  3、近年来，绿城传媒从市场需求出发制定发展战略，选择了“强情节”类民国剧、抗战剧等为主的电视剧类型路线，并通过加强发行能力、建设团队核心竞争力，使得电视剧作品逐渐获得了下游电视台、网络视频服务企业等客户的认可。其中，《喋血孤岛》等多部电视剧在2014年实现了良好的发行销售，驱动绿城传媒盈利水平迅速提升。根据艺恩咨询2014年7月发布的统计显示，绿城传媒公司在2014年上半年民营电视剧卫视频道播出集数中排名全国第八。2014年，绿城传媒营业收入较2013年提高了12,500.51万元，增幅达到285.65%。

  绿城传媒凭借清晰的市场定位及高质量的电视剧作品，在电视剧市场的众多竞争对手中占据了一席之地，在业界逐渐建立起了较高的知名度和良好的品牌形象，为公司未来的稳步发展奠定了坚实的基础。

  4、电视剧的制作及发行需要剧本筛选团队、演员、导演、拍摄制作团队、制片人及发行人共同完成，拍摄过程中对企业整合各方资源并进行有效管理的能力提出了很高的要求。绿城传媒虽然人员规模较小，但整体管理团队稳定、行业经验丰富，自成立以来一直专注于电视剧的筹划、制作及发行工作。绿城传媒主要核心人员多年来在电视剧策划、制作、发行业务流程的各个环节均积累了较丰富的实战经验及长期合作资源，具备了较强的整合各方资源并进行有效管理的能力。同时绿城传媒制定了全工作流程的质量控制措施，使各部门能在各司其职的同时，共同协作、互相监督，有助于提高产品质量、增强市场竞争力。

  二、本次评估的基本假设

  （一）基本假设

  1、本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；

  2、本次评估以公开市场交易为假设前提；

  3、本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；

  4、本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；

  5、本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；

  6、本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

  （二）具体假设

  1、假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；

  2、假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用等的支出，在年度内均匀发生；

  3、假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；

  4、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

  三、对交易标的评估方法的选择及其合理性分析

  根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。

  绿城传媒公司属于影视文化传媒产业，该类公司均属于轻资产但盈利能力较好的企业，资产基础法难以客观反映公司的股权价值。而在交易市场上能够找到与绿城传媒公司在资产结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估适用市场法。

  绿城传媒公司业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算。结合本次资产评估的对象、评估目的和评估机构所收集的资料，评估机构确定分别采用市场法和收益法对委托评估的公司的股东全部权益价值进行评估。

  四、市场法评估结果、估值参数选取及依据

  （一）市场法评估模型的选取

  市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

  上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

  交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

  由于与本次经济行为类似的可比交易案例难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此本次评估不宜选择交易案例比较法。可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，具有较好的操作性。结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，评估人员采用上市公司比较法对委托评估的绿城传媒公司的股东全部权益价值进行评估。其计算公式为：

  股权价值最终评估结果=(全投资价值比率×被评估单位相应参数－付息负债－少数股东权益＋营运资金需求量调整)×(1－缺少流通折扣率)×(1＋控制权溢价)＋非经营性、溢余资产净值

  或

  股权价值最终评估结果=(股权投资价值比率×被评估单位相应参数＋营运资金需求量调整)×(1－缺少流通折扣率)×(1＋控制权溢价)＋非经营性、溢余资产净值

  （二）可比对象的选取原则

  在本次评估中采用以下标准作为筛选对比公司的选择标准：

  1、有一定时间的上市交易历史

  考虑到进行上市公司比较法评估操作时需要进行一定的统计处理，需要一定的股票交易历史数据，因此一般需要对比对象要有一定时期的上市历史；另一方面，可比对象经营情况要相对稳定一些，有一定时间的交易历史将能有效保证可比对象的经营稳定性。一般可比对象的上市交易历史至少在24个月（2年）以上为好。

  2、经营业务相同或相似并且从事该业务的时间不少于24个月

  经营业务相同或相似主要是为了满足可比对象与被评估单位从事相同或相似业务。要求可比对象从事该经营业务的时间不少于24个月，主要是避免可比对象由于进行资产重组等原因而刚开始从事该业务的情况。增加上述要求是为了增加可比对象的可比性。

  3、企业生产规模相当

  企业生产规模相当实际就是要求资产规模和能力相当，这样可以增加可比性。由于可以采取规模修正方式修正规模差异，因此此处的要求在必要时可以适当放宽。

  4、企业的经营业绩相似

  所谓经营业绩相似就是可比对象与被评估资产经营业绩状态应该相似。要求可比公司与被评估单位在经营业绩方面相似主要是考虑对于投资者而言，盈利企业的投资风险与亏损企业的投资风险是有较大差异的，因此在选择可比对象时，最好减少这方面差异所产生的影响。

  5、预期增长率相当

  预期增长率相当实际就是要求企业的未来成长性相当，增加可比性。由于可以采取预期增长率修正方式修正增长率的差异，因此此处的要求在必要时可以适当放宽。

  6、其它方面的补充标准

  其它方面的补充标准主要是指在可能的情况下，为了增加可比对象与被评估单位的可比性，进一步要求可比对象在经营地域、产品结构等方面可比。在上述方面再进一步设定可比条件可以保证可比对象的可比性更高。

  经过筛选，确定华策影视、光线传媒、华录百纳3家上市公司作为本次市场法评估的可比公司。

  可比公司一：华策影视

  浙江华策影视股份有限公司，股票简称：华策影视，股票代码：300133

  公司是一家规模大、实力强的民营影视文化企业，也是经国家商务部、文化部、国家广电总局、新闻出版总署四部委批准的首批国家文化出口重点企业。公司主要致力于生产、发行影视产品。公司整合了业界顶尖创作力量和优质影视资源，与国内众多顶级编剧、导演、演员有过合作并建立了长期稳定的合作关系。公司已形成了电视剧集较大的年产量，主要作品《天涯明月刀》、《薛平贵与王宝钏》、《全家福》等。

  可比公司二：光线传媒

  北京光线传媒股份有限公司，股票简称：光线传媒，股票代码：300251。

  公司是国内最大的民营电视节目制作和运营商之一。公司的主营业务是电视节目和影视剧的投资制作和发行业务。电视栏目、演艺活动和影视剧是公司的三大传媒内容产品。电视栏目和演艺活动是自主制作发行，通过节目版权销售或广告营销的方式实现收入；影视剧主要是投资和发行，少量参与制作，其中，又以电影的投资发行为主，收入主要包括电影票房分账收入、电视剧播映权收入等。2009年的中国北京国际文化创意产业博览会上，公司被评为“2009年中国文化创意产业十大领军企业”。

  可比公司三：华录百纳

  北京华录百纳影视股份有限公司，股票简称：华录百纳，股票代码：300291。

  公司是国务院国资委主管的中央企业中国华录集团所属专业从事影视策划、投资制作、发行及演艺经纪的影视企业。主营业务为影视剧的投资、制作、发行及衍生业务。公司拥有《电视剧制作许可证》(甲种)证书，投资制作的电视剧作品获得广泛好评，代表作有《汉武大帝》、《红楼梦》(新版)等。公司被评为“2008最具实力国营电视制作机构”、“全国十佳电视剧出品单位”，被国家广电总局、文化部、商务部、新闻出版总署四部委评为2007-2008年度、2009-2010年度国家文化出口重点企业。

  （三）价值比率的选取及理由

  上市公司比较法是通过分析、调整可比上市公司股东全部权益价值或企业整体价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的价值比率来确定被评估单位的价值比率，然后，根据被评估单位的经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标来估算其股东全部权益价值或企业整体价值。

  常用的价值比率包括盈利基础价值比率、收入基础价值比率、资产基础价值比率和其他特殊类价值比率。

  1、收入基础价值比率。收入基础价值比率主要反映企业经营规模与其全投资市场价值之间的关系。评估人员将可比公司2011年至2013年的主营业务收入及主营业务毛利与目标公司2012年至2014年的主营业务收入及主营业务毛利统计如下：

  单位：万元

  ■

  从经营规模上来看，绿城传媒公司与华策影视、光线传媒、华录百纳存在差距，但仍具备收入基础价值比率的适用基础。从主营业务毛利率上来看，除2012年度绿城传媒公司毛利较低外，其余各年可比公司与绿城传媒公司主营业务毛利率均保持相对稳定，且各公司之间毛利率差异不大，收入基础价值比率适用于本次评估。

  2、资产基础价值比率。资产基础价值比率是反映企业资产账面价值与其企业整体价值之间关系的一个价值比率。可比企业2011年至2013年的资产状况与目标公司2012年至2014年的资产状况如下：

  单位：万元

  ■

  注：上表所列的资产、负债、所有者权益均已对非经营性资产(负债)进行了调整。

  从上表看出，可比公司与目标公司在资产规模上存在较大差距，可比性差，因此资产基础价值比率不适合本次评估。

  (下转B7版)