证券时报多媒体数字报

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  释 义

  在本报告书中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义：

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  公司声明

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站和巨潮资讯网；备查文件置备于本公司及独立财务顾问办公场所。

  本公司及董事会全体成员保证重大资产购买报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产购买报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

  本次重大资产重组的交易对方周伟成、兰江已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。

  重大资产购买报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者在评价本次重大资产重组时，除重大资产购买报告书的内容和与重大资产购买报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑重大资产购买报告书披露的各项风险因素。

  投资者若对重大资产购买报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意下列事项：

  一、本次交易方案概况

  本次交易中喜临门拟通过支付现金的形式购买周伟成、兰江持有的绿城传媒100%的股权。本次交易前，喜临门未持有绿城传媒的股权。本次交易完成后，绿城传媒将成为喜临门的全资子公司。

  二、本次交易标的资产的估值及定价

  本次交易标的资产为绿城传媒100%的股权。

  本次交易中，评估机构采用收益法和市场法对绿城传媒100%股东权益进行评估，并最终采用收益法评估结果作为绿城传媒股东全部权益价值的定价依据。

  根据评估机构坤元资产评估有限公司对标的资产出具的“坤元评报〔2015〕106号”资产评估报告，以2014年12月31日为评估基准日，绿城传媒100%股权收益法的评估结果为72,015.64万元，市场法的评估结果为81,400.00万元。参照该等评估结果，交易各方经友好协商，将交易价格确定为72,000万元。

  三、本次交易中的支付安排

  各方同意，绿城传媒股权转让价款以现金方式支付，并应按以下约定分三期支付：

  第一期：喜临门于《股权转让协议》生效之日起20日内，向周伟成、兰江指定收款账户支付标的股权转让价款中的20%（即人民币14,400万元），并于交割日后20个工作日内，向周伟成、兰江指定收款账户支付标的股权转让价款中的20%（即人民币14,400万元）。

  第二期：喜临门应于交割日起8个月内，向交易各方的共管账户支付标的股权转让价款中的30%（即人民币21,600万元）。周伟成、兰江承诺，应自喜临门将该30%标的股权转让价款支付至共管账户后10个月内将共管账户里的资金全部用于从二级市场增持喜临门股票。以共管账户内资金（含利息等收益）增持的喜临门股票自动锁定，自利润补偿义务履行完毕之日后方可解锁。

  第三期：剩余30%股权转让价款在利润承诺期间分三次支付，喜临门分别在利润承诺期间中每年度的绿城传媒《专项审核报告》出具后10日内向周伟成、兰江指定的收款账户支付10%的股权转让价款，即人民币7,200万元，但喜临门有权根据《股权转让协议》之利润补偿相关规定扣减相应的补偿金额。

  四、利润承诺补偿

  根据上市公司与周伟成、兰江签署的《股权转让协议》及其补充协议，主要补偿原则如下：

  （一）利润补偿期间

  本次交易的利润补偿期间为本次重组实施完毕（以上市公司公告的实施完成公告为准）当年起的连续三个会计年度，即：如果本次重组于2015年度实施完毕，周伟成、兰江对喜临门承诺的利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度；如果本次重组于2016年度实施完毕，周伟成、兰江对喜临门承诺的利润补偿期间为2016年度、2017年度、2018年度；以此类推。

  （二）承诺净利润

  根据绿城传媒的估值测算，周伟成、兰江向喜临门承诺，绿城传媒于2015、2016、2017三个会计年度经审计的净利润分别不低于6,850万元，9,200万元、12,000万元（以下简称“承诺净利润”）。若本次重组未能在2015年度实施完毕，则周伟成、兰江的利润补偿期间及承诺净利润数作相应调整（且承诺净利润数均不得低于《评估报告》中载明的相应会计年度的预测净利润数），届时由相关各方另行签署补充协议。

  其中，上述“净利润”指经具有证券业务资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于母公司股东所有的净利润。

  （三）利润补偿的实施

  根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果绿城传媒在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数，则喜临门应在该年度的年度报告披露之日起10日内，以书面方式通知周伟成、兰江，上述通知一经发出，即构成周伟成、兰江不可撤销的补偿义务。

  周伟成、兰江在该年度应补偿金额的计算方式如下：

  当期应补偿金额=（截至当期期末的承诺净利润累计数－截至当期期末的实际净利润累计数）/ 利润补偿期间内的承诺净利润总和×标的股权转让价款－已补偿金额

  在计算任一会计年度的当年应补偿金额时，若当年应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的金额不冲回。

  （四）利润补偿顺序

  对于当期应补偿金额，应优先从喜临门尚未向周伟成、兰江支付的标的股权转让价款中扣减；扣减后不足以补偿的，则以共管账户内的现金向喜临门进行补偿。

  如仍不足以补偿的，则周伟成、兰江应当以其基于共管账户内资金增持的上市公司股份（如有）进行补偿。当期应补偿股份数量按以下方式计算：

  当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额－上市公司从尚未支付的股权转让价款中扣减的金额－当期已用共管账户内资金支付的补偿金额）/ 周伟成、兰江以共管账户内资金增持上市公司股票的股票购买均价。

  其中，周伟成、兰江以共管账户内资金增持上市公司股票的股票购买均价=周伟成、兰江以共管账户内资金增持上市公司股票的总金额 / 周伟成、兰江以共管账户内资金增持上市公司股票的总量。

  如果利润补偿期内上市公司发生除权、除息事项，则当期应补偿股份数量作相应调整。

  股份补偿方式采用股份回购注销方案，即由上市公司回购前述应补偿股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后40个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购交易对方应补偿的股份并注销的相关方案。在上市公司股东大会审议通过该股份回购议案后，上市公司将以人民币1.00元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。交易对方有义务协助上市公司尽快办理该等股份的回购、注销事宜。

  如经前述补偿后仍不足以全额补偿的，则由周伟成、兰江以其自有其他资金、资产进行补偿。

  （五）利润补偿期间届满后的减值测试及补偿

  在利润补偿期限届满时，喜临门应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司股权进行减值测试并出具《减值测试报告》。

  根据《减值测试报告》，若标的股权期末减值额>补偿期限内已补偿现金金额（若以股份进行补偿的，该等补偿的股份按照相关约定折算为现金），则减值差额应由周伟成、兰江按上述利润补偿的原则向上市公司进行补偿。

  上述“减值额”为标的股权的初始作价减去标的股权的利润补偿期限届满日评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  周伟成、兰江将根据其各自转让的标的股权比例承担利润补偿义务。

  （六）超额业绩奖励

  喜临门同意，在会计师事务所出具标的公司最后一个利润补偿年度的《专项审核报告》后，将标的公司利润补偿期间累计实现的净利润数和累计承诺的净利润数进行对比考核，对于超额完成利润承诺指标的部分（即利润补偿期间累计实现的净利润累计数与承诺净利润累计数的差额），交易对方有权要求将其中50%的金额，由标的公司以现金方式向周伟成确认的截至利润补偿期限届满之日止绿城传媒在职管理层（主要指管理人员和核心技术人员）进行奖励，且应在最后一个利润补偿年度《专项审核报告》、《减值测试报告》披露后10个工作日内完成支付。具体奖励方案由喜临门董事会审议确认后实施。

  五、本次交易构成重大资产重组

  本次交易中上市公司拟购买绿城传媒100%股权。

  根据喜临门、绿城传媒财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

  单位：万元

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  注：上述喜临门财务数据取自2014年度经审计合并财务报表，绿城传媒财务数据取自2014年度经审计财务报表；绿城传媒的资产总额、资产净额数据根据《重组管理办法》规定，以其资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。

  根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

  六、本次交易不构成借壳上市

  根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。

  喜临门上市至今未发生过实际控制人变更，且本次交易对价全部采用现金方式支付，公司的实际控制人不会因本次交易而发生变更。此外，上市公司本次购买的资产总额（以绿城传媒2014年12月31日资产总额与交易价格相比孰高值为计算标准）为72,000万元，占喜临门2014年12月31日经审计资产总额198,772.95万元的36.22%。综上所述，本次交易不构成借壳上市。

  七、本次交易不构成关联交易

  本次重组全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

  八、本次交易对上市公司影响的简要介绍

  本次交易后，上市公司将持有绿城传媒100%股权，绿城传媒将成为上市公司的全资子公司。绿城传媒是专业的电视剧的投资、制作、发行服务提供商，绿城传媒围绕电视剧内容制作的核心，在电视剧策划、制作和发行领域已经形成了一定的竞争力。同时，在不断发展的过程中，绿城传媒具备了较强的发行能力，并与全国主流电视台、新媒体平台建立了良好的合作关系。

  通过本次交易，上市公司除了可利用绿城传媒丰富的媒体资源铺设品牌宣传网络，迈出打造品牌价值建设链条的第一步外，上市公司还将涉足文化产业，进入电视剧投资、制作、发行业务领域。

  在政策的大力支持以及国民经济水平提升的共同推动下，未来文化产业市场前景广阔，同时，绿城传媒资产质量优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力。所以，本次交易还可以提升上市公司的盈利水平，有助于上市公司形成传统产业与新兴产业并行的多元化发展模式，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，构建新的盈利增长点。

  根据天健会计事务所出具的上市公司2014年度审计报告及备考合并审阅报告，假设本次交易于2014年1月1日完成，则本次交易对上市公司收益构成及每股收益等主要财务指标将产生如下影响：

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  本次交易完成后，上市公司2014年按备考合并口径之营业收入、利润总额、归属于母公司所有者的净利润分别较交易完成前增加16,876.68万元、4,534.40万元、3,280.80万元、0.10元/股，变动增长率分别为13.08%、41.37%、34.94%、33.33%。

  九、交易标的评估增值率较高和商誉减值风险

  本次交易拟购买的资产为绿城传媒100%的股权。根据资产评估机构的评估情况，截至评估基准日2014年12月31日，标的资产账面净资产、评估值、评估增值率情况如下：

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  因此，上述标的资产评估增值率较高。在对标的资产的评估过程中，评估机构基于标的公司销售情况、成本及各项费用等指标的历史情况对未来进行了预测。若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到标的资产未来的盈利水平，进而影响标的资产全部股权价值的评估结果。

  同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次喜临门收购绿城传媒100%股权交易中形成商誉63,109.34万元，该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司在未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购标的资产所形成的商誉将面临减值风险，从而对上市公司的经营业绩产生不利影响，提请投资者充分关注。

  十、喜临门本次交易相关方所作出的重要承诺

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  十一、本次重组已履行和尚未履行的决策程序

  2015年2月26日，绿城传媒召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项，周伟成、兰江均放弃对对方所转让绿城传媒股权的优先购买权。

  2015年2月26日，上市公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了本次重大资产购买预案及相关议案，同意公司进行本次交易。

  2015年4月20日，上市公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了本次重大资产购买报告书及相关议案，同意公司进行本次交易。

  本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于：公司股东大会批准本次重大资产购买的方案。

  上述事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准前，上市公司不得实施本次重大资产购买方案。

  十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

  本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：

  （一）严格履行上市公司信息披露义务

  在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

  （二）严格执行相关程序

  本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

  （三）股东大会审议和网络投票安排

  根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

  （四）资产定价公允、公平、合理

  对于本次交易的资产，上市公司已聘请具有相关证券期货业务资格的审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。

  （五）其他保护投资者权益的措施

  公司已根据《重组管理办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易进行了核查，并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书；聘请了具有相关证券业务资格的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计和评估，并出具了审计报告和评估报告。

  十三、交易标的评估增值率较高风险

  本次交易拟购买的资产为绿城传媒100%的股权。根据资产评估机构的评估结果，截至评估基准日2014年12月31日，标的资产账面净资产、评估值、评估增值率情况如下：

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  因此，上述标的资产评估增值率较高。在对标的资产的评估过程中，评估机构基于标的公司销售情况、成本及各项费用等指标的历史情况对未来进行了预测。若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来标的资产的盈利水平，进而影响标的资产全部股权价值的评估结果。

  十四、收购整合风险

  为顺应未来家具行业的发展趋势，上市公司自2013年起积极实施战略导向转型，加大自有品牌投入和建设力度，努力实现从“品质领先”向“品牌领先”的转型，并通过优势品牌提升公司形象和市场竞争力。通过本次交易，上市公司将持有绿城传媒100%股权，进入文化传媒行业，迈出了构建全面的品牌价值建设链条的第一步，同时开始在业务范围中拓展增加文化传媒相关业务。

  绿城传媒属于影视制作业务领域，具有良好的发展前景，但上市公司属于传统家具制造行业，双方的行业属性及业务范围相差较大，上市公司目前缺乏对绿城传媒电视剧相关业务进行有效管理的能力。本次收购完成后，上市公司业务规模增加，并进入文化传媒领域，原有管理能力将受到很大挑战。

  因此，上市公司将对现有管理人员进行强化培训，并通过内部选拔和外部招聘相结合的方式，扩充管理人员数量，提升公司管理能力。

  但是，上市公司能否合理利用绿城传媒在影视传媒行业的文化传播、品牌塑造作用，能否实现对文化传媒领域企业的有效管理均存在较大不确定性，提醒投资者关注相关整合风险。

  十五、电视剧行业市场竞争加剧风险

  目前，我国电视剧行业呈现出准入门槛较低、企业数量众多、市场整体供大于求、产品质量良莠不齐的特征。根据广电总局披露的数据，共有7248家机构取得2014年度广播电视节目制作经营许可，表明相关制作机构的数量规模庞大且分散化，金额导致了行业内的市场竞争趋于激烈。

  凭借多部优秀电视剧作品，绿城传媒目前在行业具有一定的口碑且积累了丰富的业务经验，但若未来绿城传媒不能适应激烈的竞争环境，不能持续在电视剧策划、制作、发行等方面保持优势，则可能会对绿城传媒的销售规模增长、利润水平和行业地位等产生消极影响。

  十六、绿城传媒资产负债率较高风险

  2013年及2014年年末，绿城传媒的资产负债率分别为91.68%、78.13%。其资产负债率较高的原因主要为绿城传媒处于快速成长期，融资需求较大，因此产生了较高的债务融资额。若未来经济环境出现负面因素或公司经营不善，将对绿城传媒的偿债能力造成不利影响，从而产生一定的财务风险。

  十七、其他

  本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以披露，投资者应据此自行作出投资决策。

  本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

  重大风险提示

  特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下风险。

  一、本次交易相关风险

  （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

  1、在本次重大资产重组过程中，上市公司制定、执行了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。

  上市公司股票因筹划重大事项自2014年11月17日起停牌，停牌前20个交易日内（即2014年10月20日至2014年11月14日期间）公司股票收盘价格累计涨幅26.23%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票收盘价累计涨幅为21.05%和24.05%。

  上市公司通过自查，认为本次重大资产重组相关人员不存在利用内幕信息违规买卖公司股票的行为。

  因此，尽管在本次重组过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，但无法排除上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。

  2、本次交易尚需公司股东大会审议通过，若上市公司未能审议通过本次重大资产重组相关事项，则本次交易将被取消。

  3、若标的公司出现资产权属证明文件不能办理、标的公司经营业绩大幅下滑等问题，将可能导致重组无法按期进行。

  4、如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

  （二）批准风险

  本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会对本次交易进行批准等。上述事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

  （三）交易标的评估增值率较高风险

  本次交易拟购买的资产为绿城传媒100%的股权。根据资产评估机构的评估结果，截至评估基准日2014年12月31日，标的资产账面净资产、评估值、评估增值率情况如下：

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  因此，上述标的资产评估增值率较高。在对标的资产的评估过程中，评估机构基于标的公司销售情况、成本及各项费用等指标的历史情况对未来进行了预测。若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来标的资产的盈利水平，进而影响标的资产全部股权价值的评估结果。

  （四）收购整合风险

  为顺应未来家具行业的发展趋势，上市公司自2013年起积极实施战略导向转型，加大自有品牌投入和建设力度，努力实现从“品质领先”向“品牌领先”的转型，并通过优势品牌提升公司形象和市场竞争力。通过本次交易，上市公司将持有绿城传媒100%股权，进入文化传媒行业，迈出了构建全面的品牌价值建设链条的第一步，同时开始在业务范围中拓展增加文化传媒相关业务。

  绿城传媒属于影视制作业务领域，具有良好的发展前景，但上市公司属于传统家具制造行业，双方的行业属性及业务范围相差较大，上市公司目前缺乏对绿城传媒电视剧相关业务进行有效管理的能力。本次收购完成后，上市公司业务规模增加，并进入文化传媒领域，原有管理能力将受到很大挑战。

  因此，上市公司将对现有管理人员进行强化培训，并通过内部选拔和外部招聘相结合的方式，扩充管理人员数量，提升公司管理能力。

  但是，上市公司能否合理利用绿城传媒在影视传媒行业的文化传播、品牌塑造作用，能否实现对文化传媒领域企业的有效管理均存在较大不确定性，提醒投资者关注相关整合风险。

  （五）标的公司整体经营策略调整风险

  本次交易中，交易对方在业绩承诺期内负有业绩承诺责任，并可享有超额业绩激励，这可能导致绿城传媒经营管理层追求短期业绩而忽视绿城传媒长远发展。同时，虽然绿城传媒也拍摄发行了多部现代剧、都市言情剧、古装剧等剧目，但其传统优势在于谍战、民国、抗战等强情节剧，为配合上市公司品牌塑造战略，实现以文化促品牌的目标，绿城传媒有可能后续增加现代剧、都市言情剧等剧目的拍摄以帮助上市公司进行品牌塑造，这有可能对绿城传媒的整体经营策略产生不利影响。故本次交易后，标的公司面临整体经营策略调整而产生不利影响的风险。

  （六）并购造成的人员流失风险

  绿城传媒拥有一支专业化的管理团队和核心人才队伍，其管理团队和核心人才能否保持稳定是决定收购后整合能否成功的重要因素。通过业绩承诺、超额业绩奖励、签署较长期限劳动合同和竞业限制协议可有效保证绿城传媒经营管理层的稳定。但在业绩承诺和任职期限届满后，绿城传媒核心管理人员仍存在离职可能，这将对绿城传媒经营管理的稳定性造成影响，从而产生人员流失风险。

  上市公司一方面将通过人文关怀等方式增加企业归属感，做好员工职业规划，为员工提供广阔的发展空间。另一方面，上市公司将注重后备人才培养，减少对少数人员的依赖。但仍然存在一定因为并购而造成的人员流失风险，特提请投资者注意。

  （七）股票价格波动风险

  股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格往往会偏离其真实价值。本次交易需经上市公司董事会、股东大会审议通过，且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

  （八）业绩承诺实现风险

  根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》，本次交易的交易对方承诺，绿城传媒经审计并扣除非经常损益后的归属于母公司股东所有的净利润2015年不低于6,850万元、2016年不低于9,200万元、2017年不低于12,000万元。若本次重组未能在2015年度实施完毕，则周伟成、兰江的利润补偿期间及承诺净利润数作相应调整（且承诺净利润数均不得低于《评估报告》中载明的相应会计年度的预测净利润数），届时由相关各方另行签署补充协议。以上净利润承诺数额不低于评估机构出具的资产评估报告确定的各年度净利润预测值。

  该盈利承诺系绿城传媒股东、管理层基于公司未来发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和绿城传媒未来的实际经营状况。因此，本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险，同时上市公司也将面临商誉减值风险。

  （九）商誉减值风险

  根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并。本次交易完成后，喜临门合并资产负债表中将形成由于收购绿城传媒100%股权而产生的商誉63,109.34万元。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了时进行减值测试。

  本次交易完成后，喜临门将积极整合绿城传媒的电视剧业务，发挥上市公司的运营及资本优势，完善公司内部控制体系，保持双方的持续竞争力。但是由于电视剧行业竞争日益激烈，电视剧产品的盈利能力受到多方面因素影响，如绿城传媒未来因经营不善或其他原因导致经营成果恶化，则存在商誉减值风险。一旦集中计提大额的商誉减值，则将直接影响喜临门的经营业绩，对当期损益造成负面影响。提请广大投资者充分关注本次交易所带来的商誉减值风险。

  二、与交易标的相关的风险

  （一）电视剧作品不能通过审查的风险

  电视剧行业受到有关法律、法规及政策的严格监督和监管。根据《电视剧管理规定》、《电视剧内容管理规定》等相关政策，我国对电视剧拍摄实行备案公示制度、内容审查制度和发行许可制度，电视剧摄制完成后，需经有关部门审查通过并取得《电视剧发行许可证》后方可发行，因此电视剧作品存在不能通过审查许可的风险。

  同时，由于电视剧业务具有资金驱动型的特征，电视剧的前期筹划、拍摄、制作阶段需要投入大量的资金，因此一旦电视剧作品无法取得发行许可证或者取得发行许可证后无法播出，会对绿城传媒盈利水平的稳定性、成长性造成极为不利的影响。

  虽然自成立以来，绿城传媒尚未出现过电视剧产品未获备案、未获发行许可的情形，且近年来绿城传媒出品的电视剧得到了市场的广泛认可，发行销售情况较好，但若未来绿城传媒的电视剧产品出现无法通过审查的情形，则会造成前期投资的亏损，进而影响绿城传媒的经营业绩。

  （二）市场竞争加剧风险

  目前，我国电视剧行业呈现出准入门槛较低、企业数量众多、市场整体供大于求、产品质量良莠不齐的特征。根据广电总局披露的数据，共有7248家机构取得2014年度广播电视节目制作经营许可，表明相关制作机构的数量规模庞大且分散化，金额导致了行业内的市场竞争趋于激烈。

  凭借多部优秀电视剧作品，绿城传媒目前在行业具有一定的口碑且积累了丰富的业务经验，但若未来绿城传媒不能适应激烈的竞争环境，不能持续在电视剧策划、制作、发行等方面保持优势，则可能会对绿城传媒的销售规模增长、利润水平和行业地位等产生消极影响。

  （三）“一剧两星”政策带来的风险

  “一剧两星”政策是指自2015年1月1日起，同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集，由此替代了实施多年的“一剧四星”政策。

  由于“一剧两星”政策推出后短期内单家卫星频道对电视剧作品的采购金额难以大幅跃升，因此单部电视剧的首轮销售收入将有所下降。因此，随着“一剧两星”政策的实施，可能会在一定程度上影响绿城传媒的销售业绩。如果绿城传媒不能有效控制电视剧生产成本以应对一剧两星政策对电视剧销售收入带来的影响，绿城传媒将可能面临盈利水平下滑风险。

  （四）专业人才不足风险

  人力资源是影视剧行业的核心资源之一，是提升企业竞争力的关键要素。绿城传媒的管理团队和骨干人员在行业内从业多年，具备了扎实的专业知识、丰富的市场经验、深厚的人脉资源。因此，保持绿城传媒公司内部人才资源的稳定性，对于绿城传媒的可持续发展至关重要。

  近年来，随着影视剧行业的快速发展，企业间对于影视剧策划、编剧、制作和发行等方面人才的争夺相当激烈，导致人才流动性较高。如果绿城传媒不能持续发挥人才资源的重要作用并对员工进行有效的激励，则会面临由于人才流失而影响经营业绩的风险。

  影视剧行业属于人才密集型行业，目前各影视企业对专业人才的需求不断增强。绿城传媒的正常运营对管理人才和核心技术人才存在一定依赖，未来随着业务规模的进一步扩大，若不能同步扩大电视剧策划、编剧、制作、发行等专业人才和管理人才的储备，绿城传媒将面临人才不足的可能。如果届时不能聘请到专业人才进一步推动绿城传媒业务开展，将会给绿城传媒电视剧业务带来管理风险，使绿城传媒面临电视剧作品摄制计划不能正常实施的风险。

  除公司内部专业人才外，绿城传媒还与邹静之、郝岩、陈建忠等知名编剧建立了合作关系，并已设立了包括150多名编剧在内的人才资源库，从而组成了绿城传媒编剧人才的外部储备力量。绿城传媒与外部编剧的合作方式主要是绿城传媒向编剧采购提供剧本用于电视剧拍摄。在合作前，双方签订《编剧劳务合同》或《电视剧编剧聘用合同》，并阐明剧本著作权的归属情况。由于此类合作方式具有不稳定的特点，提请投资者注意绿城传媒外部编剧人才流失的风险。

  （五）资产负债率较高风险

  2013年及2014年年末，绿城传媒的资产负债率分别为91.68%、78.13%。其资产负债率较高的原因主要为绿城传媒处于快速成长期，融资需求较大，因此产生了较高的债务融资额。若未来经济环境出现负面因素或公司经营不善，将对绿城传媒的偿债能力造成不利影响，从而产生一定的财务风险。

  （六）应收账款回收风险

  报告期内，由于绿城传媒销售收入大幅增长，其应收账款也保持了较快的增长速度。截至2014年12月31日，绿城传媒应收账款账面净值为7,750.81万元，同比增长476.23%，占流动资产和总资产的比例分别为33.93%、30.08%。

  应收账款金额较大是影视类企业普遍存在的现象。由于绿城传媒的主要客户为信用状况良好的电视台，同时账龄在1年以内的应收账款余额比例达到98.77%，因此绿城传媒应收账款无法收回的可能性较低。但若未来绿城传媒的客户的财务状况恶化或者经营情况发生重大不利变化，进而出现无法归还应收账款的情形，将会对绿城传媒的经营产生不利影响。

  （七）存货金额较大风险

  影视剧企业普遍存货比例较高，这是因为影视作品在生产过程中无需购置生产设备、厂房等固定资产，投入的资金主要用于剧本、演职人员劳务、道具、服装、场景等采购，因此企业资金一经投入生产即形成存货，使得存货成为影视剧企业资产的重要组成部分。

  截至2014年12月31日，绿城传媒存货的账面价值为11,899.48万元，占绿城传媒流动资产的比例为52.10%，占总资产的比例为46.18%。绿城传媒存货主要由原材料、在拍影视剧、完成拍摄影视剧构成，其比例分别为9.48%、40.91%、49.61%。金额较高的存货，尤其是尚未取得发行许可证的在产品，将会在一定程度上构成绿城传媒的经营风险。

  （八）联合大厦房产尚未取得权属证书风险

  2007年9月，绿城传媒与浙江华海实业有限公司（以下简称“华海实业”）签订《房屋预约转让协议》，约定绿城传媒购买华海实业开发的联合大厦A幢1101-1108室房屋。协议订立后，绿城传媒在2007年11月至2008年6月期间参照房屋总价分三次支付了购房保证金合计2,900万元，并在2008年6月办理了房屋交接手续后装修、使用。

  2009年，华海实业先后取得了联合大厦的房屋所有权证、土地使用权证。但是杭州市国土资源局认定联合大厦为非经营性房地产项目，所处地块土地用途为商业、综合用地（办公），此类项目的分割登记和分割转让需要杭州市政府出具批复意见后进行，故此未为绿城传媒所购房屋办理过户登记手续。2012年，绿城传媒就上述房屋买卖纠纷提起诉讼。同年12月，杭州市西湖区人民法院作出判决，认定原告绿城传媒与被告华海实业签订的《房屋预约转让协议》有效，但未支持绿城传媒要求办理诉争房屋过户登记的诉讼请求。

  为避免后续由于绿城传媒无法取得上述房产的权属证书而给绿城传媒、喜临门造成损失，绿城传媒现控股股东、实际控制人周伟成承诺：“绿城传媒已向华海实业支付款项购买了联合大厦A幢1101-1108室房屋，绿城传媒可自主占有、使用该等房屋，不存在第三方主张权利或其他权属纠纷的情形。如发生因第三方主张权利或存在其他权属纠纷导致绿城传媒无法占用、使用该等房屋的情形，本人将对由此给绿城传媒、喜临门造成的全部损失承担赔偿责任。

  本人将促使并协助绿城传媒尽快办理上述房产的权属登记并取得相关权属证书。如本次重组完成后一年内绿城传媒仍未取得该等房产的权属证书，则本人承诺届时将以现金方式按照公允的市场价格向绿城传媒购买上述房产，并由本人对因该等房产未能办理权属登记而给绿城传媒和/或喜临门造成的全部损失承担赔偿责任。”

  （九）商号更换风险

  由于绿城传媒目前已与绿城控股不存在关联关系，为保证未来经营的合规性，且与上市公司的品牌塑造战略产生协同，经绿城传媒现实际控制人周伟成与上市公司、绿城控股协商，绿城传媒将在本次交易完成后一年内进行更名，不再使用绿城商号。更改后的名称将以与上市公司产生关联、对上市公司品牌塑造战略产生协同为目标，但具体名称尚未最终确定。就该等更名事宜，绿城传媒实际控制人周伟成已与上市公司、绿城控股协商一致，但未签署书面协议。如标的公司商号发生变更，则其应向浙江省新闻出版广电局、国家新闻出版广电总局申请换发《广播电视节目制作经营许可证》、《电视剧制作许可证（甲种）》。由于仅仅是名称变更，标的公司申领该等许可证业务资质的实质条件未发生变化，因商号变更而申请换发新的业务资质许可证不存在障碍，对标的公司的业务资质、产品资质不构成重大影响。

  绿城传媒在运营发展中主要依靠其自身剧本筛选、获取能力、核心团队对电视剧制作的把控能力以及多年积累的发行经验和与电视台的长期合作关系等要素。在2005年绿城控股与周伯成共同设立绿城传媒之初，绿城传媒即使用了绿城商号。绿城传媒主营业务为电视剧的开发、制作及发行，与绿城控股主营业务分属不同的领域。通过多年耕耘，绿城传媒已积累了诸如广西电视台、贵州广播电视台、云南广播电视台等优质客户资源和丰富的电视剧产品开发、制作及发行经验，建立了明晰的战略发展方向，有能力制作出市场认可的电视剧产品。同时，在交易后原有核心管理团队均保持稳定，核心管理团队人员具有多年电视剧制作、发行经验，这是未来绿城传媒持续稳定发展的保障。

  因此，绿城传媒的业务发展主要依赖于多年积累的影视剧制作发行经验、与电视台长久合作积累的客户资源、核心管理团队丰富的电视剧从业经历和行业经验，对绿城商号不存在依赖。是否更换商号对绿城传媒的后续发展没有实质影响，故在本次交易对绿城传媒的评估中未考虑上述商号更换影响。但是，不能完全排除本次交易完成后的商号变更对绿城传媒持续经营造成不利影响的可能，特提请投资者关注。

  （十）对外担保风险

  2014年6月27日，绿城传媒与中信银行杭州分行签订《最高额保证合同》，约定由绿城传媒为中信银行杭州分行与浙江绿城医院投资有限公司在2014年6月27日至2015年6月27日期间所签署的主合同项下一系列债权提供连带责任保证，担保的债权最高额限度为债权本金4,000万元及相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、担保权利等所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费等）和其他所有应付的费用之和。保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

  为避免上述担保事项给本次交易及绿城传媒、喜临门造成损失，绿城传媒控股股东周伟成出具了承诺函，承诺：“绿城传媒除为浙江绿城医院投资有限公司提供的最高额4,000万元的保证担保外，绿城传媒没有对外提供其他任何形式的担保。绿城传媒为浙江绿城医院投资有限公司提供的保证担保将在到期后解除，如因上述保证担保的履行造成绿城传媒的资产流出或其他因本次交易完成日前的原因导致绿城传媒承担债务或或有债务，则由本人负责处理，由此对绿城传媒造成的全部损失由本人向绿城传媒予以赔偿。”

  虽然绿城传媒控股股东周伟成已承诺承担由于对外担保对绿城传媒造成的全部损失，但未来仍存在浙江绿城医院投资有限公司无法偿还债务导致绿城传媒承担担保责任后无法获得损失偿付的风险，特提请投资者注意。

  （十一） 绿城控股及其关联方提前解除担保风险

  截至2014年底，绿城控股为江苏银行向绿城传媒授予的最高综合授信额度5,000万元提供了保证担保，同时宋卫平、周伟成和王晓虹提供了相同额度的连带责任保证。截至2014年12月31日，绿城传媒在上述担保合同下取得的银行借款5,000万元。

  虽然绿城控股及其关联方宋卫平已与江苏银行签订了书面担保合同，且宋卫平与周伟成系多年好友，关系密切，但无法完全排除宋卫平将所持有的绿城传媒全部股权对外转让后要求解除担保并给绿城传媒银行融资带来困难的风险，提请投资者关注。

  （十二）未签约外部编剧、导演和艺人风险

  截至报告书签署日，绿城传媒未签约外部编剧、导演或艺人。考虑到公司目前制作发行的电视剧数量有限，绿城传媒与外部编剧、导演和艺人等的合作采取了较为灵活的按剧选聘、一剧一签的方式。虽然此种合作方式与绿城传媒现阶段的业务规模及经营特点较为匹配，但由于绿城传媒未与知名编剧、导演、艺人等建立长期性、排他性的合作，可能会对绿城传媒的长期稳定发展及持续盈利能力带来一定影响。提请投资者关注。

  第一节 本次交易概况

  一、本次交易的背景

  （一）家具行业保持平稳快速发展，助推行业龙头做大做强

  改革开放以来，随着我国居民可支配收入增加、城市化进程加快、工业水平提高和国际贸易发展，我国家具制造行业发展迅速，促使我国逐步成为世界最大的家具制造国和家具出口国。根据中国轻工业信息中心、工业和信息化部、中国轻工业联合会、中国家具协会统计，2009 年中国家具行业产值达到7,300 亿元，约占全球产值的25%。2010 年中国家具行业产值达到9,667 亿元，仅次于食品、服装和家电，成为中国第四大类消费品。2011 年中国家具行业总产值已经达到10,100 亿元。2012 年中国家具行业总产值达11,322 亿元，同比增长约11.88%；其中，规模以上企业累计完成工业总产值5,599.82亿元，同比增长17.02%。2013年家具行业继续稳步发展，全年规模以上企业总产值6,462.75亿元，较2012年同比增长14.30%。2008年至2013年间，家具行业规模以上企业总产值复合增长率为14.12%，业内企业在行业整体平稳较快发展的同时实现了高速成长。而根据《中国家具行业“十二五”发展规划》，十二五期间我国家具行业产值和家具产量仍将保持每年15%左右的增长速度，家具出口也将保持年增长12%的速度，因此整个家具行业仍处于快速发展期。

  我国有14亿人口，人口众多是重要的家具消费因素。每年有约2,000 万人进入婚育年龄新建家庭，新增家具刚性需求持续增长。同时，自2011年以来，我国城镇化率每年都以超过1%左右的幅度增长，在2013年城镇化率达到了53.73%。2014 年3 月，中共中央、国务院发布《国家新型城镇化规划（2014－2020 年）》（以下简称“《规划》”），提出稳步提升城镇化水平和质量，力争到2020 年常住人口城镇化率达到60%左右，同时要求推进义务教育、就业服务、保障性住房等基本公共服务，解决农业转移人口难以融入城市社会、城镇化质量低的问题。因此，根据该《规划》，我国城镇化人口、城镇化率将继续提升，城镇化质量、城镇人口消费能力也将继续提升，购房装修需求会持续增长，这将为家具行业创造持续的消费需求，在打开家具行业发展空间的同时也为业内企业创造良好的发展环境，有利于业内领先企业做大做强。

  （二）整体格局分散，但床垫行业集中度正在提升

  家具行业由于进入门槛较低、消费者选择目标多样等原因，行业发展初期往往呈现集中度较低的特点。尤其是在我国，城乡、东中西地区发展不平衡形成了多层次的需求结构，低端家具制造企业数量众多，床垫生产企业亦是如此，国内床垫市场国际、国内品牌众多，竞争格局十分分散。

  虽然整个家具行业集中度较低的现象一时难以改变，但床垫子行业的集中度正在逐步提升。随着居民消费水平的提高、品牌意识的增强、床垫功能性特点的普及以及随着我国人口老龄化的发展，人们越来越多地关注睡眠质量、关注身体健康，消费者特别是中高端消费群体对床垫产品的品牌、质量提出了更高的要求。从产品竞争到品牌竞争，从单一无差别的产品制造到品牌消费，当前我国床垫行业正处于品牌消费的导入前期，已经进入消费升级的通道，行业龙头企业将显著受益于集中度提升带来的品牌竞争。

  从美国床垫行业的发展历程来看，虽然行业发展初期美国就有席梦思、丝涟等知名床垫生产企业，但市场集中度持续上升的态势非常明显。90年代初期，美国有800多家床垫生产企业，但到了90年代末期只有500余家。发展到现在，美国前五大床垫厂商舒达、丝涟、席梦思、泰普尔以及seletcomfort在2011年的出货量合计占比已经接近全部市场份额的70%，而我国前8大床垫品牌的市场份额却仅有11.16%，喜临门作为床垫行业龙头企业，市场占比也仅有3.98%。

  因此，床垫生产企业已进入洗牌阶段，企业数量减少、市场集中度提升将成为不可逆转的行业发展趋势。具备优良产品基础的床垫制造企业有望迎来基于品牌价值提升、品牌消费偏好度提升带来的快速成长，获取超越行业平均水平的发展速度。

  （三）差异化竞争日趋激烈，品牌战略势在必行

  虽然我国家具行业总体仍将保持平稳较快的发展，但竞争日趋激烈，尤其是床垫生产企业，正在进入行业分化、竞争加剧、集中度提升的洗牌阶段。

  作为与睡眠质量、人体健康密切相关的耐用消费品，品牌逐步成为消费者购买床垫时的重要参考。床垫生产企业要想在同类企业中脱颖而出并获取较高毛利，必须拥有鲜明的品牌定位和广为接受的品牌内涵，然后依托成熟的商业模式和销售渠道实现产品销售。因此，加大投入进行自主品牌建设和营销宣传，形成清晰的品牌定位和品牌内涵，通过提高产品的品牌附加值获取竞争优势，将成为床垫制造企业未来发展的重要趋势。

  丝涟、席梦思等美国知名床垫生产企业的快速成长与其大幅提高营销费用进行广告宣传、品牌塑造，以及不遗余力地推广睡眠理念密不可分。丝涟的广告营销费用占比从1984年的3.47%上升到1995年的14%，销售收入开始大幅攀升，1995至2005年间年化增速达到了9%。席梦思的广告费用占比从1977年的3%上升至1995年的10%，其销售收入也开始大幅提升。

  因此，要想在日趋激烈的行业竞争格局中胜出，床垫生产企业必须加大营销投入，全面提升品牌战略。

  （四）从“品质领先”向“品牌领先”转型，喜临门发力品牌塑造战略

  在深度分析行业发展趋势的基础上，喜临门积极实施战略转型，逐步加大自有品牌的建设力度。一方面以制造求发展、以制造创优势，另一方面积极调整发展战略，向微笑曲线两端延伸，一端通过加强技术研发投入提升产品科技附加值，一端通过加强营销策划、品牌宣传全面实施品牌构建战略，从“品质领先” 向“品牌领先”转型，围绕“科学睡眠领导者”这一品牌定位，推动自有品牌建设。

  在实施品牌构建战略过程中，喜临门不断加大营销费用投入，在持续加强传统平面媒体、广电媒体广告投放力度的基础上，通过多种渠道加强品牌建设：产品优势嫁接知名品牌，与迪士尼、哆啦A梦和Hello Kitty等世界知名品牌联合推出儿童系列家具；与国内智能控制领域龙头企业和而泰合作，进军智能家居领域；推动公司门店形象改造，提升品牌形象；开设家居体验馆，为客户提供全方位感受服务；在北京钓鱼台国宾馆召开“喜临门中国睡眠指数发布”活动，公布“喜临门中国睡眠指数”白皮书；拍摄微电影，在网络新媒体宣传喜临门品牌，实现品牌宣传的多样性。通过该等品牌塑造活动，喜临门品牌在社会公众群体中的知名度、美誉度获得了提升，品牌建设成效渐现。

  （五）政策、经济共同推动文化产业发展，市场前景广阔

  在文化产业成为战略性新兴产业的背景下，国家出台了一系列规划扶持政策，将我国文化创意产业的战略定位提升到了新的高度。2009年9月，国务院发布了我国第一部文化产业专项规划——《文化产业振兴规划》（国发[2009]30号），提出坚持政府引导、市场运作，科学规划、合理布局，在重点文化产业中选择一批成长性好、竞争力强的文化企业或企业集团，加大政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整。鼓励和引导有条件的文化企业面向资本市场融资，培育一批文化领域战略投资者，实现低成本扩张，进一步做大做强。2012年2月中共中央宣传部、国家发改委发布了《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，明确了“十二五”时期文化改革发展的九大任务，指明了文化体系建设的方向与目标，并提出实施文化输出与走出去工程，完善相关政策措施，通过对重点文化企业及中介机构的培育，建立文化产业发展中坚力量及文化品牌，树立文化产业发展标杆，提升国家文化产业的国际影响力。

  同时，随着我国国民经济的持续增长、人民物质生活水平的不断提高，我国文化产业不断发展，电视剧作为丰富精神文化需求的重要产品，行业市场规模持续快速增长。《中国文化产业年度发展报告（2013）》显示，2012年我国文化产业总产值已突破4万亿元，在我国GDP中所占比重逐步提升，对社会经济发展的拉动效应逐渐增强，逐渐成为国民经济支柱性产业。

  因此，在政策的大力支持以及国民经济水平提升的共同推动下，文化产业发展前景广阔。

  （六）绿城传媒具备较强的电视剧策划、制作、发行能力，竞争优势明显

  绿城传媒成立于2005年，主营业务为电视剧的投资、制作、发行，是专业的电视剧的投资、制作、发行服务提供商。

  近年来，绿城传媒成功投资、发行了《眼中钉》、《刀尖上行走》、《护国大将军》、《最爱?你》、《代号十三钗》、《恋爱相对论》、《喋血孤岛》等十余部电视剧，在电视剧策划、制作和发行等领域已经具备显著优势。绿城传媒多次获得优秀电视剧出品公司奖等相关奖项，其制作发行的《喋血孤岛》、《眼中钉》等电视剧多次获得电视台收视贡献奖。凭借不断推出的优秀影视作品及十余年的长期积累，绿城传媒与上海SMG、北京电视台、南方电视台、湖南广播电视台、广东电视台、广西电视台、浙江广播电视集团及乐视网等知名电视台、网络媒体建立了长期、良好的合作关系，构建了稳固、可靠的电视剧销售网络，竞争优势明显，发展前景看好。

  （七）国家政策大力支持文化产业与实体经济的融合发展

  2014年3月，《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》指出：推进文化创意和设计服务等新型、高端服务业发展，促进与实体经济深度融合，是培育国民经济新的增长点、提升国家文化软实力和产业竞争力的重大举措，是发展创新型经济、促进经济结构调整和发展方式转变、加快实现由“中国制造”向“中国创造”转变的内在要求，是促进产品和服务创新、催生新兴业态、带动就业、满足多样化消费需求、提高人民生活质量的重要途径。

  随即，文化部出台《关于贯彻落实<国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见>的实施意见》，指出：坚持注重创意创新、淡化行业界限、强调交互融合的大设计理念，提升文化产业的创意水平和整体实力；鼓励文化企业与制造企业深度合作，通过形象授权、限量复制、加盟制造、委托代理等形式开发文化衍生产品，推动文化创意和设计服务渗透到制造业产品生产、销售流通、宣传推广全过程，充分发挥文化创意和设计服务对相关产业发展的支持作用。

  二、本次交易的目的

  （一）以“文化促品牌”，通过进军文化传媒领域加强喜临门品牌渗透，继续发力品牌塑造战略

  在深度分析行业发展趋势的基础上，上市公司确立了品牌塑造战略，积极推动从“品质领先”向“品牌领先”转型，采取多种方式加大品牌塑造、营销宣传，向微笑曲线品牌价值端延伸。

  在品牌价值塑造过程中，上市公司逐步意识到实践品牌战略必须具有系统规划，品牌价值的塑造不能单纯依靠广告推广，必须具备长远视野以及对品牌的深度理解和挖掘。因此，上市公司积极探索品牌价值塑造路径，重点打造与上市公司利益一致、协同发展的品牌价值建设链条，力争在行业内塑造一流的品牌形象。本次收购绿城传媒，正是上市公司实践品牌塑造战略，打造品牌价值建设链条的重要一步。

  通过本次交易，上市公司一方面可通过绿城传媒影视作品的文化渗透、传播功能潜移默化向广大电视观众传递“喜临门”品牌；另一方面上市公司可以利用绿城传媒与全国主流电视台、新媒体平台建立的合作关系铺设品牌宣传网络。后续上市公司还可利用绿城传媒丰富的影视内容资源，继续收购广告宣传、媒体策划类公司或与此类企业进行合作，挖掘绿城传媒已有的影视娱乐内容资源，通过影视广告植入、联合推广等方式拓宽上市公司品牌塑造路径，在潜移默化中向消费者传递“喜临门”的品牌形象，提升“喜临门”的品牌价值。

  （二）开拓文化传媒产业，扩展业务领域，降低公司传统业务波动性

  通过本次交易，上市公司除可利用绿城传媒进行品牌宣传，践行品牌塑造战略外，还将直接进入影视投资制作领域，拓展业务范围，涉足文化传媒产业。

  本次交易完成后，公司将顺利进入前景广阔、盈利能力较强的新兴文化传媒产业，在家具、床垫制造主业之外增加影视娱乐业务，并以此为基点开始文化传媒领域的业务拓展。

  文化传媒领域是近年来新兴产业，而上市公司主业家具、床垫制造业属于传统制造行业，二者业务波动影响因素不完全一致。本次交易将形成上市公司传统家具、床垫制造产业与新兴文化传媒产业相互叠加，共同发展的局面，有利于进一步优化公司业务结构，降低公司传统业务波动性，提升盈利能力和抗风险能力，为股东提供多元化的业绩回报。

  另外，影视传媒行业资金需求较强，绿城传媒可通过本次交易加入上市公司平台，与国内资本市场对接，打开融资渠道，为加快业务发展、提高核心竞争力提供营运资金，充分发挥其在电视剧制作发行领域的竞争优势，做大经营规模并增强持续盈利能力。

  由此可见，本次交易有利于上市公司拓展业务领域，进军文化传媒产业并逐步做大做强，在家具制造主业之外增加新的盈利增长点。

  （三）进一步提升上市公司盈利能力，多元化保证股东利益

  绿城传媒所属文化传媒行业发展前景广阔，绿城传媒本身资产质量优良，盈利能力较强。上市公司一方面可以通过收购绿城传媒强化自己的品牌塑造战略，提升“喜临门”品牌价值，增强上市公司原有家具制造业务的盈利能力，一方面可直接将绿城传媒的盈利纳入合并报表，进一步提升上市公司的业务规模，构建新的盈利增长点，全面提升上市公司价值，为股东创造多元化的利润回报。

  上市公司2012年、2013年、2014年分别实现销售收入89,711.61万元、102,189.42万元、129,055.30万元，营业收入持续快速增长；分别实现归属于母公司股东所有的净利润10,173.40万元、12,021.39万元、9,391.04万元，盈利情况较好。 本次交易对方承诺绿城传媒2015年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计分别不低于6,850万元、9,200万元、12,000万元，上市公司将绿城传媒纳入合并报表范围后的盈利能力将进一步提升。

  因此，本次交易完成后，上市公司的资产总额、营业收入、净利润规模将显著提升。同时，上市公司的品牌价值、综合竞争能力、可持续发展能力也将进一步增强，有望给股东创造更大的利益回报。

  （四）着眼未来，未雨绸缪，铺垫新兴业务领域

  上市公司未来业务定位和发展战略仍以床垫、软床及酒店家具产品的研发、生产和销售业务为主，整体定位和发展战略不会发生变化。虽然近年来国内经济增速有所滑落，但家具行业整体保持平稳健康增长，家具品牌企业影响力进一步凸现，新渠道和新产品的出现不断推动家具行业向前发展。

  另一方面，根据生命周期理论，文化传媒领域作为新兴产业正处于生命周期的成长期，而传统家具、床垫制造业已处于生命周期的成熟期，考虑到国内经济增速回落、房地产调控等宏观经济环境变化有可能给家具行业的发展带来冲击，进而影响到上市公司经营业绩的稳定性，上市公司单一广告营销方式品牌塑造较为困难等多种因素，上市公司着眼未来，拟利用传统行业哺育未来新兴行业，未雨绸缪，铺垫新兴业务领域。

  鉴于此，喜临门希望在大力发展原有业务、保持现有竞争力的基础上，通过并购绿城传媒开拓文化传媒业务，建立新的业绩增长点，平滑传统床垫、家具业务未来可能面临的业绩波动。如后续文化传媒行业持续快速发展且有自身盈利能力较强、与上市公司可以产生协同效应的其他文化传媒标的企业或投资机会，上市公司亦不排除在稳健发展、审慎判断的基础上进一步延伸、拓展文化传媒业务，在实现以文化促品牌、以品牌促业务、大力发展床垫家具传统业务的基础上开拓新兴文化传媒业务，增加盈利增长点。

  三、本次交易方案概述

  本次交易中喜临门拟通过支付现金的方式购买周伟成、兰江持有的绿城传媒100%的股权。本次交易前，喜临门未持有绿城传媒的股权。本次交易完成后，绿城传媒将成为喜临门的全资子公司。

  （一）交易对方

  本次重大资产购买的交易对方为自然人周伟成和兰江。

  （二）拟购买的标的资产

  本次重大资产购买的交易标的为周伟成、兰江持有的绿城传媒100%的股权。

  （三）标的资产的估值及定价

  本次交易的评估基准日为2014年12月31日，评估机构坤元资产评估有限公司对标的资产进行了评估。经坤元评估的评估情况，标的资产的评估值为72,015.64万元。交易双方经友好协商将交易价格确定为72,000万元。

  （四）本次交易中的支付安排

  各方同意，绿城传媒股权转让价款以现金方式支付，并应按以下约定分三期支付：

  第一期：喜临门于《股权转让协议》生效之日起20日内，向周伟成、兰江指定收款账户支付标的股权转让价款中的20%（即人民币14,400万元），并于交割日后20个工作日内，向周伟成、兰江指定收款账户支付标的股权转让价款中的20%（即人民币14,400万元）。

  第二期：喜临门应于交割日起8个月内，向交易各方的共管账户支付标的股权转让价款中的30%（即人民币21,600万元）。周伟成、兰江承诺，应自喜临门将该30%标的股权转让价款支付至共管账户后10个月内将共管账户里的资金全部用于从二级市场增持喜临门股票。以共管账户内资金（含利息等收益）增持的喜临门股票自动锁定，自利润补偿义务履行完毕之日后方可解锁。

  第三期：剩余30%股权转让价款在利润承诺期间分三次支付，喜临门分别在利润承诺期间中每年度的绿城传媒《专项审核报告》出具后10日内向周伟成、兰江指定的收款账户支付10%的股权转让价款，即人民币7,200万元，但喜临门有权根据《股权转让协议》之利润补偿相关规定扣减相应的补偿金额。如利润承诺期间有顺延调整则剩余第三期30%股权转让款支付时间相应顺延。

  （五）本次交易中的利润承诺补偿

  根据上市公司与周伟成、兰江签署的《股权转让协议》，主要补偿原则如下：

  1、利润补偿期间

  本次交易的利润补偿期间为本次重组实施完毕（以上市公司公告的实施完成公告为准）当年起的连续三个会计年度，即：如果本次重组于2015年度实施完毕，周伟成、兰江对喜临门承诺的利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度；如果本次重组于2016年度实施完毕，周伟成、兰江对喜临门承诺的利润补偿期间为2016年度、2017年度、2018年度；以此类推。

  2、承诺净利润

  根据绿城传媒的估值测算，周伟成、兰江向喜临门承诺，绿城传媒于2015、2016、2017三个会计年度经审计的净利润分别不低于6,850万元，9,200万元、12,000万元。若本次重组未能在2015年度实施完毕，则周伟成、兰江的利润补偿期间及承诺净利润数作相应调整（且承诺净利润数均不得低于《评估报告》中载明的相应会计年度的预测净利润数），届时由相关各方另行签署补充协议。

  其中，上述“净利润”指经具有证券业务资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于母公司股东所有的净利润。

  3、利润补偿的实施

  根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果绿城传媒在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数，则喜临门应在该年度的年度报告披露之日起10日内，以书面方式通知周伟成、兰江，上述通知一经发出，即构成周伟成、兰江不可撤销的补偿义务。

  周伟成、兰江在该年度应补偿金额的计算方式如下：

  当期应补偿金额=（截至当期期末的承诺净利润累计数－截至当期期末的实际净利润累计数）/ 利润补偿期间内的承诺净利润总和×标的股权转让价款－已补偿金额

  在计算任一会计年度的当年应补偿金额时，若当年应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的金额不冲回。

  4、利润补偿顺序

  对于当期应补偿金额，应优先从喜临门尚未向周伟成、兰江支付的标的股权转让价款中扣减；扣减后不足以补偿的，则以共管账户内的现金向喜临门进行补偿。

  如仍不足以补偿的，则周伟成、兰江应当以其基于共管账户内资金增持的上市公司股份（如有）进行补偿。当期应补偿股份数量按以下方式计算：

  当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额－上市公司从尚未支付的股权转让价款中扣减的金额－当期已用共管账户内资金支付的补偿金额）/ 周伟成、兰江以共管账户内资金增持上市公司股票的股票购买均价。

  其中，周伟成、兰江以共管账户内资金增持上市公司股票的股票购买均价=周伟成、兰江以共管账户内资金增持上市公司股票的总金额 / 周伟成、兰江以共管账户内资金增持上市公司股票的总量。

  如果利润补偿期内上市公司发生除权、除息事项，则当期应补偿股份数量作相应调整。

  股份补偿方式采用股份回购注销方案，即由上市公司回购前述应补偿股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后40个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购交易对方应补偿的股份并注销的相关方案。在上市公司股东大会审议通过该股份回购议案后，上市公司将以人民币1.00元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。交易对方有义务协助上市公司尽快办理该等股份的回购、注销事宜。

  如经前述补偿后仍不足以全额补偿的，则由周伟成、兰江以其自有其他资金、资产进行补偿。

  5、利润补偿期间届满后的减值测试及补偿

  在利润补偿期限届满时，喜临门应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司股权进行减值测试并出具《减值测试报告》。

  根据《减值测试报告》，若标的股权期末减值额>补偿期限内已补偿现金金额（若以股份进行补偿的，该等补偿的股份按照相关约定折算为现金），则减值差额应由周伟成、兰江按上述利润补偿的原则向上市公司进行补偿。

  上述“减值额”为标的股权的初始作价减去标的股权的利润补偿期限届满日评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  周伟成、兰江将根据其各自转让的标的股权比例承担利润补偿义务。

  6、超额业绩奖励

  喜临门同意，在会计师事务所出具标的公司最后一个利润补偿年度的《专项审核报告》后，将标的公司利润补偿期间累计实现的净利润数和累计承诺的净利润数进行对比考核，对于超额完成利润承诺指标的部分（即利润补偿期间累计实现的净利润累计数与承诺净利润累计数的差额），交易对方有权要求将其中50%的金额，由标的公司以现金方式向周伟成确认的截至利润补偿期限届满之日止绿城传媒在职管理层（主要指管理人员和核心技术人员）进行奖励，且应在最后一个利润补偿年度《专项审核报告》、《减值测试报告》披露后10个工作日内完成支付。具体奖励方案由喜临门董事会审议确认后实施。

  （六）本次交易标的资产过渡期间损益归属

  根据《股权转让协议》，过渡期内，绿城传媒所产生的收入和利润由喜临门享有；若绿城传媒在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后十五个工作日内，由周伟成及兰江按其原持有绿城传媒的股权比例向喜临门以现金方式补足。

  （七）本次交易的资金来源

  根据交易双方《股权转让协议》之约定，上市公司将在协议生效后三年内分三期、多笔向转让方完成交易对价支付，时间跨度较长。上市公司对于本次收购所需的现金支付已有筹措计划和总体安排。

  上市公司将以现有自有资金支付第一期首笔20%股权转让款1.44亿元。同时，上市公司已与多家银行进行了深入的贷款意向沟通，预计将以抵押担保方式按照同期银行贷款基准利率进行贷款以完成第一期另外20%股权转让款的支付。

  对于后续资金支付需求，除依靠自有资金外，上市公司亦可借助资本市场多样的融资方式，视必要采取股权或债权等方式进行资本市场融资。同时，上市公司资信良好，与银行渠道沟通密切，多家银行已向上市公司表露了合作意向，后续上市公司也可继续通过银行贷款方式完成其余款项支付。

  同时，上市公司控股股东绍兴华易投资有限公司已出具承诺函，如上市公司无法以自有资金、银行贷款和资本市场融资等方式及时、足额筹措资金完成本次交易的现金对价支付，绍兴华易投资有限公司将采取股份质押融资等方式筹措资金为上市公司提供融资支持，年利率与其股份质押融资成本一致，约在7%~8%左右。

  因此，根据本次交易的对价支付安排和上市公司的资金筹措计划，上市公司将主要通过闲置资金、银行贷款、资本市场融资等渠道完成本次并购的现金支付，同时上市公司控股股东承诺如上市公司不能及时足额筹措资金完成本次交易的现金对价支付，其将为上市公司提供资金支持。因此，本次交易不会大规模占用上市公司日常经营资金，不会对上市公司未来生产经营产生重大不利影响。但银行贷款及其他债权融资会增加上市公司的财务费用，在一定程度上影响公司利润；如以股权方式融资则会摊薄上市公司每股收益。

  （八）股权转让方的税收缴纳义务

  本次交易的现金支付安排已充分考虑股权转让方的税收缴纳义务，并在《股权转让协议》第4.1.3条、第12.3条做了明确规定，具体如下：

  “受让方于本协议生效之日起20日内，向转让方指定收款账户支付标的股权转让价款中的20%（即14,400万元，专项用于本协议第12.3条所述之税款缴纳），其中向周伟成支付13,780.8万元，向兰江支付619.2万元；”

  “转让方及受让方应于第一期标的股权转让价款中第一笔款项支付之日的次月15日内向标的公司主管税务机关申报纳税，转让方应当在本次交易经受让方股东大会通过之日起30日内向标的公司主管税务机关缴纳因本次交易而需缴纳的个人所得税，且转让方应当向受让方提供本次交易所涉个人所得税的完税证明。”

  四、本次交易合同的主要内容

  截至本报告书签署日，公司与交易对方均已签署了附条件生效的《股权转让协议》及其《补充协议》。

  五、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

  （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

  1、本次交易符合国家产业政策

  本次交易的拟购买资产为绿城传媒100%股权，绿城传媒的主营业务为为影视剧的投资、制作、发行及衍生业务。参照证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），绿城传媒属于“文化、体育和娱乐业”项下的“R86广播、电视、电影和影视录音制作业”。

  本次并购符合国家大力发展文化产业、鼓励文化企业通过并购做大做强的产业政策：

  2009年9月，国务院发布《文化产业振兴规划》（国发[2009]30号），提出将加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。

  2009年10月，文化部发布《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》（文产发[2009]36号），指出着力培育一批有实力和竞争力的骨干文化企业，在演艺、动漫、游戏、网络文化、数字节目制作等领域发挥龙头作用。

  2011年3月，《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出，要推动文化产业成为国民经济支柱产业，将文化产业上升为国家重大战略，为新时期加快文化产业发展指明了方向。

  2011年10月，十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，明确指出要 “培育一批核心竞争力强的国有或国有控股大型文化企业或企业集团，在发展产业和繁荣市场方面发挥主导作用”，鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，强调培育文化产业领域战略投资者。

  由此可见，国家对文化产业的大力支持为绿城传媒未来的发展提供了强有力的政策依据和保障。

  2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

  绿城传媒不属于高能耗、高污染的行业，经营业务不涉及立项、环评等报批事宜，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。

  3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

  截至本报告书签署日，绿城传媒不拥有土地，不涉及土地管理等报批事宜。

  4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形

  根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，喜临门本次购买绿城传媒100%股权的行为，不构成行业垄断行为。

  （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

  本次交易采用支付现金的方式，交易完成后，上市公司股权结构不变，仍然符合《证券法》、《股票上市规则》中规定的上市条件。

  （三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

  本次交易所涉及的标的资产的交易价格以标的资产的评估价值为依据由交易双方协商确定。

  本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请专业的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。

  上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价和交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认可。

  （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

  本次交易的标的资产为绿城传媒100%股权。经核查绿城传媒工商登记文件，周伟成持有绿城传媒95.70%的股权，兰江持有绿城传媒4.30%的股权，持有的绿城传媒股权不存在权属纠纷，亦不存在质押、查封、冻结或限制转让等权利受限的情形，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。此外，本次交易对方出具了承诺函确认其合法持有绿城传媒的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方代持股及出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形。

  本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。

  （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

  本次交易后，上市公司将持有绿城传媒100%股权，绿城传媒将成为上市公司的全资子公司。本次交易是上市公司实践“品牌领先”战略，迈出品牌价值建设链条的第一步。通过本次交易，上市公司可通过绿城传媒与全国主流电视台、新媒体平台建立起合作关系，为上市公司初步铺设品牌宣传网络；另一方面，绿城传媒已积累了丰富的影视内容资源，上市公司未来可以联合或择机收购资深的广告设计、策划商，深挖已有内容资源潜力，通过影视植入、授权、联合推广等方式进一步扩宽上市公司品牌的影响面，在潜移默化中向消费者传递“喜临门”的品牌价值。同时，绿城传媒所属文化传媒行业近年来在政策法规支持下发展迅速，绿城传媒本身资产质量优良，具有良好的发展前景和较强的盈利能力。除为上市公司品牌塑造提供服务外，本次重组一方面可以为上市公司增加合并报表范围内的利润，提高上市公司盈利能力，另一方面可以使上市公司逐步开拓文化传媒业务，使主营业务在文化领域扩展，总体上提高上市公司价值，为上市公司股东带来长期稳定的回报。

  （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定

  本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会浙江监管局或上交所的处罚。同时，本次交易不属于关联交易，标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面与喜临门的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。

  本次交易采用支付现金的方式，交易完成后，公司股权结构不变，公司控股股东仍然为华易投资，实际控制人仍然为陈阿裕先生。

  因此，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

  （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

  本次交易前，喜临门已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。

  本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次重大资产购买后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。

  六、本次交易的决策过程

  （一）本次交易已经履行的决策过程

  1、绿城传媒的决策过程

  2015年2月26日，绿城传媒召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项，周伟成、兰江均放弃对对方所转让绿城传媒股权的优先购买权。

  2、喜临门的决策过程

  2015年2月26日，上市公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了本次重大资产购买预案及相关议案，同意公司进行本次交易。

  2015年4月20日，上市公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了本次重大资产购买报告书及相关议案，同意公司进行本次交易。

  （二）本次交易尚需履行的决策过程

  本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于：公司股东大会批准本次重大资产购买的方案。

  上述事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准前，上市公司不得实施本次重大资产购买方案。

  七、本次交易构成重大资产重组

  本次交易中上市公司拟购买绿城传媒100%股权。

  根据喜临门、绿城传媒财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

  单位：万元

  ■

  注：上述喜临门财务数据取自2014年度经审计合并财务报表，绿城传媒财务数据取自2014年度经审计财务报表；绿城传媒的资产总额、资产净额数据根据《重组管理办法》规定，以其资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。

  根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

  八、本次交易不构成借壳上市

  根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。

  喜临门上市至今未发生过实际控制人变更，且本次交易对价全部采用现金方式支付，公司的实际控制人不会因本次交易而发生变更。此外，上市公司本次购买的资产总额（以绿城传媒2014年12月31日资产总额与交易价格相比孰高值为计算标准）为72,000万元，占喜临门2014年12月31日经审计资产总额198,772.95万元的36.22%。综上所述，本次交易不构成借壳上市。

  九、本次交易不构成关联交易

  本次重组全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

  十、本次交易对上市公司的影响

  本次交易后，上市公司将持有绿城传媒100%股权，绿城传媒将成为上市公司的全资子公司。绿城传媒是专业的电视剧的投资、制作、发行服务提供商，绿城传媒围绕电视剧内容制作的核心，在电视剧策划、制作和发行领域已经形成了一定的竞争力。同时，在不断发展的过程中，绿城传媒具备了较强的发行能力，并与全国主流电视台、新媒体平台建立了良好的合作关系。

  通过本次交易，上市公司除了可利用绿城传媒丰富的媒体资源铺设品牌宣传网络，迈出打造品牌价值建设链条的第一步外，上市公司还将涉足文化产业，进入电视剧投资、制作、发行业务领域。

  在政策的大力支持以及国民经济水平提升的共同推动下，未来文化产业市场前景广阔，同时，绿城传媒资产质量优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力。所以，本次交易还可以提升上市公司的盈利水平，有助于上市公司形成传统产业与新兴产业并行的多元化发展模式，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，构建新的盈利增长点。

  根据天健会计事务所出具的上市公司2014年度审计报告及备考合并审阅报告，假设本次交易于2014年1月1日完成，则本次交易对上市公司收益构成及每股收益等主要财务指标将产生如下影响：

  ■

  本次交易完成后，上市公司2014年按备考合并口径之营业收入、利润总额、归属于母公司所有者的净利润分别较交易完成前增加16,876.68万元、4,534.40万元、3,280.80万元、0.10元/股，变动增长率分别为13.08%、41.37%、34.94%、33.33%。

  第二节 上市公司基本情况

  一、公司基本信息

  ■

  二、历史沿革及股本变动情况

  （一）公司设立时的股权结构

  喜临门系由喜临门集团采用整体变更方式设立。2009年9月8日，喜临门集团召开2009年度第四次临时股东会，审议通过关于整体变更为股份有限公司的决议。2009年10月12日，喜临门集团2009年度第五次临时股东会审议确认，以截至2009年8月31日的净资产140,414,531.54元中的120,000,000元按照1：1的比例折合股份总额120,000,000股，每股面值1元，净资产超过12,000万元部分的20,414,531.54元转作公司资本公积—股本溢价。2009年10月16日，天健所出具浙天会验〔2009〕195号《验资报告》，审验确认了股份公司整体变更设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。2009年10月28日，喜临门家具股份有限公司在绍兴市工商行政管理局完成工商变更登记。

  公司设立时的股权结构如下：

  ■

  （二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更

  1、2010年11月第一次股权转让

  亚派成长持有的喜临门600万股股份系亚派成长之股东李伟委托亚派成长名义持有。为进一步明确股权的权属关系，经亚派成长董事会决议，同意将亚派成长名义持有的公司股份转回李伟直接持有。2010年11月10日，亚派成长与李伟签订股权转让协议，约定：亚派成长将其持有喜临门公司5.00%的股权（计600万股）作价2,700万元转让给自然人李伟。2010年11月30日，公司办理完毕本次股权转让的工商变更登记。

  本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：

  ■

  2、2010年11月第一次增资

  2010年11月22日，公司股东大会作出决议，同意金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）认购公司新增注册资本600万股。2010年11月29日，天健所为此次增资出具了天健验〔2010〕380号《验资报告》。本次增资扩股完成后，公司注册资本变更为12,600万元。2010年11月30日，公司办理完毕本次增资的工商变更登记。

  本次增资完成后，公司的股权结构如下：

  ■■

  3、2010年12月第二次增资

  2010年12月21日，公司股东大会作出决议，同意公司以2010年12月21日的总股本12,600万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增2.5股，共计转增3,150万股，转增后注册资本增至15,750万元。2010年12月22日，天健所为此次增资出具了天健验〔2010〕443 号《验资报告》。2010年12月28日，公司办理完毕本次转增股本的工商变更登记。

  本次增资完成后，公司的股权结构如下：

  ■

  （三）公司首次公开发行并上市后的股权结构

  经中国证监会证监许可[2012]564号文审核批准，公司首次公开发行5,250万股人民币普通股（A股），发行价格为12.5元/股。本次发行的募集资金总额为65,625万元。

  天健所于2012年7月12日对本次发行的资金到帐情况进行了审验，并出具了天健验〔2012〕225号《验资报告》。

  2012年7月17日，公司股票在上海证券交易所主板上市。

  新股发行后，公司的股本结构如下：

  ■

  （四）资本公积金转增股本

  2013年5月15日，公司股东大会作出决议，同意公司以首次公开发行后的总股份21,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次转增完成后，公司总股本增至31,500万股。

  三、上市公司最近三年控制权变动情况

  喜临门的控股股东为华易投资，实际控制人为陈阿裕。喜临门自2012年上市以来控制权未发生变化。

  四、控股股东及实际控制人

  截至本报告书签署日，华易投资持有上市公司112,500,000股股份，持股比例为35.71%，是上市公司的控股股东。陈阿裕直接持有公司1.34%的股份，通过控股华易投资间接控制公司35.71%的股份，合计控制上市公司37.05%的股份，为上市公司的实际控制人。

  （一）上市公司与控股股东及实际控制人的产权控制关系图

  截至本报告书签署日，喜临门的股权控制关系如下图所示：

  ■

  （二）控股股东和实际控制人的基本情况

  1、控股股东

  ■

  2、实际控制人

  陈阿裕先生，男，1962年4月出生，本科学历，高级经济师，中国国籍，无境外永久居留权，现任上市公司董事长，华易投资执行董事、喜临门控股执行董事、嘉业建设执行董事、喜临门投资执行董事、家天和广场执行董事、浙江浙商创业投资股份有限公司法定代表人兼董事局主席、天仁合艺副董事长。浙江省第十一届、十二届人大代表、浙江省第八届政协委员、中国家具协会副理事长、中国家具协会软垫专业委员会主席、全国家具标准化技术委员会专家组成员、浙江省私营企业协会副会长、浙江省家具协会副会长、浙江省民营企业协会副会长、绍兴市第五届、六届政协常委、绍兴市第七届政协委员，绍兴市工商联合会副会长、绍兴市越城区第六届人大代表、绍兴市旅游协会副会长、绍兴市慈善总会副会长、绍兴市知联会副会长。

  五、主营业务概况

  上市公司的主营业务为床垫、软床及酒店家具的研发、生产和销售，旗下拥有“喜临门”、“法诗曼”和“BBR”三大线下品牌，拥有“爱倍”、“城市爱情”和“呼噜噜”等线上电商品牌。自成立以来，公司始终以“致力于人类健康睡眠”为使命，依托设计研发实力、自主品牌影响力、品质控制能力和营销网络优势不断强化综合竞争力。

  上市公司主营业务包括民用家具业务和酒店家具业务两大类。民用家具业务主要是销售以床垫、软床为主的中高档卧室家具，酒店家具业务主要是向星级酒店或大型公建项目提供室内家具及装修配套的木制品。自2011年以来，民用家具业务约占上市公司营业收入的85%到90%左右。

  公司的核心产品是床垫，2014年度床垫产品、酒店家具、软床、配套产品业务收入占公司全年度主营业务收入的比例分别为78.44%、9.25%、8.29%、4.02%。

  六、喜临门主要财务数据及财务指标

  （一）资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）主要财务指标

  ■

  七、最近三年重大资产重组情况

  除本次交易外，公司最近三年内无重大资产重组情况。

  八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明

  截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

  最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。

  九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况的说明

  最近三年内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被上交所公开谴责的情形。

  第三节 交易对方

  一、本次交易对方总体情况

  本次重大资产购买的交易对方为绿城传媒股东周伟成和兰江。

  二、本次交易对方详细情况

  （一）周伟成

  1、周伟成的基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  周伟成于2005年6月至2014年9月任绿城传媒副董事长兼总经理，2014年9月至今任绿城传媒董事长兼总经理。

  截至本报告书签署日，周伟成持有绿城传媒95.70%股权。

  3、控制的企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，周伟成除持有绿城传媒95.70%股权外，持有的其他公司的股权情况如下：

  ■

  注：浙江福滩文化创意有限公司的主营业务为线下真人实景游戏，与绿城传媒属不同业务领域，不存在同业竞争。截至本报告书签署日，周伟成拟将所持有的浙江福滩文化创意有限公司股权转让，相关工商手续正在办理中。

  4、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本报告书签署日，周伟成不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

  5、交易对方最近五年行政处罚、重大诉讼及仲裁情况

  截至本报告书签署日，周伟成最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  6、交易对方最近五年诚信情况

  截至本报告书签署日，周伟成最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

  （二）兰江

  1、兰江的基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  兰江2011年4月至2013年3月任职于上海聚力传媒技术有限公司内容合作部，2012年1月至2015年1月任天津观云影视投资有限公司监事，2013年3月至今任如影随形（北京）科技有限公司副总经理。同时，2012年1月至2015年1月间任天津观云影视投资有限公司监事，2014年11月至今任北京肋骨智慧科技有限公司监事。

  截至本报告书签署日，兰江持有如影随形（北京）科技有限公司7%股权，北京肋骨智慧科技有限公司7%股权。

  3、控制的企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，兰江除持有绿城传媒4.30%股权外，持有的其他公司的股权情况如下：

  ■

  4、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本报告书签署日，兰江不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

  5、交易对方最近五年行政处罚、重大诉讼及仲裁情况

  截至本报告书签署日，兰江最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  6、交易对方最近五年诚信情况

  截至本报告书签署日，兰江最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形

  三、其他事项说明

  （一）交易对方与上市公司的关联关系说明

  本次重大资产购买的交易对方周伟成、兰江与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

  （二）各交易对方之间的关联关系及是否存在一致行动关系的说明

  本次重大资产购买的交易对方周伟成、兰江之间不存在关联关系及一致行动关系。

  （三）交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形

  截至本报告书签署日，本次重组的全体交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄露本次重大资产购买事宜的相关内幕信息及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

  第四节 交易标的

  一、基本情况

  ■

  二、绿城传媒历史沿革

  （一）公司设立

  据工商登记记载，绿城传媒系由绿城控股及自然人周伯成于2005年6月10日出资设立，设立时注册资本为1,500万元，其中绿城控股持有66.67%股权，周伯成持有33.33%股权。2005年6月9日，浙江之江会计师事务所有限公司对出资情况出具了浙之验[2005]197号《验资报告》，验证股东以货币认缴注册资本1,500万元已缴足，其中绿城控股缴纳1,000万元，周伯成缴纳500万元。2005年6月10日，浙江省工商行政管理局向绿城传媒核发了《企业法人营业执照》。

  绿城传媒设立时，各股东出资及出资比例情况如下：

  ■

  （二）历次增资、减资及股权转让情况

  1、第一次股权转让

  2005年10月28日，绿城传媒通过股东会决议，同意绿城控股以1：1价格计人民币1,000万元将其持有的绿城传媒66.67%的股权转让给宋卫平。2005年10月28日，绿城控股与宋卫平就上述股权转让事项签署了《股权转让协议书》。2005年12月，绿城传媒完成了相应的工商变更登记手续。

  本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

  ■

  2、2010年7月住所变更

  2010年7月，绿城传媒通过股东会决议，将绿城传媒的住所由杭州市西湖区搬迁至余杭区，公司主管登记机关发生变更。在公司档案迁移至余杭区的过程中，余杭区工商局将公司成立日期错登记为2010年7月27日，该等情形不会对绿城传媒的真实成立日期及合法有效存续构成不利影响。

  3、第二次股权转让

  2014年9月1日，绿城传媒通过股东会决议，同意宋卫平将其持有的绿城传媒46.67%的股权转让给周伟成，周伯成将其持有的绿城传媒29.03%的股权转让给周伟成，周伯成将其持有的绿城传媒4.30%的股权转让给兰江。2014年9月1日，宋卫平与周伟成、周伯成与周伟成、周伯成与兰江分别就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。2014年9月，绿城传媒完成了相应的工商变更登记手续。

  本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

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  3、第三次股权转让

  2014年11月18日，绿城传媒通过股东会决议，同意宋卫平将其持有的绿城传媒20.00%的股权转让给周伟成。2014年11月18日，宋卫平与周伟成就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。2014年11月，绿城传媒完成了相应的工商变更登记手续。

  (下转B6版)