证券时报多媒体数字报

  证券简称:恒康医疗 证券代码:002219 公告编号:2015-035

  恒康医疗集团股份有限公司

  第三届董事会第三十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十七次会议于２０１５年４月１５日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事，于２０１５年４月２０日在成都市锦江工业开发区金石路４５６号公司会议室以通讯表决方式召开。公司现任董事５名，实际表决董事５人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

  会议由公司董事长段志平先生召集并主持。

  经与会董事充分讨论，会议审议通过了以下议案并做出决议：

  一、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于全资子公司股权转让的议案》

  同意全资子公司四川永道医疗投资管理有限公司（以下简称“永道医疗”）以人民币１５００万元转让德阳美好明天医院有限公司（以下简称“德阳医院）１００％股权；同意以人民币６０００万元转让邛崃福利医院有限公司（以下简称“邛崃医院”）１００％股权。

  本次转让事项详细情况及独立董事意见，详见登载于２０１５年４月２１日巨潮资讯（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《恒康医疗集团股份有限公司关于全资子公司股权转让的公告》（公告编号：２０１５－０３６）

  特此公告！

  恒康医疗集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年四月二十日

  证券简称:恒康医疗 证券代码:002219 公告编号:2015-036

  恒康医疗集团股份有限公司

  关于全资子公司股权转让的公告

  特别提示：本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  １、本次交易未构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

  ２、本次子公司股权转让对公司持续经营能力、日常生产经营活动均不构成重大影响。

  一、基本情况概述

  恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１５年０４月２０日召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于全资子公司股权转让的议案》，同意全资子公司四川永道医疗投资管理有限公司（以下简称“永道医疗”）以人民币１５００万元转让德阳美好明天医院有限公司（以下简称“德阳医院）１００％股权；同意以人民币６０００万元转让邛崃福利医院有限公司（以下简称“邛崃医院”）１００％股权。

  二、对外投资事项回顾

  １、邛崃医院

  公司于２０１４年２月１０日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于全资子公司四川永道医疗投资管理有限公司收购邛崃福利医院１００％股权》的议案，同意全资子公司永道医疗以人民币６０００万元受让李聂辉、王健忠、张继斌持有的邛崃医院１００％的股权，出让方承诺邛崃医院自２０１４年１月１日至２０１４年１２月３１日的净利润不低于１１００万元（大写：壹仟壹佰万元）、２０１５年１月１日至２０１５年１２月３１日的净利润不低于１１５０万元（大写：壹仟壹佰伍拾万元）；２０１６ 年 １ 月 １ 日至 ２０１６年 １２ 月 ３１ 日的净利润不低于 １２００ 万元（大写：壹仟贰佰万元）；若无法实现该收益目标，其差额由出让方向邛崃医院以现金方式进行补偿，该事项相关公告披露于２０１４年２月１１日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《关于全资子公司四川永道医疗投资管理有限公司收购邛崃福利医院有限公司１００％股权的公告》（公告编号：２０１４－０１１、２０１４－０１２号）。

  ２、德阳医院

  公司于２０１３年６月６日召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于全资子公司四川永道医疗投资管理有限公司收购德阳美好明天医院有限公司１００％股权的议案》，同意永道医疗以人民币１５００万元受让四川健顺王投资管理有限责任公司及张绍明持有的德阳医院１００％的股权。出让方承诺：自２０１３年６月１日至２０１４年５ 月３１日的净利润不低于４００万元、２０１４年６月１日至２０１５年５月３１日的净利润不低于 ４５０万元、２０１５年６月１日至２０１６年５月３１日的净利润不低于５００万元；若无法实现该收益目标，差额由甲方向德阳医院以现金方式进行补偿。该事项相关公告披露于２０１３年６月７日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《关于全资子公司四川永道医疗投资管理有限公司收购德阳美好明天医院有限公司１００％股权的公告》（公告编号：２０１３－０３５号）。

  三、标的资产基本情况及经营情况

  １、邛崃医院基本信息及经营情况

  邛崃医院成立于 １９９４ 年，是一所现代化的综合性医疗机构，二〇一三年九月十六日由邛崃福利医院改制成邛崃福利医院有限公司，注册资本：人民币壹佰万元；企业法人营业执照注册号：５１０１８３００００６０２１９；法定代表人姓名：王健忠；经营范围：内科、外科、妇科、麻醉科、急诊科、预防保健科、医学检验科（临床体液、血液专业、临床生化检验专业）、医学影像科（Ｘ 线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业）。

  根据瑞华会计师事务所出具的瑞华审字【２０１５】６２０３００２４号审计报告，邛崃医院２０１４年度归属于母公司所有者净利润为３２４．７３万元，截止２０１４年１２月３１日，邛崃医院主要财务指标如下：

  单位：元

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  ２、德阳医院基本信息及经营情况

  德阳医院成立于２０１０年１２月７日，注册资本为５０万元，法定代表人王健忠。医疗机构执业许可证登记号：６８７９１９６１０５１０６０３１７Ａ１００２。执业有效期限：２０１１年２月２８日至２０１６年２月２７日。经营范围：预防保健科、内科、外科、妇科专业、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、麻醉科、临床体液、血液专业、临床免疫、血清学专业、Ｘ线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业、临床生化检验专业、健康体检。

  根据瑞华会计师事务所出具的瑞华审字【２０１５】６２０３００２５号审计报告，德阳医院２０１４年度归属于母公司所有者净利润为９７．８４万元，截止２０１４年１２月３１日，德阳医院主要财务指标如下：

  单位：元

  ■

  四、交易对象基本情况

  １、邛崃医院受让方

  自然人李聂辉：身份证号为：５１０１０３＊＊＊＊＊＊＊＊００１０

  自然人王健忠：身份证号为：５１０１０６＊＊＊＊＊＊＊＊９８１３

  自然人张继斌：身份证号为：５１０１３０＊＊＊＊＊＊＊＊０１１６

  ２、德阳医院受让方

  王健忠、李聂辉（个人信息与前述一致）

  五、股权转让协议的主要内容

  １、邛崃医院股权转让协议内容

  甲方：四川永道医疗投资管理有限公司

  乙方：李聂辉、王健忠、张继斌

  依照《关于邛崃福利医院有限公司之股权转让协议书》（的执行进程情况，现经甲、乙双方充分协商，达成以下约定：双方原于２０１４年２月１０日签订的《关于邛崃福利医院有限公司之股权转让协议书》中未执行条款（包括但不限于剩余股权款的支付、收益保证等）终止执行。双方同意将原甲方受让乙方的邛崃医院１００％股权全部重新转让予乙方，邛崃医院２０１４年２月１日至２０１４年１２月３１日的净利润归属甲方所有，２０１４年１２月３１日后的净利润归乙方所有。上述净利润在经过会计师事务所审计后，由邛崃医院按本协议的约定分配至甲乙双方。

  本次股权转让金额参照原股权转让协议金额确定为６０００万元，其中３０００万元用原股权转让协议中甲方未付的股权转让款３０００万元冲抵，剩余款项分２期支付。

  ２、德阳医院股权转让协议内容

  甲方：四川永道医疗投资管理有限公司

  乙方：李聂辉、王健忠、张继斌

  经甲、乙双方充分协商，就甲方向乙方转让德阳医院１００％股权事宜，形成协议如下：以２０１４年１２月３１日为交易定价的审计基准日及权益交割日，根据审计基准日德阳医院的账面净资产值作为参考，并结合甲方受让德阳医院１００％股权时的价格，经双方协商，乙方受让德阳医院１００％股权价款确定为１５００万元。

  各方确认， ２０１４年１２月３１日前德阳医院的净利润归属甲方，之后的净利润由乙方成员按所持德阳医院股权比例享有和承担。

  转让价款的支付：乙方按下列方式向甲方指定账户支付转让价款：

  （１）２０１５年 ４月 ２６日前，乙方支付转让款７００万元（大写：柒佰万元）；

  （２）２０１５年８月１日前，乙方支付转让款８００万元（大写：捌佰万元）。

  六、转让资产的原因及对公司的影响

  德阳医院在２０１４年度的经营过程中，因经营场地租约期满，且场地出租方受上级单位要求无法与德阳医院签订续租合同，致使德阳医院的经营业绩受到影响，同时经营场所的变更，需经过卫生、环保等部门的行政重置审批，周期较长。

  邛崃医院２０１４年度受基本医疗保险付费总额控制的影响，实际经营利润与承诺利润差距较大，可预见医保控费政策将会持续影响该院未来的经营利润。在前述影响因素消除前，仅依靠单纯的业绩承诺现金补偿不利于公司的可持续健康发展，基于风险控制要求，为了保障广大股东利益，公司董事会审慎研究决定，及时与原出让方充分沟通，达成股权转让的一致意见。

  本次股权转让完成后，公司将不再拥有上述两家医院股权，将导致公司合并报表范围变更，公司及永道医疗不存在为前述两家医院提供担保、财务资助等情况，也不存在资金占用情况。

  本次股权转让款将用于补充公司流动资金，有利于降低公司财务成本，通过转让上述资产，有利于上市公司优化资产结构，提高资产效能，符合战略发展需要。

  七、必要的审批程序

  本事项已经公司第三届董事会第三十七次会议审议并通过，无需提交股东大会审议。

  八、独立董事意见

  公司独立董事在认真审阅相关材料的基础上，发表独立意见如下：

  １、公司全资子公司永道医疗投资管理有限公司本次转让邛崃福利医院、德阳美好明天医院的审议决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求。

  ２、本次股权转让事项是基于公司对上述两家医院的经营风险预计会超出投资风险控制范围，同时考虑到时间和资金成本等原因，作出的经营决策，本次股权转让完成后，对公司的生产经营及财务状况不会造成重大影响，且本次交易能够进一步提高资金效率，降低经营风险，符合公司战略发展的要求。

  九、备查文件

  １、《第三届董事会第三十七次会议决议》

  ２、《独立董事有关事项发表的独立意见》

  ３、《审计报告》

  ４、《股权转让协议书》

  特此公告！

  恒康医疗集团股份有限公司

  二〇一五年四月二十日