证券时报多媒体数字报

  股票简称：山东钢铁 证券代码：600022 编号：2015-013

  山东钢铁股份有限公司

  关于修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月20日召开了第四届董事会第二十八次（临时）会议。会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

  本次拟修订《公司章程》的主要内容如下：

  原公司章程

  第二百一十一条 公司利润分配政策为：

  （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

  （二）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期利润分配；

  （三）公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数，如无重大投资计划、重大现金支付发生，或本年度每股收益高于0.01元且如按不少于当年实现的可供分配利润的10%进行分配每股现金分红高于0.01元时，公司应进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

  下列情况为前款所称的重大投资计划、重大现金支付：

  （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产绝对值的30%，且绝对金额超过1亿元；

  （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  上述重大投资计划或现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

  （四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在年度报告中披露原因，独立董事和监事会应当对此发表独立意见。

  第二百一十二条 利润分配决策程序

  （一）董事会拟定利润分配议案前，听取独立董事意见；

  （二）董事会对拟定的利润分配议案，通过走访、信函、座谈等方式征求中小股东意见；

  （三）提交股东大会审议通过；

  （四）对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  第二百一十三条 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  现修改为：

  第二百一十一条 公司利润分配政策为：

  （一）利润分配原则

  1、公司实施利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展；

  2、公司利润分配政策应当保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；

  3、公司的利润分配应当优先推行现金分红方式；

  4、公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。

  5、按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。

  （二）利润分配的形式

  公司采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合的利润分配方式。

  1、具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。在资金充裕，能保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，且足额提取盈余公积金后，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  2、采用股票股利进行利润分配的，应当结合公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  （三）利润分配的期间间隔

  1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。

  2、公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期利润分配。

  3、在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。

  （四）利润分配的条件

  1、现金分红条件

  （1）母公司累计未分配利润为正值；

  （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产绝对值的百分之三十，且绝对金额超过一亿元；或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。

  在上述条件同时满足时，公司应进行现金分红；未满足上述条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。

  2、股票股利分配条件

  公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可采取股票股利和公积金转增股本等方式分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  （五）利润分配政策的调整

  公司的利润分配政策不得随意变更。如果外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会应当向股东大会提出利润分配政策的修改方案。公司利润分配政策的调整方案在提交公司股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并在定期报告中披露调整原因。

  （六）利润分配方案的实施

  如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  第二百一十二条 利润分配的决策程序和机制

  （一）公司进行利润分配时，应当由董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录存档保存。

  （二）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。

  （三）董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。

  （四）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  （六）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  （七）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于电话、邮箱、公司网站投资者交流平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  （八）公司符合现金分红条件，董事会未提出以现金方式进行利润分配的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立董事意见并及时披露；董事会审议通过后，可通过现场或网络投票的方式提交股东大会通过，并由董事会向股东大会作出说明。

  (九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  第二百一十三条 利润分配方案的审议程序

  董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。公司董事会审议通过利润分配预案后，需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  山东钢铁股份有限公司董事会

  2015年4月21日

  证券代码：600022 证券简称：山东钢铁 公告编号：2015- 014

  山东钢铁股份有限公司

  关于2014年年度股东大会增加临时提案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、股东大会有关情况

  1. 股东大会类型和届次：

  2014年年度股东大会

  2. 股东大会召开日期：2015年5月7日

  3. 股权登记日

  ■

  二、增加临时提案的情况说明

  1. 提案人：济钢集团有限公司

  2. 提案程序说明

  公司已于2015年4月11日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有39.59%股份的股东济钢集团有限公司，在2015年4月20日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

  3. 临时提案的具体内容

  2015年4月20日，公司第四届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体内容详见4月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《山东钢铁股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（2015-013号）。

  三、除了上述增加临时提案外，于2015年4月11日公告的原股东大会通知事项不变。

  四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

  (一)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开日期时间：2015年5月7日 14 点00 分

  召开地点：公司办公楼四楼多媒体会议室

  (二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年5月7日

  至2015年5月7日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (三)股权登记日

  原通知的股东大会股权登记日不变。

  (四)股东大会议案和投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案中的1-10、12-14项议案已经公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过，第11项议案已经公司第四届董事会第二十八次（临时）会议审议通过，详见公司于2015年4月11日及2015年4月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关信息。

  2、 特别决议议案：议案11

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、6、7、8、9、11、12、13、14

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案7、8、9

  应回避表决的关联股东名称：山东钢铁集团有限公司、济钢集团有限公司、莱芜钢铁集团有限公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

  特此公告。

  山东钢铁股份有限公司董事会

  2015年4月21日

  ●报备文件

  （一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容