证券时报多媒体数字报

  (上接B87版)

  单位:万元

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  二、关联方介绍和关联关系

  (一)关联人基本情况

  1、威海北洋电气集团股份有限公司

  成立时间:1988年

  住所:山东威海高技术产业开发区火炬路159号

  法定代表人:谷亮

  注册资本:9,353.75万元

  企业类型:股份有限公司

  主营业务:射频识别产品、光纤传感器产品、照明产品的研发、生产和销售,云计算,智慧城市项目建设和运营,物业管理及投资管理业务

  关联关系:持有公司13.71%的股份,是公司的控股股东

  截至2014年12月31日,总资产55,752万元,净资产28,878万元;2014年实现营业收入10,705万元,净利润1,476万元。(母公司财务数据)

  2、山东华菱电子股份有限公司

  成立时间:1995年10月16日

  住所:山东威海高技术产业开发区火炬路159号

  法定代表人:董述恂

  注册资本:9,000万元

  企业类型:股份有限公司

  主营业务:TPH的开发、生产、销售与服务

  关联关系:公司的参股公司

  截至2014年12月31日,总资产为23,169.68万元,净资产为20,613.53万元,2014年度实现营业收入2.53亿元,净利润9,676.21万元。

  3、山东宝岩电气有限公司

  成立时间:1994年6月21日

  住所:山东威海高技术产业开发区火炬路159号

  法定代表人:谷亮

  注册资本:633万美元

  企业类型:中外合资经营企业

  主营业务:电感线圈等产品的开发、生产、销售与服务

  关联关系:公司控股股东北洋集团的参股公司

  截至2014年12月31日,总资产7,478万元,净资产5,741.4万元;2014年实现营业收入5,622.87万元,净利润202.96万元。

  4、山东新康威电子有限公司

  成立时间:2004年3月31日

  住所:山东威海高技术产业开发区火炬路159号

  法定代表人:谷亮

  注册资本:1,500万元

  企业类型:有限责任公司

  主营业务:通讯等电子产品的开发、生产、销售与服务;线路板加工业务等

  关联关系:公司控股股东北洋集团的全资子公司

  截至2014年12月31日,总资产4,785.78万元,净资产1,612.4万元;2014年实现营业收入9,939.9万元,净利润138.5万元。

  5、威海星地电子有限公司

  成立时间:1996年3月28日

  住所:山东威海高技术产业开发区火炬五街34号

  法定代表人:谷亮

  注册资本:454万美元

  企业类型:中外合资经营企业

  主营业务:生产销售各种连接线及激光、喷墨打印机、传真机装置、配套线路板装配等产品

  关联关系:公司控股股东北洋集团的参股公司

  截至2014年12月31日,总资产10,109万元,净资产8,099万元;2014年实现营业收入12,770万元,净利润1,116万元。

  6、威海北洋电子信息科技发展有限公司

  成立时间:2014年7月2日

  住所:山东威海高技术产业开发区火炬路169号

  法定代表人:邹竹

  注册资本:500万元

  企业类型:有限责任公司

  主营业务:计算机软件开发与技术服务;科技型中小企业孵化服务等

  关联关系:公司控股股东北洋集团的全资子公司

  截至2014年12月31日,总资产135万元,净资产-11.9万元;2014年实现营业收入4.4万元,净利润-71.9万元。

  7、南京百年银行设备开发有限公司

  成立时间:2005年4月4日

  住所:南京市湛江路69号12栋302室

  法定代表人:石成

  注册资本:500万元

  企业类型:有限责任公司

  主营业务:金融机具的销售和售后服务

  关联关系:公司控股子公司其他5%以上股东的控股子公司

  截至2014年12月31日,公司总资产1,473万元,净资产905万元,2014年实现营业收入2,856万元,净利润300万元。

  8、威海正棋机器人股份有限公司

  成立时间:2014年12月18日

  住所:山东省威海市环翠区张村镇昆仑路126-7号

  法定代表人: 董述恂

  注册资本:伍仟万元整

  企业类型: 股份有限公司

  主营业务:电机及驱动器、控制器、汽车电子产品、光机电一体化设备、机器人与自动化装备、电子产品及配件的技术开发、咨询、转让及生产销售;光机电一体化设备、自动化系统工程软硬件组装。

  关联关系: 公司的参股公司

  截至2014年12月31日,总资产 5,238.07万元,净资产5,238.07万元;2014年实现营业收入0万元,净利润0 万元。

  (二)履约能力分析

  上述各关联方是公司的长期合作伙伴,经营情况较为稳定,公司向其采购原材料和接受劳务的质量、供货及时性等均符合公司要求,公司向其销售商品和提供服务的回款时间也能够按照合同等相关条款的约定按时履行。

  综合各关联方最近一期的主要财务数据及历年实际履约情况分析,公司认为其具备较强的履约能力。

  三、关联交易定价政策及定价依据

  公司与上述各关联方之间发生的各项业务往来,均属于正常经营往来,程序合法,与其他业务往来企业同等对待。交易价格是参照市场公允价格,经双方平等协商确定,不存在利益输送等现象。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  公司与上述关联方的交易均是因正常的生产经营需要而产生的,有利于公司降低生产及管理成本,提高生产效率。公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则,没有损害公司及中小股东的利益,对公司本期以及未来财务状况和经营成果无不利影响。公司没有因上述交易对关联方形成依赖,没有对公司的独立性构成不利影响。

  五、内部决策程序

  1、公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于2015年度日常经营关联交易预计的议案》,关联董事依法回避表决,独立董事就上述关联交易出具独立意见。

  2、公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于2015年度日常经营关联交易预计的议案》,关联监事依法回避表决。公司监事对上述关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核,认为:公司与上述关联方的交易均是因正常的生产经营需要而产生的,关联交易的协议条款、定价方式、审批程序均符合公司章程及相关法律法规规定,并且关联董事履行了回避表决程序。关联交易没有对公司的独立性构成不利影响,不存在损害公司及广大股东利益的情况。

  3、上述关联交易尚需2014年度股东大会批准。

  六、独立董事意见

  在本次董事会召开之前,公司已向我们提供了本议案的相关资料,并进行了必要的沟通,已征得我们的事先认可。我们认为:公司与关联方的交易均是因正常的生产经营需要而产生的,有利于公司降低生产及管理成本,提高生产效率。交易价格根据市场原则协议确定,未损害公司和其他非关联方股东的利益。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。公司没有因此对关联方形成依赖,没有对公司的独立性构成不利影响。

  七、备查文件

  1、第五届董事会第二次会议决议

  2、第五届监事会第二次会议决议

  3、独立董事关于第五届董事会第二次会议部分议案的独立意见

  特此公告。

  山东新北洋信息技术股份有限公司

  2015年4月21日

  证券代码:002376 证券简称:新北洋 公告编号:2015-024

  山东新北洋信息技术股份有限公司

  关于续聘会计师事务所的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  按照证监会字【1996】1号《关于上市公司聘用、更换会计师事务所(审计事务所)有关问题的通知》和证监会令【2007】第40号《上市公司信息披露管理办法》等规则的规定,山东新北洋信息技术股份有限公司(以下简称“公司”) 续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度审计机构,聘期一年,年度审计费用为50万元。

  瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货业务审计从业资格,能够严格按照中国注册会计师审计准则的规定的要求,客观、公正、独立地为公司提供审计服务,较好地履行了双方所规定的责任和义务。该事务所为本公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果,圆满完成了公司的审计工作。

  独立董事就此事项发表了独立意见,认为:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券从业资格,具有上市公司审计工作的丰富经验,在执业过程中坚持独立审计原则,报告内容客观、公正。同意续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015年度审计机构。

  该事项已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过,尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

  2015年4月21日

  证券代码:002376 证券简称:新北洋 公告编号:2015-025

  山东新北洋信息技术股份有限公司

  关于控股子公司吸收合并子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、吸收合并概述

  山东新北洋信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年4月20日召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于控股子公司吸收合并子公司的议案》,同意控股子公司威海新北洋数码科技股份有限公司(以下简称“数码科技”)通过吸收合并方式合并其控股子公司北京诺恩开创科技有限公司(以下简称“诺恩开创”)。合并完成后数码科技存续经营,诺恩开创予以注销。诺恩开创的资产、人员及业务并入数码科技。

  二、合并双方基本情况

  (一)合并方

  1、公司名称:威海新北洋数码科技股份有限公司

  2、注册地址:威海市环翠区昆仑路126号

  3、法定代表人: 张永胜

  4、注册资本:人民币3,000万元

  5、经营范围:计算机软硬件、机电一体化产品、计算机外部设备及附件、热转印碳带、半导体元器件、光纤产品的开发、生产、销售、服务;计算机系统集成与技术咨询、技术服务;销售计算机、电子产品;机电设备及配件、金属构件的生产、加工、包装;机电设备的销售与租赁;备案范围内的货物和技术进出口。

  6、股东及股本结构情况:

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  (二)被合并方

  1、公司名称:北京诺恩开创科技有限公司

  2、注册地址:北京市海淀区北三环中路31号4号楼7层706室

  3、法定代表人:董述恂

  4、注册资本:人民币5,000万元

  5、经营范围:计算机软硬件、计算机外部设备、自助设备的开发、委托生产、销售与服务;计算机系统集成;技术咨询;自助设备租赁;货物进出口、技术进出口;企业形象策划;组织文化艺术交流活动;信息咨询(不含中介服务);设计、制作、代理、发布广告;会议服务;销售机械设备、电子产品、五金交电、建筑材料、金属制品、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、通讯器材、百货、办公用品、工艺品、服装服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

  6、股东及股本结构情况:

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  三、吸收合并的方式、范围及相关安排

  1、本次合并采用吸收合并的方式,由数码科技整体吸收合并诺恩开创。合并完成后,数码科技作为存续方,继续存续经营,其注册资本增至3,903.63万元;诺恩开创为被合并方,解散并注销,其全部资产、负债、人员和业务将进入存续方。

  2、本次合并选定的基准日为2014年12月31日。

  3、根据北京中天华资产评估有限责任公司对合并双方出具的评估报告,截止2014年12月31日,数码科技净资产5,003.01万元,共计3,000万股,每股净资产为1.6677元;诺恩开创净资产3,864.31万元,共计5,000万股,每股净资产为0.7729元。

  4、综合考虑前述影响折股比例的各种因素,经合并双方约定,本次吸收合并的折股比例为1:0.4634,即每1股诺恩开创股份换取数码科技人民币普通股0.4634股。

  5、合并双方编制资产负债表及财产清单,履行通知债权人和公告程序。

  6、被合并方诺恩开创完成所有资产交付事宜,办理资产移交手续和相关资产的权属变更和工商变更登记手续。

  7、合并完成后,诺恩开创员工安置按照数码科技相关管理规定执行。

  8、合并双方履行各自审批程序,本公司履行董事会审议程序后,合并双方将签订《吸收合并协议》。

  9、经相关审议程序后,合并双方共同办理相关资产所有权变更、资产业务转移、《公司章程》中相关修改、变更登记等相关手续。

  10、合并双方履行法律法规或者监管要求规定的其他程序。

  四、合并后新公司的基本情况

  1、公司名称:威海新北洋数码科技股份有限公司

  2、注册地址:威海市环翠区昆仑路126号

  3、法定代表人: 张永胜

  4、注册资本:人民币3,903.63万元

  5、经营范围:计算机软硬件、机电一体化产品、计算机外部设备及附件、热转印碳带、半导体元器件、光纤产品的开发、生产、销售、服务;计算机系统集成与技术咨询、技术服务;销售计算机、电子产品;机电设备及配件、金属构件的生产、加工、包装;机电设备的销售与租赁;备案范围内的货物和技术进出口。

  6、股东及股本结构情况:

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  五、本次吸收合并目的及对上市公司的影响

  1、本次吸收合并有利于公司优化管理架构,减少管理层级与环节,提高管理效率,降低运营成本;有利于优化资源配置,降低营业成本、减少同业竞争,增强公司核心竞争力,进一步提升企业综合实力。

  2、诺恩开创作为数码科技控股子公司,其财务报表已纳入本公司合并报表范围内,本次吸收合并对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响,不会损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益,符合公司长远发展和社会公众股东利益。

  特此公告。

  山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

  2015年4月21日

  证券代码:002376 证券简称:新北洋 公告编号:2015-026

  山东新北洋信息技术股份有限公司

  关于投资设立全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、对外投资概况

  1、对外投资基本情况

  公司产品和服务形态不断丰富和完善,为进一步提高服务质量和效率,健全公司服务网络,提升客户满意度,培育和发展公司服务类业务,促进公司业务结构调整及企业转型,实现未来3-5年战略规划,建设公司服务利润中心,拓展公司业务类型,公司拟设立新的全资子公司。

  新公司注册资本为人民币3,000万元,新北洋以自有资金出资,占比100%。

  2、对外投资审批情况

  公司于2015年4月20日召开第五届董事会第二次会议,审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。本次投资行为在公司董事会审批权限内,无需提交股东大会审议通过。

  3、本次对外投资不构成《深圳交易所股票上市规则》规定的关联交易,不构成重大资产重组。

  二、 拟设立子公司的基本情况

  1、公司名称:威海新北洋技术服务有限公司

  2、法定代表人:孙玮

  3、注册资本:人民币3000万元,公司出资比例100%

  4、注册地址:威海火炬创新创业基地B座116室

  5、拟定的经营范围:计算机软硬件及相关外部设备、通讯设备、自助设备、光机电产品的研发、生产、销售、租赁与服务;信息系统集成与服务;技术培训、咨询与服务;专业承包;数据处理与存储服务;备案范围内的货物和技术进出口;安全系统监控服务;档案管理服务;银行自助设备的清机、维修、远程值守服务;票据及其档案影像处理外包服务;物流、仓储信息系统设计及技术服务;受金融企业委托提供非金融业务服务;油墨、色带、办公用品、塑料制品、纸张、不干胶材料、印刷材料、包装材料的设计、开发、生产、销售及服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  6、资金来源及出资方式:公司自有资金,货币资金形式出资

  以上信息最终以工商行政管理部门核准登记的为准。

  三、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

  1、投资的目的和对公司的影响

  根据公司战略发展规划,成立新的全资子公司,能够匹配和加快推进公司“转方式、调结构”战略举措的实施,是公司由传统的设备制造商向解决方案和服务的提供商战略转型的重要举措。同时,建立系统的综合性服务网络以保障公司业务的拓展和延伸,为母公司及各分子公司的各业务线产品的全面发展奠定良好的基础,将整体提升公司的服务竞争力,提高客户满意度,提升公司品牌的知名度和美誉度,加快推进公司经营战略的进程。凭借全资子公司,以企业品牌为平台,利用资源优势,可以进一步挖掘行业技术服务、耗材服务机会,承揽服务项目,创造经济效益。

  2、存在的风险

  设立子公司可能在经营过程中面临运营管理风险、盈利风险等风险,公司制定了《分子公司管理制度》,对分子公司行政管理、规章制度、人事、财务、经营决策、信息披露、内部审计监督等方面作出明确规定。公司将严格按照制度的要求,督促新北洋服务公司建立完善的内控制度,做好相关的风险防范工作,并在今后的运营中严格加以执行,有效控制风险和化解风险,力争获得良好的投资回报。

  在现有服务能力和业务范围的基础上,通过平台建设、业务拓展、配置完善、能力提升,建立全国统一的服务平台,前期需要较大的资金投入,预计会给公司的现金流带来一定的压力。

  四、其他

  由于新北洋服务公司设立的相关事项尚需工商行政管理部门核准,公司将严格按照有关法规的规定,及时、准确、全面地披露与设立全资子公司相关的信息。

  五、备查文件

  1、公司第五届董事会第二次会议决议

  特此公告。

  山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

  2015年4月21日

  证券代码:002376 证券简称:新北洋 公告编号:2015-027

  山东新北洋信息技术股份有限公司

  关于计提商誉减值准备的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  公司于2015年4月20日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》,现根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 10 号:计提资产减值准备》的规定,现将相关情况公告如下:

  一、本次计提商誉减值准备情况概述

  2013年8月5日,公司召开的第四届董事会第九次(临时)会议审议通过了《关于收购鞍山搏纵科技有限公司51%股权的议案》,同意公司使用超募资金6,000万元和自有资金8,950万元收购鞍山搏纵51%股权。该收购事项形成商誉11,390万元,因鞍山搏纵原有产品竞争力较低,新产品仍在研发中,导致市场销售低迷,经营业绩低于预期。根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定,结合实际情况,公司对因收购鞍山搏纵形成的商誉进行了减值测试,发现商誉存在减值情况。

  二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

  公司聘请了山东正源和信资产评估有限公司对鞍山搏纵股东权益价值进行评估,并出具了鲁正信评报字(2015)第0035号评估报告。根据收益法测算结果,鞍山搏纵股东权益市场价值为26,546万元,低于可辨认净资产账面价值和商誉之和29,459万元,确认商誉减值损失2,913万元。本次减值准备事项计入公司 2014年损益,使公司 2014年归属于母公司所有者的净利润减少1,486万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程等规定,本次计提商誉减值准备事项无需提交股东大会审议。

  三、审计委员会关于本次计提商誉减值准备的说明

  公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》的相关规定,能公允地反映公司的财务状况以及经营成果,同意本次计提商誉减值准备并提交董事会审议。

  四、独立董事关于本次计提商誉减值准备的意见?

  公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则,符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况,没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后,能够更加公允地反映公司的财务状况,同意本次计提商誉减值准备。

  五、监事会关于本次计提商誉减值准备发表的意见

  经审核,董事会在审议本次计提商誉减值准备的议案时,程序合法。公司此次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作,坚持稳健的会计原则,公允反映公司的财务状况以及经营成果,没有损害公司及中小股东利益,同意本次计提商誉减值准备。

  六、备查文件

  1、第五届董事会第二次会议决议

  2、第五届监事会第二次会议决议

  3、独立董事关于第五届董事会第二次会议部分议案的独立意见

  特此公告。

  山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

  2015年4月21日

  证券代码:002376 证券简称:新北洋 公告编号:2015-028

  山东新北洋信息技术股份有限公司

  关于举行2014年年度报告

  网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  山东新北洋信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)将于2015年4月27日(星期一)下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上投资者关系互动平台举行2014年年度报告网上说明会,本次说明会将采用网络远程方式举行,投资者可登陆投资者互动平台(http://irm.p5w.net)参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有:公司董事长丛强滋先生、总经理宋森先生、副总经理兼财务总监荣波先生和独立董事孟红女士。

  欢迎广大投资者积极参与!

  特此公告。

  山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

  2015年4月21日

  证券代码:002376 证券简称:新北洋 公告编号:2015-029

  山东新北洋信息技术股份有限公司

  继续停牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:公司股票于2015年4月21日开市起继续停牌。

  山东新北洋信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)正在筹划重大事项,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票于2015年3月3日开市起停牌,并于2015年3月3日、2015年3月10日、2015年3月17日、2015年3月24日、2015年3月31日、2015年4月7日、2015年4月14日分别发布了《停牌公告》(公告编号:2015-006)、《继续停牌公告》(公告编号:2015-007)、《继续停牌公告》(公告编号:2015-008)、《继续停牌公告》(公告编号:2015-013)、《继续停牌公告》(公告编号:2015-014)、《继续停牌公告》(公告编号:2015-015)、《继续停牌公告》(公告编号:2015-016)。

  目前,该重大事项还在筹划过程中,尚存在不确定性。鉴于上述情况,为维护投资者利益,避免对公司股价造成重大影响,根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定,经公司申请,公司股票(股票简称:新北洋,股票代码:002376)将于2015年4月21日开市起继续停牌,待有关事项确定后,公司将及时刊登相关公告并复牌。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准。敬请广大投资者关注公司后续公告,注意投资风险。

  特此公告。

  山东新北洋信息技术股份有限公司

  董事会

  2015年4月21日