证券时报多媒体数字报

  证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2015-36

  四川雅化实业集团股份有限公司

  2014年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1.本次股东大会没有出现否决议案的情形。

  2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。

  一、会议召开情况：

  1、会议通知的情况：公司召开2014年年度股东大会的通知于2015年3月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2015-27）。增加临时提案后，补充通知于2015年4月8日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2015-31）。

  2、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式；

  3、会议召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2015年4月20日（星期一）下午14∶30。

  （2）网络投票时间：2015年4月19日至2015年4月20日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年4月20日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年4月19日15:00至2015年4月20日15:00的任意时间。

  4、现场会议召开地点：公司三楼一号会议室（四川省雅安市雨城区碧峰峡路911号）；

  5、会议召集人：公司董事会；

  6、会议主持人：公司董事长郑戎女士；

  7、会议的召集、召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。

  二、会议出席情况：

  出席本次股东大会的股东及代理人共190人，代表股份208,374,403股，占公司有表决权股份总数的43.4113%，其中现场投票人数为35人，代表公司有表决权股份数203,159,346股，占公司有表决权股份总数的42.3249％；参加网络投票人数为155人，代表公司有表决权股份数5,215,057股，占公司有表决权股份总数的1.0865%，会议符合《公司法》的要求。

  参加投票的中小股东（即除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）情况：本次股东大会参加投票的中小股东及股东授权委托代表共计189人（其中参加现场投票的34人，参加网络投票的155人），代表有表决权的股份数120,114,733股，占公司股份总数的25.0239%。

  公司部分董事、监事、高管人员及见证律师出席了会议，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。

  三、议案审议和表决情况：

  经现场投票和网络投票表决，通过了以下各项议案：

  1、《关于审议<董事会2014年年度工作报告>的议案》

  该议案表决结果为：同意208,080,052股，占出席会议所有股东所持股份的99.8587％；反对47,416股，占出席会议所有股东所持股份的0.0228％；弃权246,935股（其中，因未投票默认弃权246,935股），占出席会议所有股东所持股份的0.1185％。

  其中，持有公司5%以下（不包括5%）股份的股东（“中小投资者”）表决情况为：同意119,820,382股，占出席会议中小股东所持股份的99.7549％；反对47,416股，占出席会议中小股东所持股份的0.0395％；弃权246,935股（其中，因未投票默认弃权246,935股），占出席会议中小股东所持股份的0.2056％。

  2、《关于审议<监事会2014年年度工作报告>的议案》

  该议案表决结果为：同意208,065,152股，占出席会议所有股东所持股份的99.8516％；反对47,416股，占出席会议所有股东所持股份的0.0228％；弃权261,835股（其中，因未投票默认弃权261,835股），占出席会议所有股东所持股份的0.1257％。

  其中，持有公司5%以下（不包括5%）股份的股东（“中小投资者”）表决情况为：同意119,805,482股，占出席会议中小股东所持股份的99.7425％；反对47,416股，占出席会议中小股东所持股份的0.0395％；弃权261,835股（其中，因未投票默认弃权261,835股），占出席会议中小股东所持股份的0.2180％。

  3、《关于审议<公司2014年年度报告及摘要>的议案》

  该议案表决结果为：同意208,069,152股，占出席会议所有股东所持股份的99.8535％；反对47,416股，占出席会议所有股东所持股份的0.0228％；弃权257,835股（其中，因未投票默认弃权257,835股），占出席会议所有股东所持股份的0.1237％。

  其中，持有公司5%以下（不包括5%）股份的股东（“中小投资者”）表决情况为：同意119,809,482股，占出席会议中小股东所持股份的99.7459％；反对47,416股，占出席会议中小股东所持股份的0.0395％；弃权257,835股（其中，因未投票默认弃权257,835股），占出席会议中小股东所持股份的0.2147％。

  4、《关于审议<公司2014年年度财务决算报告>的议案》

  该议案表决结果为：同意208,069,152股，占出席会议所有股东所持股份的99.8535％；反对47,416股，占出席会议所有股东所持股份的0.0228％；弃权257,835股（其中，因未投票默认弃权257,835股），占出席会议所有股东所持股份的0.1237％。

  其中，持有公司5%以下（不包括5%）股份的股东（“中小投资者”）表决情况为：同意119,809,482股，占出席会议中小股东所持股份的99.7459％；反对47,416股，占出席会议中小股东所持股份的0.0395％；弃权257,835股（其中，因未投票默认弃权257,835股），占出席会议中小股东所持股份的0.2147％。

  5、《公司2014年度利润分配预案》

  该议案表决结果为：同意208,315,087股，占出席会议所有股东所持股份的99.9715％；反对47,416股，占出席会议所有股东所持股份的0.0228％；弃权11,900股（其中，因未投票默认弃权11,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0057％。

  其中，持有公司5%以下（不包括5%）股份的股东（“中小投资者”）表决情况为：同意120,055,417股，占出席会议中小股东所持股份的99.9506％；反对47,416股，占出席会议中小股东所持股份的0.0395％；弃权11,900股（其中，因未投票默认弃权11,900股），占出席会议中小股东所持股份的0.0099％。

  6、《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》

  该议案表决结果为：同意208,056,152股，占出席会议所有股东所持股份的99.8473％；反对56,416股，占出席会议所有股东所持股份的0.0271％；弃权261,835股（其中，因未投票默认弃权257,835股），占出席会议所有股东所持股份的0.1257％。

  其中，持有公司5%以下（不包括5%）股份的股东（“中小投资者”）表决情况为：同意119,796,482股，占出席会议中小股东所持股份的99.7350％；反对56,416股，占出席会议中小股东所持股份的0.0470％；弃权261,835股（其中，因未投票默认弃权257,835股），占出席会议中小股东所持股份的0.2180％。

  7、《关于公司2015年度日常关联交易的议案》

  由于公司董事长郑戎、董事董斌、财务总监杜鹃为关联股东，其所持有的合计104,777,129股股份应回避对本议案的表决。

  该议案表决结果为：同意103,283,023股，占出席会议所有股东所持股份的99.6967％；反对56,416股，占出席会议所有股东所持股份的0.0545％；弃权257,835股（其中，因未投票默认弃权257,835股），占出席会议所有股东所持股份的0.2489％。

  其中，持有公司5%以下（不包括5%）股份的股东（“中小投资者”）表决情况为：同意103,283,023股，占出席会议中小股东所持股份的99.6967％；反对56,416股，占出席会议中小股东所持股份的0.0545％；弃权257,835股（其中，因未投票默认弃权257,835股），占出席会议中小股东所持股份的0.2489％。

  8、《关于董事会独立董事2015年津贴标准的议案》

  该议案表决结果为：同意208,060,152股，占出席会议所有股东所持股份的99.8492％；反对56,416股，占出席会议所有股东所持股份的0.0271％；弃权257,835股（其中，因未投票默认弃权257,835股），占出席会议所有股东所持股份的0.1237％。

  其中，持有公司5%以下（不包括5%）股份的股东（“中小投资者”）表决情况为：同意119,800,482股，占出席会议中小股东所持股份的99.7384％；反对56,416股，占出席会议中小股东所持股份的0.0470％；弃权257,835股（其中，因未投票默认弃权257,835股），占出席会议中小股东所持股份的0.2147％。

  9、《关于部分募投项目延期达到使用状态的议案》

  该议案表决结果为：同意208,068,252股，占出席会议所有股东所持股份的99.8531％；反对47,416股，占出席会议所有股东所持股份的0.0228％；弃权258,735股（其中，因未投票默认弃权257,835股），占出席会议所有股东所持股份的0.1242％。

  其中，持有公司5%以下（不包括5%）股份的股东（“中小投资者”）表决情况为：同意119,808,582股，占出席会议中小股东所持股份的99.7451％；反对47,416股，占出席会议中小股东所持股份的0.0395％；弃权258,735股（其中，因未投票默认弃权257,835股），占出席会议中小股东所持股份的0.2154％。

  10、《关于将部分募集资金项目节余资金永久补充流动资金的议案》

  该议案表决结果为：同意208,069,152股，占出席会议所有股东所持股份的99.8535％；反对47,416股，占出席会议所有股东所持股份的0.0228％；弃权257,835股（其中，因未投票默认弃权257,835股），占出席会议所有股东所持股份的0.1237％。

  其中，持有公司5%以下（不包括5%）股份的股东（“中小投资者”）表决情况为：同意119,809,482股，占出席会议中小股东所持股份的99.7459％；反对47,416股，占出席会议中小股东所持股份的0.0395％；弃权257,835股（其中，因未投票默认弃权257,835股），占出席会议中小股东所持股份的0.2147％。

  11、《关于公司董事长、高级管理人员2015年薪酬标准的议案》

  该议案表决结果为：同意208,027,952股，占出席会议所有股东所持股份的99.8337％；反对47,416股，占出席会议所有股东所持股份的0.0228％；弃权299,035股（其中，因未投票默认弃权295,035股），占出席会议所有股东所持股份的0.1435％。

  其中，持有公司5%以下（不包括5%）股份的股东（“中小投资者”）表决情况为：同意119,768,282股，占出席会议中小股东所持股份的99.7116％；反对47,416股，占出席会议中小股东所持股份的0.0395％；弃权299,035股（其中，因未投票默认弃权295,035股），占出席会议中小股东所持股份的0.2490％。

  12、《关于收购金奥博公司所持新西兰红牛公司股权的议案》

  由于公司财务总监杜鹃为关联股东，其所持有的合计9,146,038股股份应回避对本议案的表决。

  该议案表决结果为：同意198,921,114股，占出席会议所有股东所持股份的99.8458％；反对47,416股，占出席会议所有股东所持股份的0.0238％；弃权259,835股（其中，因未投票默认弃权255,835股），占出席会议所有股东所持股份的0.1304％。

  其中，持有公司5%以下（不包括5%）股份的股东（“中小投资者”）表决情况为：同意110,661,444股，占出席会议中小股东所持股份的99.7231％；反对47,416股，占出席会议中小股东所持股份的0.0427％；弃权259,835股（其中，因未投票默认弃权255,835股），占出席会议中小股东所持股份的0.2342％。

  13、《关于董事会换届选举的议案》

  13.1 非独立董事选举（适用累积投票制进行表决）

  总表决情况：

  13. 1.1候选人：郑戎 同意股份数:203,292,049股

  13.1.2候选人：刘平凯 同意股份数:203,292,047股

  13.1.3候选人：杜鹃 同意股份数:203,292,047股

  13.1.4候选人：董斌 同意股份数:203,292,047股

  13.1.5候选人：高欣 同意股份数:203,292,047股

  13.1.6.候选人：梁元强 同意股份数:203,292,047股

  中小股东总表决情况：

  13.1.1候选人：郑戎 同意股份数:115,032,379股

  13.1.2候选人：刘平凯 同意股份数:115,032,377股

  13.1.3候选人：杜鹃 同意股份数:115,032,377股

  13.1.4候选人：董斌 同意股份数:115,032,377股

  13.1.5候选人：高欣 同意股份数:115,032,377股

  13.1.6候选人：梁元强 同意股份数:115,032,377股

  表决结果：本议案属于普通决议议案，由出席会议有表决权股东进行累积投票选举；非独立董事候选人郑戎女士、刘平凯女士、杜鹃女士、董斌女士、高欣先生、梁元强先生获得的赞成票数比例超过本次会议有效表决权总数的50%；郑戎女士、刘平凯女士、杜鹃女士、董斌女士、高欣先生、梁元强先生当选为公司第三届董事会非独立董事。

  13.2 独立董事选举（适用累积投票制进行表决）

  总表决情况：

  13.2.1候选人：周友苏 同意股份数:203,292,047股

  13.2.2候选人：蔡美峰 同意股份数:203,292,047股

  13.2.3候选人：干胜道 同意股份数:203,292,047股

  中小股东总表决情况：

  13.2.1候选人：周友苏 同意股份数:115,032,377股

  13.2.2候选人：蔡美峰 同意股份数:115,032,377股

  13.2.3候选人：干胜道 同意股份数:115,032,377股

  表决结果：本议案属于普通决议议案，由出席会议有表决权股东进行累积投票选举；独立董事候选人周友苏先生、蔡美峰先生、干胜道先生获得的赞成票数比例超过本次会议有效表决权总数的50%；周友苏先生、蔡美峰先生、干胜道先生当选为公司第三届董事会独立董事。

  14、《关于监事会换届选举的议案》

  总表决情况：

  14.1候选人：何伟良 同意股份数:203,292,047股

  14.2候选人：蒋德明 同意股份数:203,292,047股

  中小股东总表决情况：

  14.1候选人：何伟良 同意股份数:115,032,377股

  14.2候选人：蒋德明 同意股份数:115,032,377股

  表决结果：本议案属于普通决议议案，由出席会议有表决权股东进行累积投票选举；监事候选人何伟良先生、蒋德明先生获得的赞成票数比例超过本次会议有效表决权总数的50%；何伟良先生、蒋德明先生当选为公司第三届监事会监事。

  15、《关于向中国证监会申请撤回发行股份购买资产相关材料的议案》

  由于公司董事长郑戎、董事会秘书刘平凯和财务总监杜鹃为关联股东，其所持有的合计107,117,144股股份应回避对本议案的表决。

  该议案表决结果为：同意100,910,808股，占出席会议所有股东所持股份的99.6579％；反对110,716股，占出席会议所有股东所持股份的0.1093％；弃权235,735股（其中，因未投票默认弃权231,735股），占出席会议所有股东所持股份的0.2328％。

  其中，持有公司5%以下（不包括5%）股份的股东（“中小投资者”）表决情况为：同意100,910,808股，占出席会议中小股东所持股份的99.6579％；反对110,716股，占出席会议中小股东所持股份的0.1093％；弃权235,735股（其中，因未投票默认弃权231,735股），占出席会议中小股东所持股份的0.2328％。

  四、律师出具的法律意见

  国浩律师（成都）事务所律师陈杰、曹昊辰出席了本次股东大会，认为：公司本次会议的召集和召开程序、出席现场会议的人员资格、召集人的资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议表决结果及形成的决议合法有效。

  五、备查文件

  1、四川雅化实业集团股份有限公司2014年年度股东大会决议；

  2、国浩律师（成都）事务所关于四川雅化实业集团股份有限公司2014年年度股东大会之法律意见书。

  特此公告。

  四川雅化实业集团股份有限公司

  董事会

  2015年4月20日

  国浩律师（成都）事务所

  关于四川雅化实业集团股份有限公司

  2014年年度股东大会之

  法 律 意 见 书

  （2015）国浩（蓉）律见字第123号

  致：四川雅化实业集团股份有限公司

  国浩律师（成都）事务所（以下简称“本所”）接受四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派陈杰、曹昊辰律师出席公司 2014年年度股东大会（以下简称“本次会议”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）（以下简称“《规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《四川雅化实业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师对公司本次会议所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

  本法律意见书仅供本次会议见证之目的使用，不得用作其他任何目的。

  本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一起公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

  本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

  一、关于本次会议召集、召开的程序

  1、本次会议的召集

  经本所律师核查，公司董事会于2015年3月27日召开第二届董事会第二十八次会议，会议决定于2015年4月20日召开公司2014年年度股东大会。公司监事会于2015年3月27日召开第二届监事会第二十二次会议。公司董事会于 2015年3月28日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上以公告形式刊登了关于召开本次会议的通知，公告了本次会议的召开时间、召开地点、召集人、召开方式、股权登记日、审议议案、出席对象和登记方法等内容。

  2015年4月7日，第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于向中国证监会申请撤回发行股份购买资产相关材料的议案》。公司2015年4月7日，公司收到股东何伟良先生和蒋德明先生（截至2015年4月7日，合计持有公司股份15,231,729股，占公司股份总数的3.17%）共同提出的《关于提请增加四川雅化实业集团股份有限公司2014年年度股东大会临时提案的函》，提出在年度股东大会上增加《关于向中国证监会申请撤回发行股份购买资产相关材料的议案》。公司董事会于 2015年4月8日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上以公告形式刊登了关于召开本次会议的补充通知，补充公告了本次会议的审议议案等内容。

  2、本次会议的召开

  本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2015年4月20日下午14:30在四川省雅安市雨城区碧峰峡路911号公司三楼会议室召开并由公司董事长郑戎主持。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年4月20日9:30—11:30、13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年4月19日15:00至2015年4月20日15:00 的任意时间。

  本所律师核查后认为，公司在本次会议召开二十日前刊登了会议通知，本次会议召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与年度股东大会通知中公告的相关内容一致。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。

  二、本次会议出席人员和召集人的资格

  经本所律师核查，出席本次会议的股东、股东代表及委托代理人共190人，代表有表决权股份208,374,403股，占公司股份总数的43.4113%。其中，出席现场会议的股东及股东代理人共?35人，持有或代表有表决权股份数共203,159,346股，占公司有表决权股份总数的?42.3249%；通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统投票的股东共155人，代表有表决权股份5,215,057股，占公司有表决权股份总数的1.0865%。

  出席会议人员除上述股东、股东代表及股东委托代理人外，还有公司的董事、监事、其他高级管理人员及见证律师。

  本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

  经查验出席本次会议现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和股东授权委托书及对召集人资格的审查，本所律师认为：（1）出席本次会议现场会议的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次会议，并行使表决权；（2）本次会议的召集人资格符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  三、本次会议的表决程序

  经本所律师现场核查，本次股东大会通过了如下全部议案：

  1、关于审议《董事会2014年年度工作报告》的议案

  表决结果：同意208,080,052股，占参加本次大会股东所持有效表决权总数的99.8587%；反对47,416股，占参加本次大会股东所持有效表决权总数的0.0228%；弃权246,935股，占参加本次大会股东所持有效表决权总数的0.1185%。

  其中中小投资者表决情况为：119,820,382股同意，占中小投资者有效表决股份总数的 99.7549%，占参加会议有效表决股份总数的57.5024%；47,416股反对，占中小投资者有效表决股份总数的0.0395%，占参加会议有效表决股份总数的0.0228%；246,935股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.2056%，占参加会议有效表决股份总数的0.1185%。

  2、关于审议《监事会2014年年度工作报告》的议案

  表决结果：同意208,065,152股，占参加本次大会股东所持有效表决权总数的99.8516%；反对47,416股，占参加本次大会股东所持有效表决权总数的0.0228%；弃权261,835股，占参加本次大会股东所持有效表决权总数的0.1257%。

  其中中小投资者表决情况为：119,805,482股同意，占中小投资者有效表决股份总数的119,805,482%，占参加会议有效表决股份总数的57.4953%；47,416股反对，占中小投资者有效表决股份总数的0.0395%，占参加会议有效表决股份总数的0.0228%；261,835 股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.2180%，占参加会议有效表决股份总数的0.1257%。

  3、关于审议《公司2014年年度报告及摘要》的议案

  表决结果：同意208,069,152股，占参加本次大会股东所持有效表决权总数的99.8535%；反对47,416股，占参加本次大会股东所持有效表决权总数的0.0228%；弃权257,835股，占参加本次大会股东所持有效表决权总数的0.1237％。

  其中中小投资者表决情况为：119,809,482股同意，占中小投资者有效表决股份总数的 99.7459%，占参加会议有效表决股份总数的57.4972%；47,416股反对，占中小投资者有效表决股份总数的0.0395%，占参加会议有效表决股份总数的0.0228%；257,835 股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.2147%，占参加会议有效表决股份总数的0.1237%。

  4、关于审议《公司2014年年度财务决算报告》的议案

  表决结果：同意208,069,152股，占参加本次大会股东所持有效表决权总数的99.8535%；反对47,416股，占参加本次大会股东所持有效表决权总数的0.0228%；弃权257,835股，占参加本次大会股东所持有效表决权总数的0.1237%。

  其中中小投资者表决情况为：119,809,482股同意，占中小投资者有效表决股份总数的 99.7459%，占参加会议有效表决股份总数的57.4972%；47,416股反对，占中小投资者有效表决股份总数的0.0395%，占参加会议有效表决股份总数的0.0228%；257,835 股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.2147%，占参加会议有效表决股份总数的0.1237%。

  5、公司2014年度利润分配预案

  表决结果：同意208,315,087股，占参加本次大会股东所持有效表决权总数的99.9715%；反对47,416股，占参加本次大会股东所持有效表决权总数的0.0228%；弃权11,900股，占参加本次大会股东所持有效表决权总数的0.0057。

  其中中小投资者表决情况为：120,055,417股同意，占中小投资者有效表决股份总数的99.9506%，占参加会议有效表决股份总数的57.6152%%；47,416股反对，占中小投资者有效表决股份总数的0.0395%，占参加会议有效表决股份总数的0.0228%；11,900 股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.0099%，占参加会议有效表决股份总数的0.0057%。

  6、关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的议案

  表决结果：同意208,056,152股，占参加本次大会股东所持有效表决权总数的99.8473%；反对56,416股，占参加本次大会股东所持有效表决权总数的0.0271%；弃权261,835股，占参加本次大会股东所持有效表决权总数的0.1257％。

  其中中小投资者表决情况为：119,796,482股同意，占中小投资者有效表决股份总数的 99.7350%，占参加会议有效表决股份总数的57.4910%；56,416股反对，占中小投资者有效表决股份总数的0.0470%，占参加会议有效表决股份总数的0.0271%；261,835股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.2180%，占参加会议有效表决股份总数的0.1257%。

  7、关于公司2015年度日常关联交易的议案

  表决结果：同意103,283,023股，占参加本次大会股东所持有效表决权总数的99.6967%；反对56,416股，占参加本次大会股东所持有效表决权总数的0.0545%；弃权257,835股，占参加本次大会股东所持有效表决权总数的0.2489％。

  其中中小投资者表决情况为：103,283,023股同意，占中小投资者有效表决股份总数99.6967%，占参加会议有效表决股份总数的99.6967%；56,416股反对，占中小投资者有效表决股份总数的0.0545%，占参加会议有效表决股份总数的0.0545%；257,835股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的的0.2489%，占参加会议有效表决股份总数的0.2489%。

  8、关于董事会独立董事2015年津贴标准的议案

  表决结果：同意208,060,152股，占参加本次大会股东所持有效表决权总数的99.8492%；反对56,416股，占参加本次大会股东所持有效表决权总数的0.0271%；弃权257,835股，占参加本次大会股东所持有效表决权总数的0.1237%。

  其中中小投资者表决情况为：119,800,482股同意，占中小投资者有效表决股份总数的 99.7384%，占参加会议有效表决股份总数的57.4929%；56,416股反对，占中小投资者有效表决股份总数的0.0470%，占参加会议有效表决股份总数的0.0271%；257,835股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.2147%，占参加会议有效表决股份总数的0.1237%。

  9、关于部分募投项目延期达到使用状态的议案

  表决结果：同意208,068,252股，占参加本次大会股东所持有效表决权总数的99.8531%；反对47,416股，占参加本次大会股东所持有效表决权总数的0.0228%；弃权258,735股，占参加本次大会股东所持有效表决权总数的0.1242％。

  其中中小投资者表决情况为：119,808,582股同意，占中小投资者有效表决股份总数的 99.7451%，占参加会议有效表决股份总数的57.4968%；47,416股反对，占中小投资者有效表决股份总数的0.0395%，占参加会议有效表决股份总数的0.0228%；258,735股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.2154%，占参加会议有效表决股份总数的0.1242%。

  10、关于将部分募集资金项目节余资金永久补充流动资金的议案

  表决结果：同意208,069,152股，占参加本次大会股东所持有效表决权总数的99.8535%；反对47,416股，占参加本次大会股东所持有效表决权总数的0.0228%；弃权257,835股，占参加本次大会股东所持有效表决权总数的0.1237%。

  其中中小投资者表决情况为：119,809,482股同意，占中小投资者有效表决股份总数的99.7459%，占参加会议有效表决股份总数的57.4972%；47,416股反对，占中小投资者有效表决股份总数的0.0395%，占参加会议有效表决股份总数的0.0228%；257,835股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.2147%，占参加会议有效表决股份总数的0.1237%。

  11、关于公司董事长、高级管理人员2015年薪酬标准的议案

  表决结果：同意208,027,952股，占参加本次大会股东所持有效表决权总数的99.8337%；反对47,416股，占参加本次大会股东所持有效表决权总数的0.0228%；弃权299,035股，占参加本次大会股东所持有效表决权总数的0.1435%。

  其中中小投资者表决情况为：119,768,282股同意，占中小投资者有效表决股份总数的99.7116%，占参加会议有效表决股份总数的57.4774%；47,416股反对，占中小投资者有效表决股份总数的0.0395%，占参加会议有效表决股份总数的0.0228%；299,035股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的299,035%，占参加会议有效表决股份总数的0.1435%。

  12、关于收购金奥博公司所持新西兰红牛公司股权的议案

  表决结果：同意198,921,114股，占参加本次大会股东所持有效表决权总数的99.8458%；反对47,416股，占参加本次大会股东所持有效表决权总数的0.0238%；弃权259,835股，占参加本次大会股东所持有效表决权总数的0.1304%。

  其中中小投资者表决情况为：110,661,444股同意，占中小投资者有效表决股份总数的 99.7231%，占参加会议有效表决股份总数的55.5450%；47,416股反对，占中小投资者有效表决股份总数的0.0427%，占参加会议有效表决股份总数的0.0238%；259,835 股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.2342%，占参加会议有效表决股份总数的0.1304%。

  13、关于董事会换届选举的议案

  13.1非独立董事选举

  总表决情况：

  13.1.1候选人郑戎，同意股份数203,292,049股；

  13.1.2候选人刘平凯，同意股份数203,292,047股；

  13.1.3候选人杜鹃，同意股份数203,292,047股；

  13.1.4候选人董斌，同意股份数203,292,047股；

  13.1.5候选人高欣，同意股份数203,292,047股；

  13.1.6候选人梁元强， 同意股份数203,292,047股。

  中小股东总表决情况：

  13.1.1候选人郑戎，同意股份数115,032,379股；

  13.1.2候选人刘平凯，同意股份数115,032,377股；

  13.1.3候选人杜鹃，同意股份数115,032,377股；

  13.1.4候选人董斌，同意股份数115,032,377股；

  13.1.5候选人高欣，同意股份数115,032,377股；

  13.1.6候选人梁元强，同意股份数115,032,377股。

  13.2独立董事选举

  总表决情况：

  13.2.1候选人周友苏，同意股份数203,292,047股；

  13.2.2候选人蔡美峰，同意股份,203,292,047股；

  13.2. 3候选人干胜道，同意股份数203,292,047股。

  中小股东总表决情况：

  13.2.1候选人周友苏，同意股份数115,032,377股；

  13.2.2候选人蔡美峰，同意股份数115,032,377股；

  13.3.3候选人干胜道，同意股份数:115,032,377股。

  14、关于监事会换届选举的议案

  总表决情况：

  14.1.候选人何伟良，同意股份数203,292,047股；

  14.2候选人蒋德明，同意股份数203,292,047股。

  中小股东总表决情况：

  14.1候选人何伟良，同意股份数115,032,377股；

  14.2候选人蒋德明，同意股份数115,032,377股。

  15、关于向中国证监会申请撤回发行股份购买资产相关材料的议案

  表决结果：同意100,910,808股，占参加本次大会股东所持有效表决权总数的99.6579%；反对110,716股，占参加本次大会股东所持有效表决权总数的0.1093%；弃权235,735股，占参加本次大会股东所持有效表决权总数的0.2328%。

  其中中小投资者表决情况为：100,910,808股同意，占中小投资者有效表决股份总数的99.6579%，占参加会议有效表决股份总数的99.6579%；110,716股反对，占中小投资者有效表决股份总数的0.1093%，占参加会议有效表决股份总数的0.1093%；235,735 股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.2328%，占参加会议有效表决股份总数的0.2328%。

  本次会议按《公司章程》的规定表决（涉及关联股东的议案7、议案12、议案15关联股东予以了回避；根据《上市公司股东大会规则》（2014年修订）第31条的规定，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，因此，本次股东大会所有议案均对中小投资者进行了单独计票；议案13和议案14采取累计投票制）、监票，并当场公布表决结果。本所律师核查后认为，本次会议的表决过程、表决权的形式及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。公司本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

  四、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序、出席现场会议的人员资格、召集人的资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议表决结果及形成的决议合法有效。

  本法律意见书正本壹式叁份，均自本所及其律师签字盖章之日起生效，交公司贰份，本所留存壹份，每份效力等同。

  国浩律师（成都）事务所

  负责人：李 世 亮

  经办律师：

  陈 杰

  曹 昊 辰

  二〇一五年四月二十日