证券时报多媒体数字报

  （上接B84版）

  证券代码：002011 证券简称：盾安环境 公告编号：2015-027

  浙江盾安人工环境股份有限公司

  关联互保公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年4月20日召开的第五届董事会第七次临时会议以5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避的表决结果审议通过了《关于关联互保的议案》，鉴于公司与盾安控股集团有限公司（以下简称“盾安集团”）80,000万元人民币的等额连带责任互保即将到期，结合双方融资需求，同意公司与盾安集团进行续保，续保金额为80,000万元人民币，担保方式为连带责任担保。

  本互保事项须经公司股东大会审议通过后生效。

  二、被担保人基本情况

  1、公司名称：盾安控股集团有限公司

  注册地址：杭州市滨江区泰安路

  法定代表人：姚新义

  注册资本：200,000万元

  成立日期：1996年12月14日

  经营范围：实业投资；对集团内部的投资、控股、资产管理、资本运作；销售：中央空调主机及末端设备、制冷配件、炉具及热水器配件，水暖阀门与管件、家用电器、环保仪器设备；金属材料；货物进出口。（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。

  与本公司的关联关系：盾安集团持有本公司10.56%的股份，持有本公司控股股东浙江盾安精工集团有限公司79.02%的股份。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，盾安集团属于公司关联法人，本次关联互保构成关联交易。

  盾安集团最近一年主要财务指标如下表：

  单位：人民币万元

  ■

  注：2014年度财务数据未经审计。

  盾安集团目前信用等级为AAA级。

  三、担保协议主要内容

  1、担保方式：连带责任保证。

  2、担保期限：其中20,000万元互保金额的期限为自融资事项发生之日起三年，60,000万元互保金额的期限为自融资事项发生之日起一年。

  担保协议尚未签署，公司将在实际担保额度发生时做后续披露。

  四、董事会意见

  1、互保目的

  随着公司不断加快新业务、新领域的拓展，资金需求量也逐步增加，有必要与具有一定实力的企业建立相互提供信用担保的合作关系，有利于拓展本公司的融资渠道，以支持公司业务的快速发展。

  2、对互保的风险评估

  盾安集团作为大型集团公司，经营业绩持续、稳健，本公司董事会认为与盾安集团进行互保将有利于本公司争取银行授信支持，不会损害本公司的利益。

  3、与盾安集团互保的反担保情况

  （1）当一方公司实际提供保证后，另一方公司连同其法定代表人、主要股东（控股股东）将相应自动生成对担保方的共同反担保。签订互保协议即视为签订了反担保协议，无须再另签反担保协议。

  （2）反担保方式为共同连带责任担保。期限为至被担保人清偿本协议互保额度内的银行债务止，或当须担保方代为清偿时的代为清偿之日起两年。范围为被担保方之全部义务，即担保方代偿之全部款项、补偿款（按中国人民银行一年期基准贷款利率截止清偿日止的担保方代偿款之利息）、担保方实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。

  （3）当一方公司提供保证后，另一方公司并将以本公司其它资产（包括但不限于对外的投资或股份或债权、在子公司中的股份）提供反担保；另一方公司的法定代表人及其主要股东（控股股东）同时以个人资产提供反担保，共同承担连带保证责任。

  （4）如提供保证的一方公司因此被银行追偿并承担了代为清偿责任的，有权向另一方公司及其法定代表人、主要股东（控股股东）中的一个或全部追偿。可追偿的财产范围包括但不限于其上述第3款的对外的投资或股份或债权、在子公司中的股份、个人保证人的个人资产等。

  （5）对关联公司（控股子公司）的担保：

  若双方中任何一方需要对方为其关联公司（控股子公司）办理互保范围内的银行业务提供保证时，应事先说明关联情况。若对方同意担保且其所提供的担保为银行所接受，则要求提供担保的该方公司连同其法定代表人、主要股东（控股股东）、该关联公司亦自动生成前条所约定的反担保义务，共同承担连带保证责任。

  因此，本次互保行为不存在与中国证券监督管理委员会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

  五、独立董事意见

  公司第五届董事会独立董事对公司与盾安集团关联互保事项发表了事前认可意见和独立意见。

  1、我们对本次关联互保事项进行了事前审核，发表事前认可意见如下：公司与盾安集团的关联互保有利于拓展公司融资渠道，支持公司业务的快速拓展，符合公司长远发展的利益，没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。因此，我们一致同意提交公司董事会审议。

  2、我们对公司第五届董事会第七次临时会议审议的《关于关联互保的议案》进行了认真审核，并发表独立意见如下：公司董事会在审议上述关联互保议案时，相关关联董事进行了回避，表决程序合法有效，符合《公司章程》的有关规定；上述关联互保有利于公司长远发展，没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。因此，我们同意上述关联互保事项。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次批准的对外担保总额为人民币80,000.00万元，占公司2014年末经审计净资产的22.89%，总资产的7.69%。

  截至本公告披露日，公司批准的有效对外担保（包含本次担保）累计金额为406,101.50万元；实际发生的担保余额为207,121.38万元，占公司2014年末经审计净资产的59.27%，总资产的19.92%。

  公司控股子公司无违规对外担保行为；公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  七、备查文件

  1、第五届董事会第七次临时会议决议；

  2、独立董事关于关联互保的独立意见。

  特此公告。

  浙江盾安人工环境股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月21日

  证券代码：002011 证券简称：盾安环境 公告编号：2015-028

  浙江盾安人工环境股份有限公司

  关于召开2015年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第七次临时会议决定召开2015年第一次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

  一、会议召开基本情况

  1、股东大会届次：2015年第一次临时股东大会。

  2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第五届董事会第七次临时会议审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

  4、召开时间

  （1）现场会议时间：2015年5月7日下午14:30（星期四）

  （2）网络投票时间：2015年5月6日至2015年5月7日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月7日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月6日15:00至2015年5月7日15:00期间的任意时间。

  5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、股权登记日：2015年4月30日（星期四）

  7、出席对象：

  （1）公司股东：截至2015年4月30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师及公司邀请列席会议的嘉宾。

  8、现场会议召开地点：杭州市滨江区西兴工业园区聚园路8号2楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  2、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  （1）非公开发行股票的种类和面值

  （2）发行方式

  （3）发行对象及认购方式

  （4）发行数量及限售期

  （5）发行价格及定价原则

  （6）募集资金投向

  （7）本次发行前公司滚存利润分配安排

  （8）上市地点

  （9）本次发行决议有效期

  3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  4、《关于公司与舟山如山汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议的议案》

  5、《关于公司与其他认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

  6、《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

  7、《关于提请股东大会非关联股东批准控股股东的一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

  8、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  9、《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》

  10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  11、《关于修订<公司章程>的议案》

  12、《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》

  13、《关于为境外子公司提供内保外贷的议案》

  14、《关于关联互保的议案》

  根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，上述议案为涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。其中第11项议案属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  上述议案为公司第五届董事会第七次临时会议审议通过并提请公司股东大会审议，公司已于2015年4月21日将其具体内容刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上。

  三、参加现场会议登记办法

  1、登记方法：参加本次股东大会的法人股股东，请于会议登记日，持本人身份证、营业执照、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；法人股股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

  参加本次股东大会的自然人股东，请于会议登记日，持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；自然人股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、委托人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

  异地股东可用传真或信函方式登记，但是出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

  2、登记时间：2015年5月5日、2015年5月6日，每日9: 30-11: 30、13: 00-16: 30。

  3、登记地点：杭州市滨江区西兴工业园区聚园路8号5楼证券投资部。

  四、参与网络投票的投票程序

  在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  （一）通过深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

  1、深市投资者投票代码：362011

  2、投票简称：盾安投票

  3、投票时间：本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月7日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  4、在投票当日，“盾安投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  ① 进行投票时买卖方向为“买入”投票；

  ② 在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  ■

  ③在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  ■

  ④股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  ⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  ⑥不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月6日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2015年5月7日（现场股东大会结束当日）15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

  （1）申请服务密码的流程：登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  （3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （4）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

  ①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江盾安人工环境股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；

  ②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  ④确认并发送投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

  五、其他事项

  1、会议联系方式

  联系人：何晓梅、包宜凡

  联系电话：0571-87113776、87113798

  传真：0571-87113775

  邮政编码：310051

  地址：杭州市滨江区西兴工业园区聚园路8号5楼证券投资部

  2、会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

  六、备查文件

  1、《第五届董事会第七次临时会议决议公告》；

  2、公司在指定信息披露媒体刊登的相关公告文件；

  3、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

  浙江盾安人工环境股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月21日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）作为股东代理人，代理本人（本公司）出席浙江盾安人工环境股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  代理人应对本次股东大会以下事项进行审议：

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  委托人签名（盖章）： 委托人持有股数：

  委托人股东账号： 有效期限：

  委托人身份证或营业执照号码：

  代理人签名： 代理人身份证号码：

  签发日期：

  特别说明事项：

  1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。