证券时报多媒体数字报

  证券简称：茂业物流 证券代码：000889 公告编号：2015-31

  茂业物流股份有限公司董事会

  关于披露重大资产重组预案

  暨继续停牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  茂业物流股份有限公司(简称公司或本公司)正在筹划重大资产重组事项，并于2015年2月16日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊载《公司董事会关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》(公告编号：2015-11)。之后公司于2015年3月2日、3月9日、3月16日、3月23日、3月30日、4月7日、4月14日在巨潮资讯网刊载《公司重大资产重组事项进展公告》(编号：2015-14、2015-20、2015-21、2015-23、2015-24、2015-25、2015-30)。因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2015年4月21日开市起继续停牌。

  截至本公告披露日，公司第六届董事会2015年第三次会议审议通过《关于<茂业物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>的议案》等事项，并于2015年4月21日披露本次重大资产重组的董事会决议及重大资产重组预案等相关信息。

  根据相关监管要求，深圳证券交易所对不需要行政许可的上市公司重大资产重组预案进行事后审核，上市公司披露重组预案后公司股票原则上继续停牌不超过10个交易日。

  停牌期间，公司将及时披露上述事项的进展情况，每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。同时提醒投资者，以本公司在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上发布的信息为准，请注意投资风险。

  茂业物流股份有限公司董事会

  2015年4月21日

  证券简称：茂业物流 证券代码：000889 公告编号：2015-32

  茂业物流股份有限公司第六届董事会

  2015年第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  茂业物流股份有限公司(简称公司或本公司)的本次会议书面通知，于2015年4月14日以本人签收或传真方式发出。2015年4月20日上午，公司董事会以通讯方式召开临时会议，举行公司第六届董事会2015年第三次会议。本次会议审议的关联交易事项已事先得到公司独立董事的认可。会议应到董事7人，实到董事7人，会议文件送公司监事会及监事、相关高级管理人员。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议审议关联交易事项时，关联董事王斌、姜德起2人回避表决，也未代理其他董事行使表决权。与会董事经充分发表意见，审议形成下列决议：

  一、非关联董事以5人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过了《关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》，主要内容如下：

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，认为公司本次交易符合各项条件。

  二、非关联董事以5人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过了《关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》，主要内容如下：

  本次重组标的资产的资产净额与交易金额孰高值暂定为120,000万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，因此本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司拟以现金购买广东长实通信股份有限公司(简称长实通信)100%股权，本次交易的现金支付对价由公司通过自有资金、股东借款及银行贷款等方式筹集，同时本公司控股股东中兆投资管理有限公司(简称中兆投资)为公司支付合计人民币100,000万元的第二期交易价款提供连带责任保证担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》10.1.1的规定，控股股东为上市公司提供担保构成关联交易。由于中兆投资提供担保为本次交易的一部分，因此本次交易构成关联交易。

  本次交易的必要性在于能够进一步提升公司盈利能力，持续优化公司业务结构，未损害本公司及非关联股东的利益。

  三、非关联董事以5人同意，无反对和弃权的表决结果逐项审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易的议案》及该议案的7个子议题(一)至(七)，主要内容如下：

  (一) 基本情况、交易标的及交易对方

  公司拟以支付现金的方式购买广东长实网络技术有限公司(简称长实网络)、孝昌恒隆投资中心(有限合伙)(简称孝昌恒隆)、孝昌长实锦轩投资中心(有限合伙)(简称孝昌长实)、张文、李强合计持有的广东长实通信股份有限公司100%股权。交易对价由本公司通过自有资金、股东借款及银行贷款等方式筹集，控股股东中兆投资为公司支付合计人民币100,000万元的第二期交易价款提供连带责任保证担保。同时中兆投资以协议转让方式向沈阳茂业置业有限公司、沈阳茂业百货有限公司、临沂茂业百货有限公司、保定茂业百货有限公司、沈阳茂业时代置业有限公司5名关联方合计转让其持有的本公司股份2,200万股；向长实通信实际控制人邹军转让其持有的本公司股份1,000万股。

  (二) 标的资产的交易价格及定价依据

  本次交易的评估基准日为2014年12月31日。截至2014年12月31日，标的资产的评估预估值为120,228.84万元。公司与标的资产转让方以此预估值为依据，经协商确定本次交易标的资产的交易价格初步确定为120,000万元。

  (三) 本次交易的现金支付

  根据《资产购买框架协议》，本次交易的现金对价初步确定为120,000万元。

  (四) 标的资产的交割完成日

  标的资产交割完成日为标的资产过户至公司名下并完成工商变更登记之日（即股权变更后的新营业执照签发之日）。交割完成日最迟不得晚于《资产购买框架协议》生效后六十（60）日。

  (五) 过渡期标的资产损益的处理

  自审计（评估）基准日起至标的资产交割完成日为过渡期。在过渡期内，标的资产自（评估）基准日至交割完成日的收益或因其他原因而增加的净资产部分由标的资产交割完成后的股东本公司享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由长实网络、孝昌恒隆、孝昌长实、张文、李强按照其持有标的资产长实通信的股权比例(分别为63.33%、27.89%、5.78%、2%、1%)，在交割完成日之前以现金方式向本公司补足，长实网络、孝昌恒隆、孝昌长实、张文、李强之间就此补偿责任互相承担连带责任。

  (六) 滚存未分配利润的处理

  交割完成日之前长实通信的未分配利润由标的资产交割完成后的股东本公司享有。

  (七) 标的公司办理权属转移的合同义务和违约责任

  《资产购买框架协议》生效后六十日内，公司与交易对方将及时办理完成标的资产的交割手续，公司向交易对方按约定安排支付现金。如因自身原因导致交易各方未能履行上述合同义务，违约方将向守约方承担违约赔偿责任。

  四、非关联董事以5人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过了《关于<茂业物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>的议案》。公司独立董事对该预案表示同意，关于本次重组的独立董事意见、该预案已于本公告日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

  五、非关联董事以5人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<资产购买框架协议>的议案》，拟同意公司与长实网络、孝昌恒隆、孝昌长实、张文、李强签署《资产购买框架协议》。该协议的主要内容见同日刊载于巨潮资讯网的本次交易预案"第四章.二《资产购买框架协议》摘要"的内容。

  六、非关联董事以5人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<盈利预测补偿框架协议>的议案》，拟同意公司与长实网络、孝昌恒隆、孝昌长实、张文、李强签署《盈利预测补偿框架协议》。该协议的主要内容见同日刊载于巨潮资讯网的本次交易预案"第四章.三《盈利预测补偿框架协议》摘要"的内容。

  七、非关联董事以5人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过了《关于公司与相关方签署附生效条件的<委托付款框架协议>的议案》，拟同意公司与中兆投资、邹军、长实网络签署《委托付款框架协议》。该协议的主要内容见同日刊载于巨潮资讯网的本次交易预案"第四章.五《委托付款框架协议》摘要"的内容。

  八、非关联董事以5人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，主要内容如下：

  (一) 公司本次支付现金拟购买的标的资产为长实网络、孝昌恒隆、孝昌长实、张文、李强合计持有的长实通信100%股权。长实通信从事通信网络维护及优化业务，已取得相应的许可证书。标的资产不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

  (二)长实网络、孝昌恒隆、孝昌长实、张文、李强合法持有长实通信100%的股权，该股权的权利完整，权属清晰，不存在司法冻结或司法查封等情形。长实网络于2015年3月9日将其持有的长实通信6,333万股质押给工商银行清远分行，长实网络已作出承诺，将在公司再次召开董事会审议本次交易重组具体交易方案之前解除上述股权质押。长实通信股权上未设置其他限制转让的情况。

  (三) 本次交易完成后，长实通信将成为公司的全资子公司，这将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、服务、销售、知识产权等方面保持独立。

  (四) 本次交易将有利于公司进一步提升财务状况、增强主业持续盈利能力，有利于公司推进现有业务结构优化，通过进入通信技术服务行业以拓展公司盈利来源，有效发挥公司与交易标的在战略、管理及财务等方面的协同效应；同时，交易对方长实网络、孝昌恒隆、孝昌长实、张文、李强对本次交易完成后长实通信未来三年实现的利润作出业绩承诺，有利于进一步提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力、抗风险能力和持续经营能力。

  公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

  九、非关联董事以5人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

  公司已按照相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得公司股东大会批准。

  公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产购买暨关联交易所提交的文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  《关于本次重大资产购买暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》已于本公告日刊登在巨潮资讯网上。

  十、非关联董事以5人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易聘请中介机构的议案》，公司本次交易中，聘请西南证券股份有限责任公司担任独立财务顾问；聘请北京市中伦律师事务所担任法律顾问；聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易公司的审计机构，聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易标的资产的审计机构；聘请中水致远资产评估有限公司担任标的资产评估机构。上述中介机构均具备相关的执业资格。

  由于本次重组的审计、评估工作仍在进行中，上述一至九项的相关内容尚待修订，公司董事会或将在审议通过修订的相关议案后，另行发布召开公司股东大会的通知，审议本次重组文件。

  风险提示

  与本公告同日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊载《公司董事会关于重大资产重组的一般风险提示公告》、《公司董事会关于披露重大资产重组预案暨继续停牌公告》，请投资者查阅相关内容。公司履行信息披露义务，以本公司在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上发布的信息为准。由于本次交易的审计、评估工作仍在进行中，重组报告书尚未审议，重组事项是否能达成存在重大不确定性，提醒投资者注意投资风险。

  茂业物流股份有限公司董事会

  2015年4月21日

  证券简称：茂业物流 证券代码：000889 公告编号：2015-33

  茂业物流股份有限公司董事会

  关于重大资产重组的一般风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次重大资产重组相关情况简述。本公司拟以现金方式购买广东长实网络技术有限公司、孝昌恒隆投资中心(有限合伙)、孝昌长实锦轩投资中心(有限合伙)、张文、李强合计持有的广东长实通信股份有限公司100%的股权，交易金额暂定为12亿元(人民币)，公司控股股东中兆投资管理有限公司(以下简称"中兆投资")为公司支付合计10亿元的第二期交易价款提供连带责任保证。同时中兆投资拟向其关联方沈阳茂业置业有限公司、沈阳茂业百货有限公司、临沂茂业百货有限公司、保定茂业百货有限公司、沈阳茂业时代置业有限公司和非关联方广东长实通信股份有限公司实际控制人邹军协议转让部分本公司股份（简称"本次重大资产重组"）。具体内容参见公司公告的《茂业物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  茂业物流股份有限公司董事会

  2015年4月21日

  证券简称：茂业物流 证券代码：000889 公告编号：2015-34

  茂业物流股份有限公司

  董事会独立董事关于重大资产购买

  暨关联交易事项的独立意见

  茂业物流股份有限公司（简称"公司"或"本公司"）拟通过现金方式收购广东长实网络技术有限公司（以下简称"长实网络"）、孝昌恒隆投资中心（有限合伙）（以下简称"孝昌恒隆"）、孝昌长实锦轩投资中心（有限合伙）（以下简称"孝昌长实"）、张文、李强合计持有的广东长实通信股份有限公司（以下简称"长实通信"）100%的股权，交易价格将由交易双方根据具有从事证券业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，经交易双方初步确定为12.00亿元。交易对价由公司通过自有资金、股东借款及银行贷款等方式筹集，公司控股股东中兆投资管理有限公司（以下简称"中兆投资"）为公司支付合计人民币10亿元的第二期交易价款提供连带责任保证。同时中兆投资以协议转让方式向沈阳茂业置业有限公司、沈阳茂业百货有限公司、临沂茂业百货有限公司、保定茂业百货有限公司、沈阳茂业时代置业有限公司5名关联方合计转让其持有的本公司股份2,200万股，向长实通信实际控制人邹军转让其持有的本公司股份1,000万股。（以下简称"本次重大资产重组"或"本次交易"）。

  本次向特定对象购买资产交易金额，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》10.1.1的规定，控股股东为上市公司提供担保的，构成关联交易。由于中兆投资提供担保为本次交易的一部分，因此本次交易构成关联交易。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件》和《公司章程》的有关规定，作为独立董事，我们认真审阅了《茂业物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》（以下简称"交易预案"）及其他与本次交易相关的文件后，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

  一、本次重大资产重组构成关联交易，本次重组的相关议案在提交本次董事会审议前已经我们认可。公司召开本次董事会审议、披露本次重组预案的程序符合规定。

  二、本次重大资产购买暨关联交易的预案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。同意公司与交易对方长实网络、孝昌恒隆、孝昌长实、张文、李强签订附生效条件的《资产购买框架协议》及《盈利预测补偿框架协议》，同意公司与中兆投资、长实网络、邹军签订附生效条件的《委托付款框架协议》，同意董事会就本次交易事项的总体方案和安排。公司本次支付现金购买资产预案具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

  三、重大资产购买暨关联交易预案对本次交易可能存在的风险已经给予充分提示。

  四、关于本次支付现金购买资产交易选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估定价合理性的意见。

  (一)本次评估机构选聘程序合法有效

  公司聘请中水致远资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议， 选聘程序合法有效。

  (二)本次评估机构具备独立性和胜任能力

  中水致远资产评估有限公司拥有执行证券期货相关业务资格，具备胜任能力。除因本次聘请外，中水致远资产评估有限公司及其评估人员与本公司与无其他关联关系，具有独立性。同时，中水致远资产评估有限公司及其评估人员与本次交易参与方没有现实 或将来预期的利害关系。

  (三)由于本次交易的评估工作仍在进行中，有关评估假设的合理性及评估定价的公允性， 将在公司聘请的中水致远资产评估有限公司出具评估报告后再发表意见。

  五、本次交易完成后，公司将直接持有长实通信100%的股权，公司主业将新增通信网络技术服务行业，能够进一步拓展公司盈利来源并增强可持续发展能力，公司业务结构继续得到优化，继续推进公司业务转型升级，持续为广大中小股东提供更为稳定、可靠的业绩保障，符合公司和全体股东的整体利益。

  六、关于本次支付现金购买资产交易审议程序和信息披露内容的意见。

  本次交易遵循了一般商业条款，公司审议本次交易预案的董事会会议的召集、表决程序 及披露本次交易预案的程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

  七、本次交易事项尚需在审计、评估等工作完成后再次提交董事会审议通过，并最终获得公司股东大会的表决通过。

  综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司独立性，不会损害其他非关联股东特 别是中小股东的利益。

  茂业物流股份有限公司独立董事(签字)：王国文、柳木华、姜大鸣

  2015年4月21日