证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、对外投资概述

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“延华智能”、“公司”或“乙方”）与长春市长发展投资有限公司（以下简称“长发展公司”或“甲方”）本着自愿平等、互信互惠、协同发展的原则，双方就进一步加快推进吉林省各地市州城市智能化、信息化的建设与运营，共同出资设立吉林长发延华智能科技有限公司（以下简称“长发延华”，暂定名，以工商部门最终核准为准）达成共识。双方于2015年4月20日正式签订了《组建吉林长发延华智能科技有限公司投资协议书》（以下简称“《投资协议书》”），公司拟以自有资金出资882万元，占长发延华注册资本的49%。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《对外投资管理制度》，本次对外投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易金额在董事长审批权限范围内，无需提交董事会和股东大会审议批准。

  二、交易对方基本情况

  名称：长春市长发展投资有限公司

  地址：长春市经济技术开发区威海路639号105室

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  法定代表人：高峰

  注册资本：50000万元人民币

  经营范围：实业投资及其投资管理和投资咨询（非金融性）；企业管理策划及咨询服务；技术交流服务；会议与展览服务。

  长春市长发展投资有限公司是长春市城市发展投资控股（集团）有限公司（以下简称“长发集团”）的全资子公司，成立于2014年3月5日。作为长发集团投资与资本运营板块业务开展的总载体，长发展公司秉承多元化、外向化、市场化的发展经营理念，致力于国企深化改革的实施与推进，着力搭建投资主体平台、投资合作平台与人才培养和储备平台。同时，长发展公司作为一个具有创新精神和服务理念的专业化市场竞争主体，通过基金、PPP、资管等方式，搭建资产证券化服务平台并提供运作方案，推动母公司深化改革步伐，努力将自身打造成为一个一站式、全方位的投资及资本运营方案提供商，致力于盘活政府存量资产，推动民生领域和高精尖产业投资，提升国有资产价值。

  公司与长春市长发展投资有限公司及其母公司不存在关联关系。

  三、拟设立公司基本情况

  公司名称：吉林长发延华智能科技有限公司（暂定名，以工商部门最终核准为准）

  企业类型：有限责任公司

  注册资本：人民币1800万元（暂定）

  注册地址：长春市南环城路1088号长春绿地中央广场22层

  经营期限：经营期限应自企业法人营业执照签发日起20年届满。经营期限届满前至少1年，应讨论期限的延长。如果合资双方同意继续延长，应不迟于经营期限届满前6个月将延期申请提交登记机构批准。

  经营范围：建筑智能化建设工程设计施工一体化，机电设备安装建设工程专业施工，工程管理，云平台服务，云软件服务，信息系统集成服务，计算机网络系统集成，计算机专业四技服务，智能化、信息化与节能的设备与系统的运行维护服务，从事节能领域、医疗信息化领域的技术咨询、技术服务与技术开发，技术转让，合同能源管理，软件系统开发与销售，销售电子产品、通信设备、机电产品、仪器仪表、计算机及配件，实业投资，咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  四、投资协议书主要内容

  甲乙双方有意精诚合作，整合资源，发挥优势，共同发起设立吉林长发延华智能科技有限公司，推动节能环保、交通运输、医疗等相关产业的智能化、信息化发展，共同打造一流的城市智能化、信息化建设、服务与运营平台，助推吉林省、长春市经济快速发展，引领吉林省、长春市产业结构升级。协议内容如下：

  （一）注册资本及各方的出资方式与比例

  长发延华注册资本为人民币1,800万元，登记机关核发的企业法人营业执照30日内，双方以货币资金方式向公司账户缴存其认缴注册资本的50%，剩余50%在第一期投资款缴付后6个月内以货币资金方式缴付完毕。具体出资比例如下:

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  股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

  （二）投资目的

  甲乙双方充分发挥各自优势，形成技术、品牌、资金、市场资源以及大型项目管理经验的高效整合，在项目开发、融资投资、产业联合等方面全面合作，构建以城市智能化、信息化建设、运营为核心的建设与服务体系，通过技术创新、机制创新，提升建设项目品质、降低项目建设和运营成本、拓宽项目融资渠道，全面参与吉林省、长春市城市智能化、信息化建设和运营，包括项目咨询、规划设计、项目融资到项目建设与运营。协助吉林省、长春市城市建设实现统筹规划，助力吉林省、长春市城市建设，力争将智能化、信息化以及节能环保项目作为重点纳入实施建设的范畴内。

  （三）长发延华定位

  以技术创新为动力、以资本为纽带、以人才为支撑，成为吉林省、长春市城市项目建设的投资、投资管理及项目实施与运营管理平台。成立后的长发延华具有三方面功能：

  一是作为投资主体，与各地市州城市项目建设主体共同投资，组建地方城市智能化、信息化建设管理项目子公司，作为项目所在城市项目的总包商和运营商。

  二是作为项目承担主体，受托各个城市智能化、信息化项目的建设运营管理。

  三是作为项目融资平台，通过不同的项目融资模式（如PPP模式），为项目子公司承建地方城市智能化、信息化项目筹集资金。

  通过长发延华的整体统筹，共同将吉林省、长春市智能化、信息化建设相关产业做大做强，助力吉林省、长春市产业结构转型升级。

  （四）长发延华治理结构

  长发延华设股东会、董事会、监事会和经理班子，公司负责长发延华的全面经营和日常管理，经理班子负责组织实施，股东会、董事会依据公司法和公司章程的规定履行职责。

  （五）发起人承诺

  甲乙双方同意，可分别将其拥有的商标许可给合资公司使用三年，三年后根据实际情况再与双方协商并签订协议。

  甲乙双方可分别与长发延华签订《商标使用许可协议》并办理备案登记。上述商标的许可使用年限与长发延华的经营年限及许可类型应保持一致。

  甲乙双方同意，除使用上述甲乙双方许可商标以外，若长发延华有必要使用新商标，则该新商标应以长发延华名义申请注册并享有完全的注册商标专用权。

  乙方同意从资质、技术、人力资源等方面支持长发延华的日常经营，根据市场情况和合资公司要求，帮助长发延华建立起技术团队。乙方研发的核心技术优先授权长发延华有偿使用。甲乙双方应共同全力支持和配合长发延华争取在五年左右的时间内获得公司经营必备的相关资质。

  （六）协议的生效和修改

  本协议由甲乙双方法定代表人或授权代表人签字且加盖公司公章后生效。对于本协议的任何修改、补充均应由甲乙双方另行签订书面补充协议。

  五、协议对公司的影响

  公司于2011年11月设立了以长春为核心的东北区域中心，经过长期积累和耕耘，已形成了二十多人的管理和运营团队，负责东北区域的销售、项目承接及售后服务。先后承接了辽宁省国际会议中心、吉林大学白求恩第一医院、吉林电力调度大楼和南部新城地下停车场、招商银行股份有限公司新大楼、吉林省图书馆、东北大学图书馆等智能化、信息化项目，2014年东北区域中心实现主营业务收入5,770万元，较上年增长36.55%。公司近年来向东北区域中心输出了节能、医疗、交通等智能化整体解决方案、获得当地市场的广泛认可，为长发延华的设立积累了重要的市场资源和人力资源。

  长春市长发展投资有限公司的母公司是长春市城市发展投资控股（集团）有限公司，成立于2013年9月30日，前身为1991年长春市计划经济委员会设立的长春市建设投资公司，是长春城市投资、筹资、开发、建设、经营、管理、服务的主载体，受市政府委托履行对外投资、实施政府类项目、金融服务、城市建设与运营、国有资产经营管理等任务。集团资产总额1926亿元、净资产1064亿元，拥有16家全资或参控股企业，包括长春市长发展投资有限公司、长春城市开发（集团）有限公司、长春城投建设投资有限公司、长春城市管线建设投资（集团）有限公司、长春水务集团、长发集团建设有限公司等。经过20余年的发展和耕耘，长发集团累计为长春城市发展贡献1000余亿元，投资建设了长春市“两横三纵”快速路、龙嘉国际机场、长春站换乘中心、亚泰大街、长春国际雕塑公园、团山街公租房等一大批市政重点及民生工程，为长春市城市建设和区域经济发展做出了重要贡献。

  长发延华设立后，公司将有效运用长发集团在吉林省、长春市和各地市州城市的项目资源，依托自身在技术、品牌、团队的优势以及在长春当地积累的行业资源，集聚力量于节能环保、交通运输、医疗等相关产业智能化、信息化的业务，深度参与长春市未来的投资、建设、管理、运营和服务。同时，借助长发集团的增信平台，有利于公司集聚国内金融机构渠道资源，为深度参与吉林省各城市项目建设筹集建设资金。最终通过整合国资体系内的项目资源和公司关于城市智能化、信息化的整体解决方案，深度挖掘东北市场，助力长发延华在城市智能化和信息化建设、项目投融资和运营管理等各方面业务的迅速发展，实现混合所有制的新形式，加快公司的内生增长，提升公司的行业整合能力和核心竞争力。

  本协议的签订预计会对未来年度公司的净资产和净利润产生较为积极的影响。协议的签订对公司业务的独立性无重大影响。

  六、风险提示

  本次签署的《组建吉林长发延华智能科技有限公司投资协议书》仅作为推进本次合作的框架性、意向性协议，有关具体合作内容尚需签订正式相关合同予以明确，因此上述事项均具有一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  《组建吉林长发延华智能科技有限公司投资协议书》

  特此公告。

  上海延华智能科技(集团)股份有限公司董事会

  2015年4月21日