证券时报多媒体数字报

  （上接B137版）

  证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2015-007

  青海华鼎实业股份有限公司

  第六届监事会第三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  青海华鼎实业股份有限公司（下称：“公司”或“青海华鼎”）监事会于2015年4月13日向全体监事发出关于召开公司第六届监事会第三次会议的通知，会议于2015年4月19日上午9时在青海华鼎会议室召开。会议由监事会主席马新萍女士主持，应到监事3人，实到3人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  一、经与会监事认真审议，一致通过以下决议：

  1、审议通过了《2014年度监事会工作报告》。

  同意： 3票，反对：0票，弃权：0 票。

  2、审议通过了《2014年度财务决算报告》。

  同意： 3票，反对：0票，弃权：0 票。

  3、审议通过了《2014年度利润分配方案》。

  同意：3票，反对：0票，弃权：0 票。

  4、审议通过了《2014年年度报告全文及摘要》。

  同意： 3票，反对：0票，弃权：0 票。

  5、审议通过了《关于聘用公司2015年度财务报告审计机构的议案》

  同意： 3票，反对：0票，弃权：0 票。

  6、审议通过了《关于聘用公司2015年度内部控制审计机构的议案》

  同意： 3票，反对：0票，弃权：0 票。

  二、以下议案，还需报公司2014年度股东大会审议：

  1、2014年度监事会工作报告

  2、2014年度财务决算报告

  3、2014年度利润分配方案

  4、关于聘用公司2015年度财务报告审计机构的议案

  5、关于聘用公司2015年度内部控制审计机构的议案

  公司2014年度股东大会召开时间请查阅公司在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券时报》披露的《青海华鼎关于召开2014年度股东大会通知公告》。

  三、监事会认为：

  1、年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在本决议作出之前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司2014年年度报告及摘要真实、客观地反映了报告期内的财务状况和经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、董事会决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，股东大会各项决议得到了切实履行。未发现公司董事及高级管理人员在担任职务时，有违反法律、法规及损害公司利益的行为。

  3、监事会对公司财务制度及财务状况进行了认真的检查，认为公司财务制度健全，管理规范，公司内部审计工作不断强化。2014年季度报告、半年度报告及2014年年度财务报告能真实客观地反映公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年财务报告出具的标准无保留意见的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

  4、公司监事会对报告期内有关的关联交易进行了检查，认为公司在与关联方在物资采购、接受劳务、商品销售等方面进行的关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，依据市场化方式运作，交易程序符合有关法律、法规、政策和本公司章程的规定，无内幕交易行为发生，没有损害公司及非关联股东的利益。

  5、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见：公司根据中国证监会《企业内部控制基本规范》、上海证券交易所的《上市公司内部控制指引》有关规定，遵循企业内部控制的基本原则、结合自身的实际情况，已建立了较为完善的覆盖公司各环节的内部控制制度，并得到了及时、有效的执行，合理控制了各种风险，促进了公司各项经营目标和财务目标的实现。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。监事会通过对公司内部控制自我评价报告的审阅，认为公司内部控制自我评价报告基本上客观反映了公司的内控实际状况，同意内控自我评价报告的表述。

  6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年财务报告出具的标准无保留意见的审计报告真实的反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。

  特此公告

  青海华鼎实业股份有限公司董事会

  二○一五年四月二十日

  证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2015-009

  青海华鼎实业股份有限公司关于

  预计2015年度为子公司提供担保的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称：均为公司全资或控股子公司

  ●本次担保金额：担保总额61,520.00万元，已实际为其提供的担保余额：56,520.00万元。

  ●本次担保是否有反担保：否

  ●对外担保逾期的累计数量：0

  一、担保情况概述

  青海华鼎实业股份有限公司(下称:公司)于2015年4月19日召开公司第六届董事会第五次会议，会议通过审议通过了《公司关于预计2015年度为子公司提供担保的议案》，由于公司2014年度非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金存在重大不确定性，在不考虑此事项的情况下，为满足公司下属子公司技改及日常生产经营需要，公司及下属子公司拟在2015年度为公司及青海华鼎重型机床有限责任公司等8家子公司贷款、承兑汇票、保函担保等提供担保，担保总额61,520.00万元人民币，较上年新增担保额度8000万元人民币，具体情况如下（金额单位:万元）：

  ■

  二、被担保人基本情况

  1、被担保人的名称:青海华鼎重型机床有限责任公司

  （1）注册地址：青海省西宁市大通县体育路1号

  （2）法定代表人：张青勇

  （3）注册资本：11600万元

  （4）经营范围：金属切削机床制造与销售；机床及其它机械设备修理；对外协作加工；备件生产；机电产品设备及配件批零；工具制造；木材加工；技术咨询及服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务

  （5）与本公司的关系：全资子公司

  （6）财务状况：财务状况：截止到2014年 12 月 31 日，青海华鼎重型机床有限责任公司的资产总额68,131.68万元，负债总额35,657.25万元，资产负债率为52.34%。2014年营业收入为28,738.15万元，净利润为445.41万元。

  2、被担保人的名称:青海一机数控机床有限责任公司

  （1）注册地址：青海省西宁市城北区柴达木路493号

  （2）法定代表人：翟东

  （3）注册资本：8000万元

  （4）经营范围：高科技机械产品开发、制造；数控机床、专用机械设备制造和销售

  （5）与本公司的关系：全资子公司

  （6）财务状况：截止到2014年12月31日，青海一机数控机床有限责任公司的资产总额23，590.17万元，负债总额16,298.31万元。资产负债率为69.09%。2014年营业收入为7,478.89万元，净利润为-188.85万元。

  3、被担保人的名称:青海重型机械制造有限公司

  （1）注册地址：青海省西宁市大通县体育路1号

  （2）法定代表人：张伟

  （3）注册资本：1177万元

  （4）经营范围：机械、冶金、石油专机、有色金属设备及配件制造。

  （5）与本公司的关系：全资子公司

  （6）财务状况：截止到2014年12月31日，公司的资产总额7,613.12万元，负债总额3,600.74万元，资产负债率为47.30%。2014年营业收入为4,133.39万元，净利润为398.27万元。

  4、被担保人的名称:青海华鼎齿轮箱有限公司

  （1）注册地址：青海省西宁市

  （2）法定代表人：翟东

  （3）注册资本：5000万元

  （4）经营范围：高科技产品、齿轮、变速箱产品开发、制造；石油机械、汽车零部件的制造和销售；技术咨询机服务；对外协作加工；设备修理改造。

  （5）与本公司的关系：全资子公司

  （6）财务状况：截止到2014年12月31日，公司的资产总额15770.98万元，负债总额10,886.83万元,资产负债率为69.03%。2014年营业收入为4,459.29万元，净利润为-599万元。

  5、被担保人的名称:青海东大重装钢构有限公司

  （1）注册地址：青海省西宁市装备园区

  （2）法定代表人：刘富斌

  （3）注册资本：6000万元

  （4）经营范围：钢结构、管桁架、多层框架设计、制作与销售、施工和安装；风机设备、风力发电设备、石油机械、盐化工机械、环保净化设备、压力容器、矿山机械等非标产品的制作与销售；进出口业务和代理业务。（国家有专项规定的凭许可证经营）

  （5）与本公司的关系：控股子公司

  （6）财务状况：截止到2014年12月31日，公司的资产总额22044.46万元，负债总额10191.77万元，资产负债率46.23%。2014年营业收入为6796.57万元，净利润为342.84万元。

  6、被担保人的名称:广东恒联食品机械有限公司

  （1）注册地址：广东省番禺区石楼镇沥江路

  （2）法定代表人：刘文忠

  （3）注册资本：5000万元

  （4）经营范围：开发、制造、销售高科技机械产品、制造；销售食品机械、电热设备、不锈钢制品；技术服务及咨询；批发和零售国内贸易

  （5）与本公司的关系：全资子公司

  （6）财务状况：截止到2014年 12 月 31 日，广东恒联食品机械有限公司的资产总额33，225.96万元，负债总额15，393.85万元，资产负债率46.33%。2014年营业收入为27，260.49万元，净利润为1，184.10万元。

  7、被担保人的名称:广东精创机械制造有限公司

  （1）注册地址：广东省番禺区石楼镇沥江路

  （2）法定代表人：曹敬坤

  （3）注册资本：7000万元

  （4）经营范围：机械设备、电子产品的加工、生产、销售及技术的服务、咨询（以上不含许可经营项目）。

  （5）与本公司的关系：全资子公司

  （6）财务状况：截止到2014年 12 月 31 日，公司的资产总额24,433.28万元，负债总额12,079.32万元，资产负债率52.36%。2014年营业收入为32,413.78万元，净利润为1,077.93万元。

  8、被担保人的名称: 苏州江源精密机械有限公司

  （1）注册地址：江苏省苏州市漕湖工业产业园

  （2）法定代表人：杨拥军

  （3）注册资本：14000万元

  （4）经营范围：一般经营项目：开发、制造：五轴联动数控机床、数控坐标镗铣、加工中心设备、石油机械、环保设备、食品机械。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

  （5）与本公司的关系：全资子公司

  （6）财务状况：截止到2014年 12 月 31 日，公司的资产总额35,036.94万元，负债总额21,720.89万元，资产负债率61.99%。2014年营业收入为5,161.87万元，净利润为-24.99万元。

  三、担保协议的签署情况

  上述担保在按照《公司章程》规定的程序经批准后，授权董事会处理在核定担保额度内的担保事项，且在不超过累计担保总额前提下调节各子公司间的担保金额。本担保额度在担保其内及在2015年年度股东大会召开前办理担保事宜均为有效，公司将在上述提供的融资担保具体实施时签署有关担保协议。

  四、累计担保数量及逾期担保数量

  截至2014年12月31日，公司累计为下属子公司提供担保总额为56,520.00万元，占公司2014年经审计净资产的比例为68.41 %，无逾期担保情况。

  五、董事会意见

  上述担保对象均为公司及下属全资或控股子公司，公司及公司子公司为该等担保对象提供担保不会损害公司和股东利益，并同意上述担保事项提交公司2014年度股东大会审议。

  特此公告

  青海华鼎实业股份有限公司董事会

  二○一五年四月二十日

  证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2015-008

  青海华鼎实业股份有限公司

  关于预测2015年度日常关联交易的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●是否需要提交股东大会审议：否

  ●日常关联交易对上市公司的影响（是否对关联方形成较大的依赖）：否

  一、日常关联交易基本情况

  （一）、日常关联交易履行的审议程序

  青海华鼎实业股份有限公司(下称:公司)于2015年4月19日召开公司第六届董事会第五次会议，会议通过审议通过了《关于预测公司2015年度日常关联交易的议案》，关联董事于世光、杨拥军、刘文忠、王春梅回避表决，公司独立董事对此议案发表了独立意见。

  （二）、预测2015年度日常关联交易情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  青海重型机床申科实业有限公司

  （1）基本情况

  青海重型机床申科实业有限公司成立于1998年9月30日，注册资本为人民币300万元，住所为青海省西宁市桥头镇体育路1号，公司类型为有限责任（法人独资），经营范围为机床、机电产品机电备品及备件、建筑物资、钢材木材、煤炭、仪器仪表销售；设备安装调试及维修；水暖安装维修；工具制造维修销售、食品百货批发零售；中餐；旅店；木器加工；铸锻件生产及销售；供暖；印刷。

  （2）与公司的关联关系

  青海重型机床有限责任公司是公司的控股股东，青海重型机床申科实业有限公司是青海重型机床有限责任公司的独资公司。

  三、定价政策和定价依据

  公司销售商品及提供劳务、采购原材料和接受劳务等关联交易按照市场价格确定价格。

  四、交易目的和交易对公司的影响

  上述交易均为满足公司日常生产经营的需要，建立在公平、互利的基础上；交易各方严格按照相关协议执行，不存在损害公司利益的情形，也不会存在对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不会影响公司的独立性。

  五、独立董事的意见

  公司独立董事已对公司2015年度日常关联交易的预测进行了审慎的审核，认为该等关联交易是公司日常经营中发生的交易，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。

  特此公告

  青海华鼎实业股份有限公司董事会

  二○一五年四月二十日

  证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2015- 010

  青海华鼎实业股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年5月22日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2014年年度股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年5月22日 9点00 分

  召开地点：广东省广州市番禺区石楼镇市莲路339号广东鼎创投资有限公司会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年5月22日

  至2015年5月22日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  本次股东大会的议案已经公司第六届董事会第五次会议和公司第六届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见2015年4月21日披露于《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。上述议案的具体内容公司将另行刊登股东大会会议资料，本次股东大会会议资料将不迟于2015年5月14日在上海证券交易所网站刊登。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：议案5

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1.登记时间：2015年5月21日（星期四）9:00—16:30

  2.登记地址：广东省广州市番禺区石楼镇市莲路339号广东鼎创投资有限公司会议室

  3.登记手续：

  （1） 个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。

  （2） 法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。

  （3） 异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2015年5月21日17时。

  六、其他事项

  1．与会股东的交通、食宿费自理。

  2．会议联系人：

  李祥军 联系电话：0971-7111159 联系传真：0971-7111669

  特此公告。

  青海华鼎实业股份有限公司董事会

  2015年4月20日

  附件1：授权委托书

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  青海华鼎实业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月22日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。