证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  三 管理层讨论与分析

  3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2014年，我国乘用车产销1,991.98万辆和1,970.06万辆，同比增长10.15%和9.89%，产销量继续保持世界第一，良好的行业环境为公司发展奠定了坚实的基础。报告期内，公司紧紧围绕“质量改善、管理提升”两大主题稳步推进各项管理工作，圆满地完成了全年增长目标，提升了公司综合实力，使公司继续保持着良好的发展态势。同时，面对新形势、新政策，公司认真研究，积极谋划，提前一年启动了新一轮（2016-2020年）战略规划研讨工作，为公司未来持续发展创造了良好的开端。

  2014年，公司重点开展了以下经营管理工作：

  1、主营业务稳健发展，客户结构和产品结构持续优化。车灯销售收入实现20%以上的增长；合资品牌整车厂销售收入占比70%以上；前照灯、后组合灯销售收入占比60%以上；承接的新项目中，前照灯、后组合灯、雾灯数量占比40%以上，以上都有力地支撑了公司业绩的持续增长。

  2、国内外战略布局稳步推进。公司“年产50万套LED车灯及配套项目”顺利投产；子公司吉林省星宇车灯有限公司“年产100万套车灯项目”一期土建工作完成，将于2015年底投产；子公司佛山星宇车灯有限公司“汽车车灯生产及配套项目”规划完成，将于2015年开工建设；子公司星宇车灯（香港）有限公司成功控股奥地利neue I&T GmbH，国际化战略迈出实质性一步。

  3、企业文化、价值观继续提炼和践行。上半年，公司通过自上而下充分地讨论，形成了公司《企业文化手册》。通过实施一系列让文化落地的活动，公司员工对企业文化中核心价值观的认知率从年中的78.8%上升到年末的83.8%。

  4、客户关系日益稳固，高端客户开拓取得突破。2014年，公司荣获一汽-大众汽车有限公司优秀开发奖并进入其首批十家核心供应商名单，荣获一汽轿车股份有限公司优秀开发奖并成为其中高级车型车灯项目的核心供应商，荣获奇瑞汽车股份有限公司卓越合作表现奖，为第11代卡罗拉汽车配套的前照灯、后组合灯因在设计、品质、成本方面的出色表现，荣获天津一汽丰田汽车有限公司特别贡献奖；对日系整车厂客户的市场开拓逐步进入收获期，随着新车型配套项目的增多，一汽丰田、广汽丰田、东风日产销售收入得到较快地提升；高端客户开拓方面也取得了实质性突破，顺利获得奥迪SUV后组合灯开发项目，通过了德国宝马的供应商评审，并先后获得侧转向灯、充电指示灯开发项目。

  5、研发实力和产品质量保证能力进一步加强。随着研发项目档次提升、产品功能增多、规范要求提高，公司继续加强基础研究，加大研发投入，新技术方面也有较大突破，公司第一款AFS前照灯成功研发，于2015年量产；公司持续推进卓越绩效管理，2014年荣获常州市市长质量奖。

  6、行业地位和影响力进一步提升。公司作为民族车灯品牌的代表，一直在努力促进行业间的交流和合作，积极履行行业责任。2014年，我公司全票当选为中国汽车工业协会车用灯具委员会理事会副理事长单位，并在公司组织召开了中国汽车工业协会车用灯具委员会五届二次理事会会议，承办了“C-GTB 2014整车安装工作组、安全视觉性能工作组会议”，后续仍将在车灯行业标准制订等方面发挥关键作用。

  公司始终以打造民族品牌标杆企业为己任，将继续统一思想，明确目标，外拓市场，内抓管理，调动一切积极因素，促进公司发展，给股东创造持续稳定的投资回报。

  （一）主营业务分析

  1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2、收入

  （1）驱动业务收入变化的因素分析

  一方面是客户结构持续优化的结果。报告期内，随着为一汽-大众、上海大众、一汽丰田、奇瑞汽车、一汽轿车等公司原有重点客户车灯配套量的增多直接驱动车灯业务收入的增长；另外，包括广汽丰田在内的新客户带来了车灯收入新的增量。

  另一方面是产品结构持续优化的结果。报告期内，公司前照灯、后组合灯、雾灯产销量持续提升，附加值高的产品直接驱动车灯业务收入的增长。

  （2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  单位：万只

  ■

  雾灯生产量和销售量增加主要是因为一汽-大众、上海大众、一汽丰田、广汽丰田、奇瑞汽车配套量增加。

  （3）新产品及新服务的影响分析

  公司控股neue I&T GmbH后，新增产品柔性扁平电缆。由于本次收购于2014年9月才完成，加上目前该公司业务规模尚小，2014年实现营业收入2,861.39万元，短期内还不会对公司收入构成较大影响。公司将继续关注和支持neue I&T GmbH未来经营发展。

  （4）主要销售客户的情况

  单位：万元

  ■

  3、成本

  （1）成本分析表

  单位：万元

  ■

  （2）主要供应商情况

  单位：万元

  ■

  4、费用

  单位：元

  ■

  说明：财务费用的增加主要系本期流动资金利息收入减少导致。

  5、研发支出

  （1）研发支出情况表

  单位：元

  ■

  （2）情况说明

  公司研发支出主要体现在：研发项目的增多带来研发投入的增加，试验设备增加。

  6、现金流

  单位：元

  ■

  说明:

  经营活动产生的现金流量净额变化主要系销售规模的扩大和本期收到“年产50万套LED车灯及配套项目”的政府补助款3,193万元；

  投资活动产生的现金流量净额变化主要系本期投资理财和委托贷款收回；

  筹资活动产生的现金流量净额变化主要系归还银行借款。

  7、其他

  （1）发展战略和经营计划进展说明

  2014年，公司按照总体战略规划部署，稳步推进各项管理工作，实现了公司《2013年年度报告》公告的2014年经营计划目标，按合并报表口径，实现营业收入20.16亿元，净利润2.72亿元。

  （二）行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  主营业务分行业和分产品情况的说明：

  报告期内，车灯营业收入占比88.79%，公司主营业务没有发生根本变化；

  汽车销售及维修营业收入的增加主要系子公司常州常瑞汽车销售服务有限公司新车型投放导致汽车销售的增加。

  2、主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  主营业务分地区情况的说明

  （1）华北地区营业收入的增长得益于一汽丰田车灯销售的增加；

  （2）华南地区营业收入的增长得益于广汽丰田、一汽-大众佛山分公司车灯销售的增加；

  （3）其他地区营业收入的增长得益于东风日产、神龙汽车公司车灯销售的增加以及其他业务收入贡献；

  （4）欧洲地区营业收入的增长得益于收购neue I&T GmbH实现的销售。

  （三）资产、负债情况分析

  1、资产负债情况分析表

  单位：元

  ■

  （四）核心竞争力分析

  报告期内，公司核心竞争力持续保持并提高，体现在以下方面：

  1、拥有丰富优质的客户资源，客户关系进一步深化

  公司目前拥有丰富优质的整车厂客户资源且现有客户占据了中国乘用车市场较大的市场份额，随着合作的深入以及整车厂新车型投放和车型改款升级的加快，公司不仅能够实现产品档次和技术升级，还能不断提升市场份额。

  2、利用成本优势，争取更大的市场空间

  随着汽车消费的升级和整车厂之间的竞争日益激烈，以及成本压力的加大，公司在研发、管理、生产方面的成本优势有利于公司争取更多的项目和拓展新的客户。

  3、体制灵活，决策集中，具有快速的反应力和行动力，满足客户需求，拓展更多的市场机会

  车灯供应商需要参与到整车厂新车型的同步开发，同时也需要良好的服务体系，具备快速反应力和行动力，能够更快响应客户需求。公司作为研发、生产、销售服务一体化的本土车灯企业，具有天然优势，决策集中、工作效率高，同时随着公司国内外布局的实施，能够促进与客户间的交流与合作，抓住更多的市场机会。

  4、具有持续增强的研发能力，为公司客户和产品升级提供强大动力

  随着车灯产品向节能化、智能化、个性化的方向发展，公司在注重车灯基础研究的同时，成立了专业团队加强车灯前沿技术的研究与应用，以上都为公司客户升级和产品升级提供了强大动力。

  （五）投资状况分析

  1、对外股权投资总体分析

  （1）根据2013年9月7日召开的第三届董事会第四次会议审议通过的《关于设立“星宇车灯（香港）有限公司”的议案》，公司于2014年出资2万港币设立全资子公司星宇车灯（香港）有限公司，并于8月份增加投资6,278万港币，增资完成后，星宇香港注册资本为6,280万港币。

  星宇香港目前主要从事投资活动。

  （2）根据2014年8月26日召开的第三届董事会第九次会议审议通过的《关于子公司星宇车灯（香港）有限公司收购neue I&T 有限责任公司70%股份的议案》，本公司全资子公司星宇车灯（香港）有限公司出资460万欧元收购neue I&T GmbH 70%的股权。

  neue I&T GmbH位于奥地利锡根多夫，主要从事电气/电子系统及其互连技术；FFC（柔性扁平电缆）、FFCe（挤出柔性扁平电缆）、预装配电缆套和三维线路板的开发、生产和销售。

  （2）非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  具体内容见《2014年年度报告》全文。

  （3）募集资金使用情况

  具体内容见《2014年年度报告》全文和《星宇股份关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2015-012）。

  （4）主要子公司、参股公司分析

  单位：万元、万美元、万欧元、万港币

  ■

  说明：

  （1）常州常瑞亏损主要是管理费用和销售费用增加导致；

  （2）星宇欧洲亏损主要是管理费用增加导致；

  （3）neue I&T公司亏损是由于年末生产量的增加，又适逢圣诞假期，按当地要求，计提了一部分员工加班补助，导致从微利到亏损，后续员工补休后这笔费用将冲回；

  （4）星宇香港的亏损主要由于子公司neue I&T公司亏损所致。

  2014年度，以上公司实现的净利润占比均未达到10%，对公司合并经营业绩不构成重大影响。

  3.2董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  （一）行业竞争格局和发展趋势

  目前我国车灯行业的竞争格局未发生根本性变化，在国内主流合资整车厂的乘用车车灯配套市场，竞争仍主要存在于行业前端的车灯企业之间。外资背景车灯企业由于与国内主流合资整车厂已形成稳固的合作关系，同时还具有技术品牌等方面的优势，将继续引领车灯新技术的发展，占据较大的市场份额。

  已进入国内主流合资整车厂的内资车灯企业，在努力提升中低端乘用车车灯配套份额的同时，随着汽车消费升级，正在努力实现产品升级和客户升级，并逐步进入中高端乘用车车灯配套领域。他们一方面将继续深化与现有客户的合作，通过在整车厂附近建厂等方式加强与客户的纽带关系，保持服务和成本优势，另一方面，着重提升产品质量和研发能力，实现配套档次升级，未来市场份额将继续提升。

  车灯作为汽车电器件，既是法规件，又是安全件和外观件，合资整车厂对供应商的选择极其严格，随着新车型投放和车型改款步伐加快，对同步研发能力的要求也在逐步提高，这些整车厂更倾向于长期合作的车灯供应商，并结成战略合作关系，这给资金和研发能力薄弱的其他内资车灯企业开拓国内主流合资整车厂客户带来一定的困难。同时，由于这些企业的发展过度依赖于自主品牌整车企业，但受其市场份额的下降，盈利能力将被削弱，同时受技术和资金限制，难以满足整车厂企业同步开发及现地供货要求，将继续局限在低端车灯市场、自主品牌乘用车和商用车配套市场。

  2014年，售后服务市场随着国内汽车保有量的上升以及国家相关政策的出台，关注度日益提升，车灯市场也不例外。目前车灯售后市场鱼龙混杂，质量良莠不齐，给消费者以及主流车灯供应商利益造成损害，未来随着国家对售后市场的规范，将给质量过硬、品牌知名度高的本土优秀车灯企业带来巨大的市场空间。

  （二）公司发展战略

  星宇的使命：星宇车灯，照亮世界

  星宇的愿景：打造高品质、高效率的竞争优势，成为让员工信赖，并具有社会责任的民族品牌标杆企业。

  公司将继续聚焦优势资源，打造车灯领先地位，保证车灯主业稳定发展；努力探索新业务、新技术，拓展新的成长空间；为全球化战略积极准备，成为世界的星宇。

  （三）经营计划

  2015年是公司上一轮战略规划的收官之年，起到承上启下的作用，做好2015年的经营发展工作意义重大。2015年，公司计划实现合并营业收入23.5亿元，净利润3.2亿元。全年公司将重点开展以下工作：

  1、管理提升：ERP/内控/内审以及信息化工作的深化实施；矩阵式管理组织架构的实施和优化；经验数据库的持续完善；项目管理的有效实施。

  2、规划发展：组织架构规划及人才培养计划的实施；核心供应商体系的规划；“星宇”生产模式的建立；新业务和兼并收购的继续探索。

  3、文化建设：继续推进文化落地计划，确保公司核心价值观认知率提升及员工敬业度提高。

  （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  1、募集资金投资项目的实施

  为了确保子公司吉林省星宇车灯有限公司“年产100套车灯项目”于2015年年底投产，子公司佛山星宇车灯有限公司“车灯生产及配套项目”基建工作的实施，以及“年产50万套LED车灯及配套项目”产能的逐步释放，公司计划使用募集资金1亿元。

  2、其他资金需求将根据项目或业务发展需要配置，履行相应决策程序和信息披露义务。

  （五）可能面对的风险

  1、市场政策风险

  整车制造企业是公司生产的车灯最主要的销售对象，因此整车制造行业的发展对本公司的生产经营构成重要影响。整车制造企业受宏观经济和国家政策的影响较大，如果未来因宏观经济或国家政策给整车制造业的发展带来不利影响，可能会给公司生产经营造成困难。

  2、行业竞争加剧的风险

  中国汽车市场的增长进入平稳阶段，外资背景车灯企业依赖技术质量优势以及体系内配套关系牢牢占据着一定的市场份额，部分内资车灯企业也在积极采取低价策略争夺优质客户和项目，这都加剧了公司的竞争压力；随着整车制造企业产能的不断扩充，汽车市场的竞争日益加剧，成本压力将进一步向汽车零部件企业传递，同时，包括人工等成本因素的上升，可能给公司的盈利能力带来一定的影响。

  3、经营风险

  主要还包括公司在长春、佛山投资项目未能达到收益预期，新产品量产未达销售预期等。

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  不适用

  4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  不适用

  4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本公司本年度合并范围比上年度增加2家，具体说明如下：

  （1）根据2013年9月7日召开的第三届董事会第四次会议审议通过的《关于设立“星宇车灯（香港）有限公司”的议案》，公司于2014年出资2万港币设立全资子公司星宇车灯（香港）有限公司，并于8月份增加投资6,278万港币，该公司于2014年度纳入合并报表范围。

  （2）根据2014年8月26日召开的第三届董事会第九次会议审议通过的《关于子公司星宇车灯（香港）有限公司收购neue I&T 有限责任公司70%股份的议案》，本公司全资子公司星宇车灯（香港）有限公司与Mag. Michael Wagner、Innovation-technology GmbH持有人Dr. Harald Reiszner签署了《转让协议》，由星宇车灯（香港）有限公司出资460万欧元收购neue I&T GmbH 70%股权，neue I&T GmbH于2014年度纳入合并报表范围。

  4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用

  常州星宇车灯股份有限公司

  董事长：周晓萍

  2015年4月18日

  证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2015-019

  常州星宇车灯股份有限公司

  第三届监事会第十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  （一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （二）本次会议的通知和材料于2015年4月8日以电子邮件方式发出。

  （三）本次会议于2015年4月18日在公司以现场表决方式召开。

  （四）本次会议三名监事全部出席。

  （五）本次会议由监事会主席徐小平先生主持。董事会秘书俞志明先生列席了本次会议。

  二、监事会会议审议情况

  （一）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年度监事会工作报告》；

  该报告与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  （二）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年年度报告》全文和摘要；

  监事会根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《公司章程》的有关要求，对《常州星宇车灯股份有限公司2014年年度报告》全文及摘要进行了审核，意见如下：

  1、公司《2014年年度报告》的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司《2014年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营成果和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，没有发现参与《2014年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  该报告全文和摘要与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  （三）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年度财务决算报告》；

  该报告详细内容见公司《2014年年度报告》“第四节 董事会报告”部分。

  （四）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年度利润分配方案》；

  根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2015）00651号《常州星宇车灯股份有限公司2014年度财务报表审计报告》，母公司2014年度实现净利润275,947,388.73元。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，按当年度的税后利润10%提取法定盈余公积金27,594,738.87元，加上上年度结转的未分配利润353,333,591.78元，扣除2014年发放2013年度股东现金红利174,964,429.00元，期末可供股东分配的利润为426,721,812.64元。

  根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、公司《未来三年（2014年—2016年）股东回报规划》以及公司实际经营状况，本次利润分配拟以公司总股本23,965.29万股为基础，每10股派发现金红利7.80元（含税），合计派发186,929,262.00元，剩余239,792,550.64元未分配利润结转以后年度分配。

  （五）以3票同意，0票反对，0票弃权以审议通过了《公司关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

  该报告与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  （六）以3票同意，0票反对，0票弃权关于审议《公司2014年度内部控制评价报告》的议案；

  监事会审核后认为：报告期内，公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了各项业务、各个环节的规范运行及经营风险的有效防范。公司《2014年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制体系的建设和实际运行情况。

  该报告与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  （七）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》；

  监事会审核后认为：公司计划使用最高额度不超过3.5亿元的闲置募集资金适时进行现金管理事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》等相关规定，在保证募集资金安全的情况下，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响募集资金项目的正常运作，符合公司和全体股东的利益。相关决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，同意公司对上述募集资金适时进行现金管理。

  该议案内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  （八）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年度第一季度报告》全文及正文；

  监事会审核后认为：

  1、公司《2015年第一季度报告》的编制和审议程序符合相关法律法规、规范性文件及公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司《2015年第一季度报告》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实、准确、完整的反映报告期内公司的财务状况和经营成果等事项；

  3、在出具本意见前，未发现参与《2015年第一季度报告》全文和正文编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  该报告全文和正文与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  （九）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于拟回购注销原激励对象未解锁的部分限制性股票的议案》。

  经审议，监事会认为：董佑学先生作为《常州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划》激励对象，在2014年度考核期内先后离职，已不符合激励条件。公司回购注销其限制性股票符合公司激励计划中“第八章 限制性股票的回购注销”和“第十章 股权激励计划的变更与终止”相关规定，同意公司回购注销其已不符合激励条件的已获授的2,900股限制性股票。

  特此公告。

  常州星宇车灯股份有限公司监事会

  二O一五年四月二十一日

  证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2015-015

  常州星宇车灯股份有限公司

  关于拟回购注销原激励对象未解锁的

  部分限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、股权激励计划简述及实施情况

  1、公司于2011年7月12日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《常州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、根据中国证监会于2011年8月和2011年10月的两次反馈意见，公司对上述草案的相关条款进行了修订并于2011年11月29日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《常州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划（草案）修订稿》，并经中国证监会备案无异议。

  3、公司于2011年12月15日召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《常州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）及《提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜》。

  4、公司于2012年1月14日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上披露了《股权激励授予结果暨股份变动公告》，首次授予日为2011年12月21日，授予价格为9.61元/股，授予数量为280万股，授予对象共计126名。至此，公司已完成本激励计划限制性股票的首次授予工作。

  5、公司于2012年11月23日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的议案》。李朝晖等四名激励对象因离职已不符合激励条件，董事会决定对上述四人根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票合计67,400股不得解锁，由公司以9.61元/股的价格回购注销。本次回购股份已于2012年12月20日注销完成。

  6、公司于2012年11月23日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于常州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划预留的20万股激励股份授予范围进行调整暨确定预留的20万股激励股份授予对象并进行授予的议案》，同意公司根据实际情况对《激励计划》中预留的20万股限制性股票授予对象进行调整并将本次对激励计划的调整提交公司股东大会审议批准。

  7、公司于2012年12月17日召开2012年第四次临时股东大会，审议通过了对《激励计划》的调整，同意公司向确定的42名激励对象授予预留的激励股份。公司于2012年12月18日向41名激励对象授出合计19.7万股限制性股票，至此，本激励计划的激励股份已经全部授予完毕。

  8、公司于2012年12月21日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2011年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，本次共解锁限制性股票683,150股，该部分股票于2012年12月28日上市流通。

  9、公司于2013年11月30日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于拟回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》。袁良刚等六名激励对象因离职已不符合激励条件，董事会决定对上述六人根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票合计12,300股不得解锁，由公司回购注销。本次回购股份已于2014年1月21日注销完成。

  10、公司于2013年11月30日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于<公司2011年限制性股票激励计划>中首次授予的限制性股票满足第二次解锁条件的议案》和《关于<公司2011年限制性股票激励计划>中第二次授予的限制性股票（预留部分）满足第一次解锁条件的议案》，分别解锁限制性股票683,150股和78,800股，并分别在2013年12月23日和2013年12月19日上市流通。

  11、公司于2014年12月10日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司2011年限制性股票激励计划>中第二次授予的限制性股票（预留部分）满足第二次解锁条件的议案》和《关于<公司2011年限制性股票激励计划>中首次授予的限制性股票满足第三次解锁条件的议案》，分别解锁限制性股票55,800股和679,550股，并分别在2014年12月19日和2014年12月22日上市流通。

  12、公司于2014年11月21日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于拟回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》。宗永存等三名激励对象因离职已不符合激励条件，董事会决定对上述三人根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票合计24,400股不得解锁，由公司回购注销。本次回购股份已于2015年1月20日注销完成。

  二、本次回购注销部分限制性股票的依据

  根据《激励计划》“第十章 股权激励计划的变更与终止”和公司第三届董事会第十四次会议决议，原激励对象董佑学先生因于2014年离职失去激励资格，董事会决定对其依据本激励计划已获授但尚未解锁的第四期限制性股票（考核年度为2014年度）不得解锁，由公司回购注销。

  1、本次回购注销限制性股票的数量

  根据《激励计划》和公司第三届董事会第十四次会议决议，本次回购注销的限制性股票数量为2,900股。

  2、本次回购注销限制性股票的价格

  根据《激励计划》“第八章 限制性股票的回购注销”相关规定，若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，其中涉及派息的回购价格调整公式为P= P0﹣V（P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；V为每股的派息额）。

  公司2011年度利润分配方案为：向全体股东每10股派5.80元人民币现金红利（含税），公司2012年度利润分配方案为：向全体股东每10股派6.55元人民币现金红利（含税），公司2013年度利润分配方案为：向全体股东每10股派7.30元人民币现金红利（含税），且上述三年利润分配方案均已实施。董佑学取得了公司2011年、2012年和2013年现金红利，故本次回购价格由9.61元/股（授予价）调整为7.645元/股。

  三、独立董事关于本次回购注销部分限制性股票的独立意见

  公司独立董事审核后认为，董事会决定对董佑学先生依据激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票不得解锁，并由公司回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、中国证监会关于股权激励有关事项备忘录1-3号以及公司《激励计划》的有关规定，同意公司回购注销其持有的2,900股限制性股票。

  四、监事会关于本次回购注销部分限制性股票的核实意见

  经审议，监事会认为，董佑学先生为公司2011年限制性股票激励计划激励对象，在考核期内离职，已不符合激励条件。公司回购注销其未解锁的限制性股票符合本激励计划中“第八章 限制性股票的回购注销”和“第十章 股权激励计划的变更与终止”相关规定，同意公司回购注销其已不符合激励条件的已获授的2,900股限制性股票。

  五、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

  单位：股

  ■

  六、备查文件

  1、 第三届董事会第十四次会议决议及独立董事发表的独立意见原件；

  2、 第三届监事会第十三次会议决议。

  特此公告。

  常州星宇车灯股份有限公司

  董事会

  二〇一五年四月二十一日

  证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2015-011

  常州星宇车灯股份有限公司

  第三届董事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）本次会议的通知和材料于2015年4月8日以电子邮件方式发出。

  （三）本次会议于2015年4月18日在本公司以现场方式召开。

  （四）本次会议应出席董事七名，实际出席七名，其中独立董事杨孝全先生因公出差书面委托独立董事田志伟先生代为出席。

  （五）本次会议由公司董事长周晓萍女士主持。三名监事列席了本次会议。

  二、董事会会议审议情况

  1、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度董事会工作报告》；

  该报告详细内容见公司《2014年年度报告》“第四节 董事会报告”部分。

  独立董事杨孝全、田志伟、王展向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，该报告与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  2、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度总经理工作报告》；

  3、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度财务决算报告》；

  该报告详细内容见公司《2014年年度报告》“第四节 董事会报告”部分。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  4、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度董事会审计委员会履职情况报告》；

  该报告与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  5、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年年度报告》及其摘要；

  公司全体董事、高级管理人员对公司《2014年年度报告》及其摘要签署了书面确认意见，公司监事会以决议的形式对该报告及其摘要进行了确认。

  公司《2014年年度报告》及其摘要的内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  6、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

  公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司对该议案发表了专项核查意见、独立董事、监事会均对该议案发表了同意的意见。

  该专项报告（公告编号：临2015-012）与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  7、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2014年度内部控制评价报告》；

  该报告与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  8、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度利润分配方案》；

  根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2015）00651号《常州星宇车灯股份有限公司2014年度财务报表审计报告》，母公司2014年度实现净利润275,947,388.73元。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，按当年度的税后利润10%提取法定盈余公积金27,594,738.87元，加上上年度结转的未分配利润353,333,591.78元，扣除2014年发放2013年度股东现金红利174,964,429.00元，期末可供股东分配的利润为426,721,812.64元。

  根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、公司《未来三年（2014年—2016年）股东回报规划》以及公司实际经营状况，本次利润分配拟以公司总股本23,965.29万股为基础，每10股派发现金红利7.80元（含税），合计派发186,929,262.00元，剩余239,792,550.64元未分配利润结转以后年度分配。

  公司独立董事对本次利润方案发表了明确同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  9、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度财务报告审计机构的议案》；

  同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构，年审计费用60万元。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  10、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度内控审计机构的议案》；

  同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内控审计机构，年审计费用20万元。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  11、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2014年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》；

  根据公司2014年度经营业绩及个人工作绩效，同意2014年支付董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员薪酬共计418万元。

  周晓萍、张荣谦、俞志明回避表决。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  12、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案》

  同意公司董事、监事和高级管理人员2015年度基本薪酬为：董事长兼总经理周晓萍女士薪酬为110万元，董事兼副总经理张荣谦先生薪酬为100万元，董事、董事会秘书兼副总经理俞志明先生薪酬为36万元，副总经理徐惠仪先生薪酬为42万元，监事会主席徐小平先生薪酬为23万元，监事刘玲玲女士薪酬为11万元，并根据公司2015年度实际经营状况及绩效考核等因素进行调整。

  独立董事出席公司董事会会议、董事会各专门委员会会议、股东大会会议的差旅费和按相关法律法规以及公司《章程》的规定行使职权所发生的合理费用，公司据实予以报销；独立董事2015年度津贴为12万元/人。

  独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  13、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年第一季度报告》全文和正文；

  公司全体董事、高级管理人员对公司《2015年第一季度报告》签署了书面确认意见，公司监事会以决议的形式对该报告进行了确认。

  该报告全文与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  14、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2015年度向银行申请授信额度的议案》；

  同意公司向以下银行申请综合授信额度：

  （1）向中国建设银行常州新北支行申请40,000万元综合授信额度；

  （2）向中信银行常州新北支行申请30,000万元综合授信额度；

  （3）向交通银行钟楼支行申请15,000万元综合授信额度；

  （4）向江苏银行新北支行申请10,000万元综合授信额度；

  （5）向花旗银行上海分行申请1,500万美元综合授信额度。

  同时，授权公司董事长周晓萍女士全权代表公司签署上述授信额度内与授信有关的合同、协议等各项文件。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  15、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司使用自有资金择机进行委托理财的议案》；

  同意公司使用不超过人民币6.5亿元的自有资金进行委托理财，包括购买银行理财产品、信托产品、委托贷款、债券投资等，不包括股票及其衍生产品，证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品，且在上述额度范围内，资金可以滚动使用。

  该议案具体内容见与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《星宇股份关于使用自有资金择机进行委托理财的公告》（公告编号：临2015-013）。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  16、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》；

  同意公司使用不超过人民币3.5亿元的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，且在上述额度范围内，资金可以滚动使用。

  公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司对该议案发表了专项核查意见、独立董事、监事会均对该议案发表了同意的意见。

  该议案具体内容见与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《星宇股份关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：临2015-014）。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  17、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟回购注销原激励对象未解锁的部分限制性股票的议案》；

  由于原激励对象董佑学先生于2014年度离职，已不符合激励条件，根据《常州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划》相关规定，董事会决定对其依据本激励计划已获授但尚未解锁的第四期（考核期为2014年度）限制性股票计2,900股不得解锁，由公司按照7.645元/股价格回购注销。

  公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

  该议案具体内容见与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《星宇股份关于拟回购注销原激励对象未解锁的部分限制性股票的公告》（公告编号：临2015-015）。

  18、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

  由于公司拟回购注销董佑学先生2,900股限制性股票，导致公司注册资本减少2,900元，需对《公司章程》注册资本相关条款作修订，并结合中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》及最新监管要求，公司对《公司章程》相关条款同时进行修订完善。

  该议案具体内容见与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《星宇股份关于修改公司章程的公告》（公告编号：临2015-016）。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  19、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订部分公司治理文件的议案》；

  根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等最新监管要求，董事会同意对以下治理文件作修订完善：

  （1）《常州星宇车灯股份有限公司独立董事制度》；

  （2）《常州星宇车灯股份有限公司股东大会议事规则》；

  （3）《常州星宇车灯股份有限公司募集资金管理制度》；

  （4）《常州星宇车灯股份有限公司董事会审计委员会实施细则》。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  20、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提议召开公司2014年年度股东大会的议案》；

  公司将于2015年5月15日（星期五）以现场投票和网络投票相结合的方式召开2014年年度股东大会，具体见与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《星宇股份关于召开2014年年度股东大会的通知》（公告编号：2015-017）。

  特此公告。

  常州星宇车灯股份有限公司

  董事会

  二〇一五年四月二十一日

  (下转B136版)