证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

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  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三 管理层讨论与分析

  2014年，市场环境呈现缓慢复苏的态势，供求结构性矛盾和产能过剩矛盾依旧突出，价格竞争压力继续加大，行业产业结构、产品结构与市场需求矛盾更加突出。订单不足，部分产能闲置，企业盈利能力下降，流动资金更显紧张。员工较高的收入预期与严峻的企业经营形势反差扩大。面对重重困难，我们谨慎研判，攻坚克难，砥砺前行，通过持续的结构调整和转型升级，依靠自身的挖潜，保证了整体平稳运营。报告期内，实现主营业务收入112，578.8万元，比上年同期增加2.8%；实现归属上市公司股东的净利润-538.71万元，比上年同期减少了135.22%。公司荣获“全国机械工业先进集体”，连续第十一年荣获“青海企业50强”，华鼎重型连续第七次进入中国机械工业500强，青海一机荣获青海省人民政府授予的“模范集体”、“优秀技术创新奖”，数控机床研究重点实验室被青海省评为省级优秀重点实验室，广东精创荣获 “广东省企业500强、制造业100强” 等荣誉称号。2014年公司获授权发明专利3项，实用新型专利20项，外观专利1项。

  (一)主营业务分析

  1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

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  2 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  2014年度公司主营业务收入比上年同期增加了2.8%，主要原因为近几年公司研发的新产品陆续投入市场的带动。

  (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  公司机床产品结构调整取得初步成效，生产产品和市场吻合度提升，制造服务型的产品销售模式的施行提升了产品市场占有率。

  (3) 订单分析

  报告期内，机床产品订单有所增加，其他传统产业维持上年订单水平，年末机床产品结转订单较上期有所增加。

  (4) 新产品及新服务的影响分析

  报告期内，公司新产品销售收入33680万元，近几年研发的新产品陆续投产，对公司主营业务收入上升起到了积极的影响。

  (5) 主要销售客户的情况

  报告期内，公司共向前五名客户销售货物占公司总销售收入的27.98%。

  ■

  3 成本

  (1) 成本分析表

  单位：元

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  (2) 主要供应商情况

  报告期内，公司前5名供应商采购总额占年度总采购额的比例为15.03%。

  4 费用

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  5 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

  ■

  (2) 情况说明

  报告期内开发项目的详细支出情况见附注无形资产中公司开发项目支出。

  6 现金流

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  7 其他

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  报告期实现归属于上市公司股东的净利润为-5,387,137.50元。其原因为2014年主营业务利润较上年明显好转，但非经常性损益较上年大幅下降，致使2014年年度业绩出现亏损。

  (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  1、青海华鼎于2013年12月26日发布了《青海华鼎重大事项进展情况及继续停牌公告》（公告编号：临2013-21），公司拟进行非公开发行股票购买机械装备类资产的重大事项，该事项涉及重大资产重组，公司股票自2013年12月26日起停牌不超过30日。按照规定，公司每五个交易日披露了公司重大资产重组进展公告。由于本次重大资产重组事项复杂程度较高，相关准备工作尚未全部完成，重组方案的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，为维护投资者利益，经向上海证券交易所申请，延长了股票停牌时间，公司于2014年1月25日和2月26日分别发布了《青海华鼎重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：临2014-005、临2014-010）。停牌期间内，公司聘请了独立财务顾问、审计师、评估师、律师等中介机构，组织相关各方积极开展对标的资产的尽职调查工作，与相关重组方就重组事项多次进行沟通、协商和论证，积极推进各项有关工作，并严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务，定期发布重组进展情况公告。为确保本次重大资产重组事项的顺利实施，公司会同中介机构与相关交易各方进行了积极的磋商，就合作条件进行了深入讨论与沟通，并对标的资产进行了深入的尽职调查，但鉴于本次重大资产重组涉及环节较多，目前资产重组的某些实施条件尚不成熟，公司综合考虑了各种可能存在的风险因素，从保护全体股东以及公司利益角度出发，经慎重考虑，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项，公司股票于2014年3月18日开市起复牌，公司承诺自本次股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。

  2、青海华鼎于2014年6月17日发布了《青海华鼎重大事项停牌公告》（公告编号：临2014-028），因青海华鼎拟非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2014年6月17日起停牌。于2014年6月24日和2014年7月1日分别发布了《青海华鼎重大事项继续停牌公告》（公告编号：临2014-029、临2014-030）。于2014年6月30日和2014年7月18日，召开了公司第五届董事会第二十一次会议和公司2014年第一次临时股东大会，审议通过了关于青海华鼎非公开发行股票的相关议案。

  青海省国资委于2014年7月11日下发《青海省政府国资委关于青海华鼎实业股份有限公司非公开发行股票有关事宜的批复》（青国资产【2014】103号），原则同意青海华鼎2014年度非公开发行股票事宜。

  2014年9月25日，中国证监会依法受理了公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料。公司于2015年3月5日发布了《青海华鼎关于2014年度非公开发行股票进展的公告》（公告编号：临2015-003），因中国证券会已经下发《关于对安信证券股份有限公司采取暂停保荐机构资格3个月措施的决定》（证监会行政监管措施决定书[2015]27号），决定在2015年3月4日至2015年6月3日期间暂停安信证券保荐机构资格。受此影响，公司2014年度非公开发行股票审核暂时中止。

  (3) 发展战略和经营计划进展说明

  2014年，公司主营收入实现11.26亿元，较上年同期增加了2.8%，其原因为公司新产品陆续投放市场。2015年，公司将努力适应经济新常态，调整思路，以服务开拓市场，以合作巩固客户；认准目标，统一思想，主动革新，勇于担责，强化执行力；培养资产的价值意识，落实资产价值责任，提高资产利用效率，推动公司持续健康发展，力争2015年主营业务收入达15亿元。

  (二)行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  主营业务分行业和分产品情况的说明

  报告期内，钢结构毛利率较上年增加的主要原因是生产量增加，固定成本率减少，劳动生产率提高。酒店设备毛利率较上年下降的原因为安装费用及人工成本增加。

  2、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  主营业务分地区情况的说明

  华东地区营业收入增加的原因为苏州江源建成投产。

  (三)资产、负债情况分析

  1资产负债情况分析表

  单位：元

  ■

  ■

  (一)核心竞争力分析

  公司的主要子公司均为国家级高新技术企业，在产品水平档次、营销服务网络、细分市场均具有较强的核心竞争力，公司的"青重牌"和"恒联牌"被认定为中国驰名商标。华鼎重型铁路专用机床、重型卧式车床、轧辊车床系列产品在国内有较高的市场占有率；青海一机是我国卧式加工中心的诞生地，是国内加工中心主要生产基地之一，卧式加工中心累计生产、销量在国内排名居前；华鼎齿轮箱是我国工程齿轮（箱）的主要生产企业之一，具有军工产品生产许可资质；广东恒联是我国商用厨具业领军企业之一，产品40%销往国外；广东精创为日立电梯的主要配套企业和战略合作伙伴；苏州江源是青海华鼎产品研发基地，是"江苏省博士后创新实践基地"，参与了高效高精度大型选择性激光熔化成形装备研制及其在航天中的应用；广东中龙是国内LED隧道灯的知名企业。截止目前，公司共承担了四项国家高档数控机床及基础制造装备科技重大专项，参与了两项；2012年被国家发改委批复确认为"国家地方联合工程研究中心"，现有有效专利94项,其中发明专利5项，先后有17项数控机床产品获得国家级高新技术产品和国家重点新产品称号，15项数控机床获得省部级科技进步二、三等奖，被国家科技部认定为青海省内唯一一家"2007年国家火炬计划重点高新技术企业"，2008年被列入第二批创新型试点企业，2014年被中国人力资源和社会保障部、中国机械工业联合会评为“全国机械工业先进集体”。

  (二)投资状况分析

  1、对外股权投资总体分析

  报告期内，未发生对外股权投资情况。

  (1)持有非上市金融企业股权情况

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  2非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1)委托理财情况

  报告期内，未发生委托理财情况。

  (2)委托贷款情况

  未发生委托贷款情况

  2、对外股权投资总体分析

  报告期内，未发生对外股权投资情况。

  3、募集资金使用情况

  (1)募集资金总体使用情况

  □适用√不适用

  (2)募集资金承诺项目情况

  □适用 √不适用

  (3)募集资金变更项目情况

  □适用 √不适用

  4、主要子公司、参股公司分析

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  注：上表数据为未抵消内部交易的子公司报表数据。

  5、非募集资金项目情况

  √适用 □不适用

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  一、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一)行业竞争格局和发展趋势

  展望2015年，全球经济持续复苏仍面临不小挑战，中国经济内生增长动力正逐步形成。智能制造装备、海洋工程装备、先进轨道交通装备、机器人、新能源汽车等新兴产业将成为新的增长点。 2015年我国装备工业将面临较为复杂的发展形势，发达国家经济复苏仍存变数，新兴经济体发展前景有望改善，国内“稳增长”政策效果将进一步显现，下游行业转型升级不断深入，经济发展内生动力逐渐增强，我国装备工业生产增速有望回调。

  (二)公司发展战略

  根据公司的发展要求，2015年工作的总体要求是：努力适应经济新常态，调整思路，以服务开拓市场，以合作巩固客户；认准目标，统一思想，主动革新，勇于担责，强化执行力；培养资产的价值意识，落实资产价值责任，提高资产利用效率，推动公司持续健康发展。

  (三)经营计划

  力争2015年主营业务收入达15亿元。主要做好以下工作：

  1、认真掌握市场信息、力争完成各项指标??

  认真研究政策方向，把握政策机遇，进一步落实好国家及我省新近出台的一系列稳增长政策，全面判断市场变化，密切关注市场需求，瞄准重点项目和重点市场，把握国家重点投资方向，及时掌握和了解行业动态，对重点行业领域，重点跟踪，快速出击，将重点信息在第一时间内变现为有效合同，在巩固原有市场份额的基础上，不断开拓新的服务领域，开辟新的市场，力争完成各项指标。

  2、优化产品结构，提高产品竞争力

  产品是企业生存的载体，在传统产品产能过剩的同时，仍有一些产品在市场上快速成长，这些产品的基本特点是适应市场的具体需求，针对性强。高附加值的进口产品仍有较大空间。因此，提高产品的市场适应能力，提高可靠性、稳定性，以中国成本做出国际品质的产品和服务是我们的唯一出路。

  3、不断强化改进基础管理、促进企业健康平稳运营

  1）、人力资源管理

  由于行业差异的客观存在，新员工普遍不安心在企业工作，加之当前较困难的经营形势，职工的流动性风险加大。我们要通过改善企业的经营状况，提高盈利能力，兼岗并岗、尽快提高职工的收入，并采取其他管理手段，稳定职工队伍特别是基本骨干队伍，奠定企业发展的坚实基础。

  2）、质量管理

  在市场不景气和产品价格恶性竞争下，产品质量和可靠性就显得尤为重要，也是企业生存的重中之重。因此我们要通过规范的管理，实现对过程的严格控制，促使全体员工的工作质量不断提高，保障产品质量持续改进，满足顾客需求。

  4、利用西宁装备园区整合装备制造企业

  青海华鼎以西宁装备园区作为装备制造板块的发展平台，包含青海重型、青海一机、华鼎齿轮箱、苏州江源、广州宏力等五家机床装备企业。努力做成在行业有特色，有竞争力的平台，具体体现在劳动生产率、人均增加值、净资产收益率和职工收入要达到行业先进水平。暂未进入园区的资产由原公司负责经营，原公司在保证稳定的前提下，配套园区、服务园区，鼓励利用剩余资源走向市场增收创收。

  5、完成公司2014年度非公开发行股票事宜

  公司2014年度非公开发行股票申请已经于2014年9月25日获得中国证监会受理，目前正处于审核阶段。待中国证监会对公司2014年度非公开股票发行核准后，公司全力完成本次非公开发行股票的相关事宜。通过本次非公开发行将有助于加快西宁装备园区建设，提高青海省装备制造业水平；有助于实现产品结构优化升级，提高公司机床产品的市场竞争力；有助于增强抗风险能力，降低财务费用。

  (四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  公司西宁装备园区二期项目建设及日常经营所需资金共计4.6亿元，其中西宁装备园区二期建设需1.3亿元，苏州研发基地投入3000万元，生产经营及研发资金投入及研发需3亿元。

  (五)可能面对的风险

  中国工业发展仍面临不少问题，既有传统的产能过剩严峻、创新能力不强等，也有新兴的智能化推进难度较大等。2015年，企业经营环境难有根本性好转，残酷的价格竞争、苛刻的付款条件将使企业面临重大考验。 人工成本、融资成本、能源资源及环保成本也将不断上升。

  二、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □适用 √不适用

  (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √适用 □不适用

  按照财政部新会计准则的要求。于2014年8月19日召开的公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，同意公司自 2014 年 7月 1 日起执行。

  (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  三、利润分配或资本公积金转增预案

  (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

  1、于2014年3月24日召开的2013年年度股东大会审议通过了公司2013年度利润分配方案：由于公司西宁装备园区建设尚有资金缺口，2014年搬迁入园需要较大资金投入，2013年度的盈利不足弥补上年亏损。为保证生产经营和项目建设正常进行，故2013年度不进行利润分配。

  2、为贯彻中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的精神，健全公司利润分配制度，公司于2014年7月18日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》。本次章程修订进一步完善了公司利润分配原则、利润分配条件和利润分配形式，明晰了现金分红优先顺序、条件和比例及期间间隔等条款，规定了公司利润分配决策程序和利润分配政策的调整程序。

  为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，切实保护中小投资者的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会发布《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件的精神以及《公司章程》的规定，公司董事会特制定公司《未来三年分红规划（2014年—2016年）》，并经于2014年7月18日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过实施。对规划的制定原则、未来三年（2014年—2016年）分红规划、分红规划的制定周期和相关决策、调整机制以及公司未分配利润的使用原则等内容进行了规定。

  (二)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

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  四、积极履行社会责任的工作情况

  (一).社会责任工作情况

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《青海华鼎2014年度社会责任报告》。

  (二).属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

  青海华鼎属于是低耗能制造行业，不属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司。

  四涉及财务报告的相关事项

  4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  按照财政部新会计准则的要求。于2014年8月19日召开的公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，同意公司自 2014 年 7月 1 日起执行。

  4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  报告期内，未发生重大会计差错更正。

  4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  截至2014年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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  本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更”?和?“七、在其他主体中的权益”。

  董事长：于世光

  青海华鼎实业股份有限公司

  2015年4月19日

  证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2015-006

  青海华鼎实业股份有限公司

  第六届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  青海华鼎实业股份有限公司(下称:“公司”或“青海华鼎”)第六届董事会于2015年4月13日向公司全体董事发出召开公司第六届董事会第五次会议的通知，会议于2015年4月19日上午9时在青海华鼎会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长于世光先生主持，会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，一致通过以下决议：

  一、审议通过了《2014年度总经理工作报告》

  同意： 9票，反对：0票，弃权：0 票。

  二、审议通过了《2014年度董事会工作报告》

  同意： 9票，反对：0票，弃权：0 票。

  三、审议通过了《2014年度独立董事述职报告》

  2014年度独立董事述职报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  同意： 9票，反对：0票，弃权：0 票。

  四、审议通过了《2014年度财务决算报告》

  同意： 9票，反对：0票，弃权：0 票。

  五、审议通过了《2014年度利润分配方案》

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现归属于母公司所有者权益的净利润-5,387,137.50 元，加上年初未分配利润105,155,876.70元，可供股东分配的利润为99,768,739.20 元。

  董事会提议本次利润分配预案为：由于2014年公司净利润为亏损，根据公司章程的规定，故2014年度不进行利润分配。

  公司独立董事对此利润分配方案发表了独立意见，同意此分配方案（见附件一《独立董事对公司董事会提出不进行利润分配方案发表的独立意见》）。

  同意： 9票，反对：0票，弃权：0 票。

  六、审议通过了《2014年度报告全文及摘要》

  公司独立董事就公司2014年度报告中有关公司对外担保事项发表了独立意见（见附件二《独立董事对公司对外担保发表的独立意见》）。

  同意： 9票，反对：0票，弃权：0 票。

  七、审议通过了《2014年度企业社会责任报告》

  2014年度企业社会责任报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  同意： 9票，反对：0票，弃权：0 票。

  八、审议通过了《2014年度内部控制评价报告》

  2014年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  同意： 9票，反对：0票，弃权：0 票。

  九、审议通过了《关于预测公司2015年度日常关联交易的议案》

  本议案涉及关联交易，关联董事：于世光、杨拥军、刘文忠、王春梅回避表决。

  公司独立董事对此议案发表了独立意见（见附件三《独立董事关于对公司2015年度日常关联交易的预测发表的独立意见》）

  同意： 5票，反对：0票，弃权：0 票。

  十、审议通过了《关于聘用公司2015年度财务报告审计机构的议案》

  同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构，审计报酬为人民币45万元。

  公司独立董事对此议案发表了独立意见（见附件四《独立董事对公司2015年聘用财务审计机构发表的独立意见》）。

  同意： 9票，反对：0票，弃权：0 票。

  十一、审议通过了《关于聘用公司2015年度内部控制审计机构的议案》

  同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构，审计报酬为人民币20万元。

  公司独立董事对此议案发表了独立意见（见附件五《独立董事对公司2015年聘用内部控制审计机构发表的独立意见》）。

  十二、审议通过了《关于预计2015年度为子公司提供担保的议案》

  公司独立董事对此议案发表了独立意见（见附件六《独立董事关于预计2015年度为子公司提供担保的独立意见》）。

  同意： 9票，反对：0票，弃权：0 票。

  十三、审议通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》

  同意： 9票，反对：0票，弃权：0 票。

  以下议案，还需报公司2014年度股东大会审议：

  一、2014年度董事会工作报告

  二、2014年度独立董事述职报告

  三、2014年度财务决算报告

  四、2014年度利润分配方案

  五、关于聘用公司2015年度财务报告审计机构的议案

  六、关于聘用公司2015年度内部控制审计机构的议案

  七、关于预计2015年度为子公司提供担保的议案

  公司2014年度股东大会召开时间请查阅公司在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券时报》披露的《青海华鼎关于召开2014年度股东大会通知公告》。

  特此公告

  青海华鼎实业股份有限公司董事会

  二○一五年四月二十日

  附件一

  青海华鼎实业股份有限公司

  独立董事对公司董事会提出不进行利润分配方案

  发表的独立意见

  根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司董事会提出现金利润分配预案，发表独立意见如下：

  同意公司2014年利润分配方案：由于2014年公司净利润为亏损，根据公司章程的规定，故2014年度不进行利润分配。

  二〇一五年四月二十日

  独立董事：

  徐勇 丁宝山 狄瑞鹏 黄晓霞 张建祺

  附件二

  青海华鼎实业股份有限公司

  独立董事对公司对外担保发表的独立意见

  根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和上海证券交易所《股票上市规则》（2014年修订）的要求，作为青海华鼎实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司2014年度对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下专项说明和独立意见：

  公司对控股子公司的担保按照《公司章程》等规定履行了相应审批程序。公司2014年度不存在违规对外担保事项。公司能够严格控制对外担保的风险，不存在与“证监发[2003]56号”文、“证监发[2005]120号”文、《股票上市规则》（2014年修订）规定相违背的情形。

  二〇一五年四月二十日

  独立董事签名：

  徐勇 丁宝山 狄瑞鹏 黄晓霞 张建祺

  附件三

  青海华鼎实业股份有限公司独立董事

  关于对公司2015年度日常关联交易的预测

  发表的独立意见

  我们已对青海华鼎实业股份有限公司2015年度日常关联交易的预测进行了审慎的审核，认为该等关联交易是公司日常经营中发生的交易，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。

  二〇一五年四月二十日

  独立董事签名：

  徐勇 丁宝山 狄瑞鹏 黄晓霞 张建祺

  附件四

  青海华鼎实业股份有限公司

  独立董事对公司聘用2015年财务审计机构

  发表的独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第六届董事会第五次会议《关于聘用公司2015年度财务报告审计机构的议案》，发表独立意见如下：

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构。

  二〇一五年四月二十日

  独立董事签名：

  徐勇 丁宝山 狄瑞鹏 黄晓霞 张建祺

  附件五

  青海华鼎实业股份有限公司

  独立董事对公司聘用2015年内部控制机构

  发表的独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第六届董事会第五次会议《关于聘用公司2015年度内部控制审计机构的议案》，发表独立意见如下：

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司内部控制审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构。

  二〇一五年四月二十日

  独立董事签名：

  徐勇 丁宝山 狄瑞鹏 黄晓霞 张建祺

  附件六：

  青海华鼎实业股份有限公司

  关于预计 2015 年度为子公司提供担保的

  独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事指导意见》和上海证券交易所《股票上市规则》及青海华鼎实业股份有限公司（以下简称“公司”）章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，根据公司提交给我们的《关于预计 2015 年度为子公司提供担保的议案》的相关资料，并就该贷款担保事宜向公司相关人员进行咨询与了解，现发表独立意见如下：

  为满足公司下属子公司日常生产经营需要，公司及下属子公司拟在2015年度为全资或控股子公司提供担保是为了满足子公司日常经营对流动资金的需要，有利于增强子公司融资能力，降低财务费用，符合公司及全体股东的利益，且上述全资或控股子公司的具备盈利能力，资信状况良好，担保不会追加公司额外的风险，同意按规定将上述担保事项经董事会批准之后，提交公司2014年度股东大会审议。

  二〇一五年四月二十日

  独立董事签名：

  徐勇 丁宝山 狄瑞鹏 黄晓霞 张建祺

  （下转B138版）