证券时报多媒体数字报

  （上接B125版）

  因持有公司201,916,800股股份，占本公司股份总额的45.80%，为本公司的控股股东，符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的情形，为本公司的关联法人。

  4、关联交易的内容及必要性分析

  由于本公司由控股股东部分改制上市而来，辅助生产部分均留在母体，故水电汽、机加、电修、土地租赁等交易必然形成关联交易。本公司接受控股股东提供的水电汽、化工材料、综合服务及土地租赁等。

  5、2015年预计以上内容的交易总额不超过15,714万元。

  6、履约能力分析

  上述关联方能够履行与本公司达成的协议，履约风险较小。

  （二）西北稀有金属材料研究院

  1、基本情况

  注册地址：宁夏石嘴山市大武口区

  法定代表人：钟景明

  注册资本：叁仟捌佰柒拾贰万柒仟元整

  经营性质：全民所有制

  经营范围：主营：稀有金属冶炼、加工及销售

  兼营：铍制品、分析检测服务

  2、2014年末财务数据（未经审计）

  资产总额53,012万元，净资产15,423万元，主营业务收入17,083万元,净利润31万元。

  3、与本公司的关系

  本公司与西北稀有金属材料研究院同受中色（宁夏）东方集团有限公司控制，这符合深圳证券交易所《上市规则》第10.1.3第（二）款规定的关联法人条件。

  4、关联交易的内容及必要性分析

  西北稀有金属材料研究院是我国有色金属21家大型院所改制的企业之一，该院拥有国内和亚洲先进的冷热等静压进口设备、材料微观组织检测设备等，本公司冶炼加工过程中部分产品检验需西材院外协，与其所进行的关联交易，可以减少公司检验费用，本公司向西材院销售钽铌初级产品是增加销售渠道、扩大市场份额的较好的途径，也是正常和必要的交易业务。

  5、预计2015年与该关联人进行的交易总额不超过566万元。

  6、履约能力分析

  上述关联方财务状况良好，能够履行与本公司达成的协议，不存在履约风险。

  （三）福建南平闽宁钽铌矿业开发有限公司

  1、基本情况

  注册地址：福建省南平市西溪路88号

  法定代表人：薛向仁

  注册资本：4055.64万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：钽铌矿采选、销售

  2、2014年末财务数据（经审计）

  资产总额7,193万元，净资产5,934万元，主营业务收入1,007万元,净利润-457万元。

  3、与本公司的关系

  因本公司对该公司投资811.12万元，占该公司注册资本的20%，根据《企业财务会计准则》相关条款的规定，本公司与该公司形成关联关系。

  4、交易的内容及必要性分析

  建立公司的原料基地，是公司的发展战略之一，公司投资811.12万元，参股福建南平闽宁钽铌矿业开发有限公司，按出资合同规定，该公司所产钽铌精矿优先满足本公司的需要。

  5、预计2015年本公司与该公司进行关联交易的总额不超过3850万元。

  6、履约能力分析

  上述关联方财务状况良好，能够履行与本公司达成的协议，不存在履约风险。

  （四）宁夏星日电子有限公司

  1、基本情况

  注册地址：宁夏石嘴山市大武口区冶金路107号

  法定代表人：沈月英

  注册资本：伍仟万元人民币整

  经济形式：有限责任公司（法人独资）

  经营业务：钽电解电容器、铌电解电容器、铝电解电容器、独石电容器、铌声表器件、光电产品、精密陶瓷、微粉等产品的研制、开发、生产和销售。

  2、2014年末财务数据（未经审计）

  资产总额25,406万元，净资产-6,330万元，主营业务收入2,514万元,净利润-11,162万元。

  3、与本公司的关系

  本公司与宁夏星日电子有限公司同受中色（宁夏）东方集团有限公司控制，这符合深圳证券交易所《上市规则》第10.1.3第（二）款规定的关联法人条件，构成关联交易关系。

  4、交易的内容及必要性分析

  本公司是电容器原料—钽粉、钽丝的供应商，而星日电子是钽电容器生产制造厂家，双方之间产生经济往来以及必要的劳务属于生产经营的正常交易需要。

  5、预计2015年与该关联人不发生关联交易。

  （五）中国十五冶金建设有限公司

  1、基本情况

  注册地址：湖北省黄石市沿湖路375号

  法定代表人：马文洲

  注册资本：陆亿零陆佰肆拾捌万陆仟元整

  经济形式：有限责任公司（国有独资）

  经营业务：总承包、建筑安装各类工业、能源、交通（公路及交通工程、桥梁、隧道）民用等建设项目。

  2、2014年末财务数据（未经审计）

  资产总额839,387万元，净资产126,301万元，主营业务收入984,365万元,净利润6,106万元。

  3、与本公司的关系

  本公司与中国十五冶金建设有限公司同受中国有色矿业集团有限公司控制，这符合深圳证券交易所《上市规则》第10.1.3第（二）款规定的关联法人条件，构成关联交易关系。

  4、交易的内容及必要性分析

  因在建项目及后续项目建设需要，所以继续有业务往来。

  5、预计2015年与该关联人进行的关联交易总额不超过50万元。

  6、履约能力分析

  上述关联方财务状况良好，能够履行与本公司达成的协议，不存在履约风险。

  （六）鑫诚建设监理咨询有限公司

  1、基本情况

  注册地址：北京市海淀区羊坊店路九号京门大厦三段630-633号

  法定代表人：张国明

  注册资本：600万元

  经济形式：其他有限责任公司

  经营业务：建筑招标代理；工业及民用建设项目；建筑工程、市政公用工程、地质工程的建设监理；工程造价咨询；工程咨询与服务等。

  2、2014年末财务数据（未经审计）

  资产总额2926万元，净资产2002万元，主营业务收6450万元,净利润586万元。

  3、与本公司的关系

  本公司与鑫诚建设监理咨询有限公司同受中国有色矿业集团有限公司控制，这符合深圳证券交易所《上市规则》第10.1.3第（二）款规定的关联法人条件，构成关联交易关系。

  4、交易的内容及必要性分析

  因在建项目及后续项目建设需要产生必要的业务往来。

  5、预计2015年与该关联人进行的关联交易总额不超过50万元。

  6、履约能力分析

  上述关联方财务状况良好，能够履行与本公司达成的协议，不存在履约风险。

  （七）重庆盛镁镁业有限公司

  注册地址：重庆市万盛工业园区平山组团

  法定代表人：余武

  注册资本：陆仟捌佰伍拾万人民币整

  经济形式：有限责任公司（台港澳与境内合资）（外资比例低于25%）

  经营范围：镁、镁合金及镁合金深加工产品的开发、生产、销售、技术转让；其它金属材料（不含稀贵金属）及相关产品的开发、生产、销售和技术转让（不含冶炼）。

  2、2014年末财务数据（经审计）

  资产总额14,053万元，净资产6,640万元，主营业务收入3,585万元,净利润-482万元。

  3、与本公司的关系

  公司全资子公司（进出口公司）行为视同本公司行为，进出口公司与重庆盛镁公司间开展的镁锭贸易活动，符合深圳证券交易所《上市规则》第10.1.3第（二）款规定的关联法人条件，构成关联交易关系。

  4、交易的内容及必要性分析

  为进出口公司拓展了多元化经营业务，发挥了进出口公司采购渠道优势，为重庆盛镁公司提供了生产原料，实现了资源共享，属于正常的市场交易行为。

  5、预计2015年与该关联人进行的关联交易总额不超过300万元。

  6、履约能力分析

  上述关联方财务状况良好，能够履行与本公司达成的协议，不存在履约风险。

  （八）宁夏金和化工有限公司

  1、基本情况

  注册地址：宁夏石嘴山市大武口区工业园区

  法定代表人：李修勇

  注册资本：壹亿贰仟捌佰万元整

  经营性质：有限责任公司（国有控股）

  经营范围：干法氟化铝的生产、销售（按许可证核定的事项及期限从事经营）；氧化铝（按许可证核定的事项及期限从事经营）、冰晶石、氟石膏、碳化硅、电糊料、铁渣、增碳剂、无水氟化铝、焦炭、硅锰合金、铁合金的销售；煤炭运销***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、2014年末财务数据（未经审计）

  资产总额40,380万元，净资产29万元，主营业务收入33,848万元,净利润-4,287万元。

  3、与本公司的关系

  本公司与宁夏金和化工有限公司同受中色（宁夏）东方集团有限公司控制，这符合深圳证券交易所《上市规则》第10.1.3第（二）款规定的关联法人条件。

  4、关联交易的内容及必要性分析

  由于新产业园区供电系统线路规划与改造，公司供电系统负荷有余量，为了提高公司变压器的负荷率，降低供电系统的损耗，故公司与宁夏金和化工有限公司在电费交易上形成关联交易。

  5、预计2015年与该关联人进行的交易总额不超过300万元。

  6、履约能力分析

  上述关联方能够履行与本公司达成的协议，履约风险较小。

  三、关联交易主要内容

  1、本公司与中色（宁夏）东方集团有限公司进行水电汽产品的交易价格为市场价格：

  水：2.05元/m3 电：0.55元/KW·小时 汽：121元/吨

  2、综合服务：原则上仍执行原本公司与中色（宁夏）东方集团有限公司所签协议。

  3、本公司与其他各关联方进行的交易定价政策，均原则上按照当时市场情况由双方每年签订一个总的框架协议，如果交易条件和市场情况发生重大变化，双方将另行协商重新确定交易标的、价格、额度等内容。其中，本公司与中色（宁夏）东方集团有限公司、西北稀有金属材料研究院的关联交易仍执行上一年度交易框架性协议。

  四、交易的目的和交易对上市公司的影响

  以上关联交易是公司主营业务或辅助生产所需的正常交易内容，包括原料、材料、水电汽、综合服务、土地租赁和产品销售等，其中，购买关联方的原料交易可以解决公司的部分原料来源，同时也是参股、控股公司的正常生产经营，本公司可以通过其分享投资收益；购买关联方的水电汽及支付有关劳务、服务等费用，可以使本公司减少重复投资，向关联方销售产品，是提高经营业绩的需要和相关任务完成的需要，是本公司整个销售业务的一个组成部分。但总额比例不高，对本公司的利润影响不是很大，不会造成本公司对关联方销售的依赖性。

  五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至2015年3月31日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2,998万元。

  六、独立董事的意见

  公司独立董事白维、班均、刘斌认为，公司预计2015年有关日常经营方面的关联交易符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定，表决和回避程序符合要求，交易的内容符合公司业务的开展和正常进行，不会损害公司和中小股东的利益。

  七、备查文件

  1、与各关联方的关联交易协议

  2、公司第六届董事会第八次会议决议

  3、董事会会议记录

  4、公司独立董事出具的独立意见

  5、公司第六届监事会第四次会议决议

  特此公告。

  宁夏东方钽业股份有限公司董事会

  2015年4月20日

  证券代码：000962 证券简称：东方钽业 公告编号：2015-021号

  宁夏东方钽业股份有限公司

  关于公司与西材院进行资产租赁关联

  交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、交易的基本情况

  经公司五届二十五次董事会会议审议通过，将公司拥有的氧化物粉体及靶材生产线出租给西北稀有金属材料研究院（以下简称“西材院”），租金8万元/月（96万元/年），租期从2013年7月1日至2015年6月30日止。（详细内容见2013年8月26日，2013-041号公告）。

  现租赁合同即将到期，公司和西材院对资产进行了盘点。为了利用西材院研发和人才优势，进一步进行产业和产品孵化，经双方充分协商，拟将公司拥有的氧化物粉体及靶材生产线出租给西材院。

  2.关联方关系

  本公司与西材院同受中色（宁夏）东方集团有限公司控制，这符合深圳证券交易所《上市规则》第10.1.3第（二）款规定的关联法人条件。

  3.董事会审议情况

  公司六届八次董事会以三票同意、零票弃权、零票反对审议通过了本次交易，关联董事张创奇、钟景明、李彬、陈林、何季麟、朱景和回避表决。三位独立董事对此进行了事前认可并发表了独立意见：此交易定价公允，审议程序合法，关联董事进行了回避表决，未有损害中小股东利益的行为。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、关联方：西北稀有金属材料研究院

  注册地址：宁夏石嘴山市大武口区

  法定代表人：钟景明

  注册资本：3872.70万元

  经营性质：全民所有制

  经营范围：主营：稀有金属冶炼、加工及销售

  兼营：铍制品、钽制品、分析检测服务

  2、2014年财务数据（未经审计）：

  资产总额53,012万元，净资产15,423万元，主营业务收入17,083万元,净利润31万元。

  三、关联交易标的基本情况

  此次租出的资产是公司拥有的氧化物粉体及靶材生产线，该资产涉及资产项目如下表所示（截止2015年3月31日）：

  ■

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  1、关联交易主要内容

  （1）租赁期限

  租赁期均为二年，从2015年7月1日至2017年6月31日止。

  （2）租金

  月租金8万元（96万元/年）。

  （3）租金收付

  租金按租期开始日计算，承租人按季度支付出租人租金。

  2、关联交易定价政策

  本次租出资产所定租金，是在考虑相关固定资产折旧、税费和资产管理费用等因素的前提下，由双方友好协商所确定的。

  五、交易的目的和交易对上市公司的影响

  本次资产租赁生效后,公司可以集中精力搞好主业，利用西材院的现有技术和人才，进一步进行产业和产品孵化，可为公司未来拓宽产业领域进行互补。

  本次关联交易的价格系根据双方的实际情况来确定,价格公允,交易事项符合本公司及股东的利益,对公司当期或未来财务状况均无不利影响。

  六、当年年初至2015年3月31日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为61万元。

  七、独立董事的意见

  公司三位独立董事认为，此项关联交易符合公司法、公司章程和有关法律、法规的规定，审议前已与独董进行了沟通，表决和回避程序符合要求，交易的内容合理，保护了投资者的利益，有利于公司的可持续发展。

  八、备查文件

  1、公司与西材院签订的《资产租赁合同》

  2、董事会会议决议

  3、公司独立董事出具的独立意见

  特此公告。

  宁夏东方钽业股份有限公司董事会

  2015年4月20日

  证券代码：000962 证券简称：东方钽业 公告编号：2015-022号

  宁夏东方钽业股份有限公司

  关于召开公司2014年年度股东大会

  有关事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议召开时间：

  （1）现场会议时间：2015年5月20日（星期三）下午15:00

  （2）网络投票时间为：2015年5月19日—2015年5月20日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年5月20上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年5月19日15:00至2015年5月20日15:00期间的任意时间。

  （3）股权登记日：2015年5月14日(星期四)

  （4）会议召开地点：宁夏东方钽业股份有限公司办公楼二楼会议室

  （5）会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  （6）提示性公告：公司将于2015年5月15日就本次临时股东大会发布提示性公告。

  二、出席会议对象：

  （1）截止股权登记日交易结束后在中国证券登记公司深圳分公司登记在册的全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席并参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。

  （2）公司董事、监事、高级管理人员；

  （3）公司聘请的本次股东大会见证律师。

  三、会议审议事项

  1、审议关于公司2014年度董事会工作报告的议案

  2、审议关于公司2014年年度报告及其摘要的议案

  3、审议关于公司2014年度财务决算报告的议案

  4、审议关于公司2014年度监事会工作报告的议案

  5、审议关于公司2014年度利润分配预案的议案

  6、审议关于公司2015年度预计日常经营关联交易的议案

  7、审议关于公司董事、监事2015年度报酬的议案

  8、审议关于修改公司《章程》的议案

  9、审议关于修改公司《股东大会议事规则》的议案

  10、听取公司独立董事述职报告

  本 次 股 东 大 会 审 议 的 议 案 内 容 详 见 2015 年4月21日 巨 潮 资 讯 网 www.cninfo.com.cn和《证券时报》刊登的公司六届八次董事会会议决议公告及六届四次监事会会议决议公告的内容。

  四、会议登记方法

  1、登记方式：

  (1)法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人授权委托及出席人身份证办理登记手续；

  (2)自然人股东须持本人身份证、持股凭证、股东帐户卡登记，授权委托代理人持本人身份证、持股凭证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记，异地股东可采用信函、传真方式进行登记。

  2、登记时间：2015年5月18日-2015年5月19日，上午8:00-12:00，下午14:30-18:30

  3、登记地点：宁夏石嘴山市冶金路公司证券部

  4、联系办法：

  联系人：代新年、党丽萍

  电话：0952-2098563

  传真：0952-2098562

  邮编：753000

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  (一)采用交易系统投票的投票程序

  1、本次股东大会通过深圳证券交易系统进行网络投票的时间为2015年5月20日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投资者投票代码：360962；投票简称均为：东方投票。

  3、股东投票的具体流程

  （1）买卖方向为买入股票；

  （2）在“委托价格”项下填写本次股东大会议案序号，1元代表议案1，2元代表议案2，以此类推，每一议案以相应的价格分别申报，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。具体情况如下：

  ■

  （3）在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （5）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

  （6）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  (二)采用互联网投票系统的投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券帐户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活检验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请，咨询电话：0755-83239016。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  （１）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“宁夏东方钽业股份有限公司2014年年度股东大会投票”；

  （２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （４）确认并发送投票结果。

  3、股东进行投票的时间

  通过深交所互联网投票系统投票时间为：2015年5月19日15:00至2015年5月20日15:00。

  六、其他事项

  1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

  2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

  宁夏东方钽业股份有限公司董事会

  2015年4月20日

  附：授权委托书

  授权委托书

  兹授权委托   先生（女士）代表我单位（个人）出席宁夏东方钽业股份有限公司2014年年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案进行表决。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成、反对或弃权。

  ■

  委托人（签字）：       

  身份证号（营业执照号码）：   

  委托人持有股数：

  委托人股东账号：

  委托书有效期限：

  受托人（签字）：

  受托人身份证号：

  签署日期：2015年 月 日

  附注：

  1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任何一栏内打“√”，其余两栏打“×”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  宁夏东方钽业股份有限公司

  董事会审计委员会对本年度会计师

  事务所审计工作报告

  中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）对宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“公司”）2014年度的财务报告进行了审计。内容主要是对公司期末财务状况、年度经营情况和现金流量情况（包括资产负债表、利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注）进行审计评价，对公司控股股东及其关联方占用资金情况进行专项说明。年度审计结束后，中天运对公司的年度审计结论以书面方式出具了标准无保留意见的审计报告。在中天运审计期间，公司审计委员会和相关部门人员进行了跟踪配合。现将中天运对公司本年度的审计情况总结如下：

  一、基本情况

  中天运与公司董事会、监事会和高管层进行了必要的沟通，公司与中天运签订了审计业务约定书。在业务约定书中规定了2014年度审计的费用为不超过55万元人民币。

  中天运年度预审工作于2014年11月9日开始至2014年12月31日结束，期间现场审阅了包括但不限于公司会计凭证及其它相关资料。历经二个月的审计，完成了预审阶段规定的程序。2015年1月1日至2015年1月31日进行了年度财务报告终审，并向审计委员会提交了公司的财务报告初稿，并与委员们就重大问题现场进行了充分的沟通。据此，中天运出具了标准无保留意见的审计报告。

  二、关于对年审注册会计师独立性的评价

  根据审计委员会调查了解及中天运的声明，我们未发现中天运及其职业人员存在影响独立性的情形。

  宁夏东方钽业股份有限公司

  董事会审计委员会

  2015年4月20日2014年度独立董事

  述职报告

  作为宁夏东方钽业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2014年，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的意见》等法律、法规及《公司章程》的规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司的整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

  一、参会情况

  报告期内，公司共召开了10次董事会，其中现场表决2次，通讯表决6次，现场表决与通讯表决相结合2次。本人认真履行了独立董事应尽的职责。出席会议情况如下：

  ■

  注：1、文献军独立董事因个人原因，于2014年10月30日提出辞职。

  2、刘永祥独立董事连续任公司四届、五届董事会独立董事，因任期届满按规定不再担任公司独立董事。

  3、班均独立董事是公司第六届选举的独立董事。

  作为独立董事，本人详细审阅董事会会议文件及相关资料，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

  二、发表独立意见情况

  1、2014年1月8日，宁夏东方钽业股份有限公司五届二十八次董事会会议审议通过了修改公司《章程》等五项议案，本人对关于证券投资事项、关于调整部分募集资金投资项目及将节余募集资金永久性补充流动资金的事项发表了独立意见。

  2、2014年2月4日，宁夏东方钽业股份有限公司五届二十九次董事会会议审议通过了关于公司终止履行承诺事项等两项议案，本人对关于公司终止履行承诺事项发表了独立意见。

  3、2014年3月21日，宁夏东方钽业股份有限公司五届三十次董事会会议审议通过了关于公司2013年年度报告等十八项议案，本人对关于公司利润分配预案、公司对外担保情况、关于2013年关联方资金占用和关联方交易、关于对公司2014年度预计日常关联交易、关于对公司坏账核销及计提资产减值准备、对公司内部控制自我评价、关于对公司董事、监事、高级管理人员2014年年度报酬、关于2013年年度募集资金使用情况发表了独立意见。

  4、2014年4月1日，宁夏东方钽业股份有限公司五届三十一次董事会会议审议通过了关于董事会换届选举等两项议案，本人对此议案发表了独立意见。

  5、2014年4月18日，宁夏东方钽业股份有限公司五届三十二次董事会会议审议通过了关于公司2014年第一季度报告等四项议案，本人对关于为控股股东提供贷款担保事宜发表了独立意见。

  6、2014年4月18日，宁夏东方钽业股份有限公司六届一次董事会会议审议通过了关于选举公司第六届董事会董事长等六项议案，本人对关于聘任公司总经理和董事会秘书、聘任公司副总经理等高级管理人员事宜发表了独立意见。

  7、2014年8月20日，宁夏东方钽业股份有限公司六届三次董事会会议审议通过了关于公司2014年半年度报告及其摘要等五项议案，本人对关于公司2014年半年度报告及其摘要、对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明、2014年半年度募集资金使用情况发表了独立意见。

  8、2014年9月29日，宁夏东方钽业股份有限公司六届四次董事会会议审议通过了关于与控股股东签订《委托管理协议》的关联交易等两项议案，本人对关于与控股股东签订《委托管理协议》的关联交易、关于公司向控股股东拆借资金的关联交易发表了独立意见。

  9、2014年10月23日，宁夏东方钽业股份有限公司六届五次董事会会议审议通过了关于公司2014年第三季度报告等两项议案，本人对关于公司2014年第三季度报告发表了独立意见。

  三、在2014年年度审计中所做的工作

  根据中国证监会的要求及公司制定的《独立董事年报工作制度》的规定，本人在公司2014年度审计过程中，勤勉尽责，认真履行了相关责任和义务，发挥了独立董事在年报工作中的监督作用。本人主要进行了以下工作：

  1、结合公司的实际情况，经与年报审计会计师事务所协商，确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并制定了年报审计工作计划。

  2、与年审注册会计师沟通了审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点。

  3、听取了公司管理层关于2014年工作总结及2015年工作计划，对公司2014年度生产经营情况和重大事项进展情况进行了全面的了解。

  4、对年审注册会计师进场前公司编制的财务会计报表进行了审阅，在年审注册会计师出具初审意见后再次审阅了公司财务会计报表，并与年审注册会计师对审计过程中的一些问题进行了沟通，认真履行了独立董事的职责。

  四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

  1、本年度，本人有效地履行了独立董事的职责,详细审阅董事会会议资料，认真审议每个议案，并以专业能力和经验做出表决意见,独立、客观、审慎地行使表决权。

  2、本人利用参加公司现场会议的机会对公司进行调查和了解，并对公司部分生产线和新项目建设情况进行现场考察，与公司其它董事、高管、董事会秘书、财务总监及相关工作人员保持联系，及时了解公司日常生产经营、管理、公司治理、内部控制等方面的情况，运用自身的知识积累，为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见。

  3、对公司的定期报告及其他事项认真审议，提出客观、公正的意见和建议，监督公司信息披露的真实、准确、完整,切实保护股东利益。

  4、持续关注公司信息披露工作，积极关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司经营班子的及时沟通。

  5、积极学习相关法律法规和规章制度,参加新法律法规的培训，及时掌握相关政策，尤其是加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，强化法律风险意识，以促进公司进一步规范运作。

  五、其他事项

  1、无提议召开董事会的情况；

  2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

  3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

  以上为本人作为独立董事在2014年度履行职责情况的汇报，2015年，本人将继续严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，以保证公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的科学决策能力和领导水平，促进公司经营业绩的提高和持续、稳定、健康地向前发展，保证董事会的独立和公正，增强董事会的透明度，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。最后，对公司董事会、经营班子、董事会秘书和相关人员，在本人履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示衷心感谢。

  独立董事： 白 维

  班 均

  文献军

  2015年4月20日

  宁夏东方钽业股份有限公司

  内部控制审计报告

  中天运〔2015〕控字第90012号

  宁夏东方钽业股份有限公司全体股东：

  按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称东方钽业公司）2014年12月31日的财务报告内部控制的有效性。

  一、企业对内部控制的责任

  按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是东方钽业公司董事会的责任。

  二、注册会计师的责任

  我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

  三、内部控制的固有局限性

  内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

  四、财务报告内部控制审计意见

  我们认为，东方钽业公司于2014年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  中天运会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：

  中国北京市

  二〇一五年四月十七日 中国注册会计师：

  独立董事对相关事项发表的独立意见

  宁夏东方钽业股份有限公司六届八次董事会会议于2015年4月17日在东方钽业办公楼二楼会议室召开，作为公司的独立董事，我们参加了这次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的议案发表如下独立意见：

  一、关于公司利润分配预案的独立意见

  报告期内因公司业绩亏损，故公司2014年度不进行现金分红，不实施资本公积金转增股本和送红股。公司利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定，同意公司董事会的利润分配预案，提请公司股东大会审议。

  二、关于公司对外担保情况的独立意见

  根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56?号）的要求，作为东方钽业的独立董事，对公司2014年度对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：

  报告期末，公司实际担保余额（包括对控股子公司的担保）128,800万元，占公司净资产61.79%，其中公司对控股子公司的担保余额为10,000万元，占公司净资产4.80%；对控股股东的担保余额118,800万元，占公司净资产56.99%。同期，控股股东及实际控制人为公司提供担保的额度为15亿元。

  我们认为：报告期内，公司为控股子公司担保、与控股股东及实际控制人相互提供担保属于正常经营和业务发展的需要，公司担保行为履行了相关的审批程序，符合有关政策法规和公司章程的规定，不会损害公司及股东的利益。

  三、关于2014年关联方资金占用和关联方交易的意见

  根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》的有关规定，作为东方钽业的独立董事，我们阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，现就公司2014年度关联方占用资金等问题发表如下独立意见：

  我们阅读了公司提供的相关资料，审慎查验，对公司截止2014年12月31日，公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况说明并发表如下独立意见：

  1、报告期内，公司与控股股东及其关联方之间不存在非经营性资金占用情况。

  2、报告期内，公司与关联方之间的资金往来属于正常的经营性关联交易的资金往来，交易程序合法，定价公允，没有损害公司和全体股东的利益。

  四、关于预计公司2015年度日常关联交易的意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司董事会已向我们提交了2015年度预计日常关联交易的有关资料，我们在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司相关部门和人员进行了询问，同意将本议案提交公司董事会讨论。基于我们的独立判断，现发表独立意见如下：

  公司2015年有关预计日常经营方面的关联交易符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定，表决和回避程序符合要求，交易的内容符合公司业务的开展和正常进行，不会损害公司和中小股东的利益。

  五、关于对公司坏账核销及计提资产减值准备的意见

  根据《企业会计制度》的相关规定，本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，作为公司的独立董事，我们阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，现就公司坏账核销及计提资产减值准备事项发表独立意见如下：

  我们认为公司关于坏账核销及计提资产减值准备事项依据充分，履行了董事会批准程序，符合《企业会计制度》和相关企业会计准则的规定，更能真实反映公司的财务状况和经营成果。

  六、对公司内部控制自我评价的意见

  公司内部控制自我评价的形式、内容符合《深交所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  七、关于对公司董事、监事、高级管理人员2015年度报酬的意见

  对公司六届八次董事会会议审议通过的董事、监事、高级管理人员2015年度报酬的议案，我们认为，2015年度报酬总额是按公司经济效益指标和经济责任制等确定，没有超过同行业平均水平。

  八、关于2014年年度募集资金使用情况的独立意见

  我们审阅了公司《2014年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，在检查公司募集资金专户存储、管理和使用情况的基础上，询问了公司有关责任人、内部审计人员以及执行2014年度财务报表审计的注册会计师。我们认为，公司募集资金的管理符合公司《募集资金管理制度》的规定，2014年度募集资金使用情况、专户存储情况合法合规，专项报告的表述是真实、客观的。

  九、关于同意全资子公司以不低于评估值处置房产的意见

  我们发表了同意的独立意见，认为公司的全资子公司以公开交易方式转让部分闲置状态的固定资产（房产），此项资产转让价格不低于其资产评估值。处置房产，能够有效盘活公司存量资产，更好地发挥资金的使用效率。

  十、关于公司与控股股东进行资产租赁关联交易的独立意见

  此项关联交易符合公司法、公司章程和有关法律、法规的规定，审议前已与独董进行了沟通，表决和回避程序符合要求，交易的内容合理，保护了投资者的利益，有利于公司的可持续发展。

  十一、关于公司与西材院进行资产租赁关联交易的独立意见

  此项关联交易符合公司法、公司章程和有关法律、法规的规定，审议前已与独董进行了沟通，表决和回避程序符合要求，交易的内容合理，保护了投资者的利益，有利于公司的可持续发展。

  独立董事：白维、班均、刘斌

  2015年4月20日

  东北证券股份有限公司关于宁夏

  东方钽业股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

  东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”、“保荐机构”）作为宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“东方钽业”、“公司”）2011年向原股东配股持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关规定，对2014年度东方钽业募集资金存放与使用情况进行了认真核查，特发表意见如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位情况

  公司经中国证券监督管理委员会文件《关于核准宁夏东方钽业股份有限公司配股的批复》（证监许可[2011]1648号）核准，公司向截至2011年10月24日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东按10：2.5的比例配售股份，实际发行84,432,644股，每股发行价格10.68元。本次配股募集资金总额为901,740,637.92元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为883,082,499.83元。上述募集资金到位情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中天运[2011]验字第0063号《验资报告》。

  公司按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《宁夏东方钽业股份有限公司募集资金管理制度》的规定，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。截止2011年12月31日，分别在中国银行股份有限公司宁夏石嘴山市冶金路支行、中国建设银行股份有限公司宁夏石嘴山市冶金路支行、中国工商银行股份有限公司宁夏石嘴山青山路支行、招商银行股份有限公司银川分行营业部开设了募集资金的存储专户。

  （二）募集资金的管理和存放情况

  1、募集资金的管理情况

  为规范募集资金管理和运用，提高募集资金的使用效率，保护中小投资者的利益，公司根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》，结合公司实际情况，制定了《宁夏东方钽业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

  2011年12月7日，公司分别与保荐机构东北证券以及中国工商银行股份有限公司石嘴山支行、中国建设银行股份有限公司石嘴山分行、招商银行股份有限公司银川分行、中国银行股份有限公司石嘴山市分行等四家银行签署了《募集资金三方监管协议》。

  2、募集资金专户存储情况

  截至2014年12月31日，募集资金存储专户余额为12,091,721.81元，具体存放情况如下：

  单位：（人民币）元

  ■

  二、本年度募集资金的使用情况

  公司2014年度募集资金的实际使用情况如下：

  单位：（人民币）元

  ■

  注：1、对募集资金项目的投入包含2,233.20元的银行手续费支出；永久补充流动资金金额包含利息收入。2、公司2014年度募集资金的实际使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表” 。

  三、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  2014年度募集资金不存在变更投向的情况。

  四、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  公司于2012年6月26日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金20,000万元补充流动资金，使用期限不超过6个月。2012年12月24日，公司已将上述资金全部归还至募集资金专用账户。

  公司于2013年6月14日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金20,000万元补充流动资金，使用期限不超过6个月。2013年12月26日，公司已将上述资金全部归还至募集资金专用账户。

  五、用募集资金节余资金永久补充流动资金情况

  公司经第五届董事会第二十八次会议及2014第一次临时股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目及将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意调整部分募集资金投资项目及将节余的募集资金永久补充流动资金。

  六、募集资金使用及披露中存在的问题

  2014年度公司已按深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。

  七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的审核意见

  中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对宁夏东方钽业股份有限公司董事会编制的《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项核查，出具了《宁夏东方钽业股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项审核报告》（中天运〔2015〕审字第90297号），认为公司管理层编制的专项报告在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定编制，在所有重大方面公允反映了截止2014年12月31日募集资金存放与实际使用情况。

  八、保荐机构核查意见

  经核查，东北证券认为，东方钽业2014年度募集资金的存放与使用情况符合相关法律法规的规定，公司出具的《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁夏东方钽业股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项审核报告》与募集资金实际使用情况相符。

  保荐代表人：

  牛旭东 黄峥

  东北证券股份有限公司

  2015年4月17日

  附表：募集资金使用情况对照表

  ■

  宁夏东方钽业股份有限公司

  2014年度募集资金存放与

  实际使用情况的专项审核报告

  中天运〔2015〕审字第90297号

  宁夏东方钽业股份有限公司全体股东：

  我们接受委托，对后附的宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至?2014年12月31日止的《董事会关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核。

  一、管理层责任

  按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 等有关规定，编制《董事会关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。

  二、注册会计师责任

  我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《董事会关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注 册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《董事会关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。

  在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

  三、审核意见

  我们认为，贵公司截至2014年12月31日止的《董事会关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定编制，在所有重大方面公允反映了截止2014年12月31日止募集资金存放与实际使用情况。

  四、其他说明事项

  专项审核报告仅供贵公司2014年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

  中天运会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：

  中国·北京

  二〇一五年四月十七日 中国注册会计师：

  宁夏东方钽业股份有限公司监事会

  对相关事项发表的独立意见

  一、对公司依法运作、财务情况等方面发表独立意见

  1、公司依法运作情况

  报告期内，公司监事会列席了公司董事会和股东大会等会议，积极参与公司的有关活动，及时了解、掌握公司生产、经营、管理等方面的情况，对董事会议案和决议的合法合规性、会议召开程序等进行监督，保证股东大会各项决议的执行。

  监事会认为：公司能够严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规，建立健全内部控制制度，依法规范运作，决策程序合法有效。公司董事、高级管理人员勤勉尽责意识明显增强，认真执行股东大会和董事会决议，履行职责时能够从股东及公司的利益出发，廉洁守法，没有发现违反国家法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。报告期内公司未发生应披露而未披露重大信息的行为。

  2、公司财务情况

  公司监事会依法对报告期内公司财务制度进行了检查，并对财务报表、定期报告及相关文件进行了审阅。监事会认为报告期内公司财务行为是严格按照会计准则和财务管理内控制度进行的，公司财务制度健全，2014年度财务报告真实完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。

  3、监督募集资金使用情况

  报告期内，公司严格按照《公司募集资金管理制度》的规定，规范和合理地使用募集资金，不存在违规使用募集资金情况。

  4、关联交易

  报告期内，公司所发生的日常经营关联交易及与控股股东及关联方相关资产的租赁是按照“公平、公开、公正、合理”的原则进行处理，并按有关规定进行披露，未发现有内幕交易及损害非关联股东权益及上市公司利益的情况。

  5、对会计师事务所出具的审计报告意见

  本年度中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告意见及所涉及事项客观公允地反映了公司的实际情况。监事会对该报告内容及结论均无异议。

  二、对董事会编制的公司2014年年度报告的审核意见

  1、2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；

  2、2014年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为;

  4、监事会认为公司2014年年度报告及摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意将该议案提交公司股东大会审议。

  三、对公司内部控制评价报告发表独立意见

  1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

  2、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  3、在本报告期内，公司没有发生违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形。

  综上所述，监事会认为，公司内部控制评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

  四、对公司坏账核销及计提资产减值准备发表的意见

  公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。

  宁夏东方钽业股份有限公司

  监事会

  2015年4月20日