证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2014年，面对错综复杂的国际国内经济环境，公司管理层在董事会的统一领导部署下，在全体员工的共同努力下，围绕公司董事会制定的年度经营计划和经营目标积极展开工作。通过加强内部管理和控制，降低了运营成本；通过提高生产效率、工艺、质量，降低了生产成本，增强了产品的竞争力；通过调整内部销售策略，进一步拓展了市场，新增产能得到了有效释放；通过加强员工的业务技能培训，提高了员工的综合素质；重庆明珠项目建设如期完成，增发项目顺利完成，取得了募投项目所需的建设资金，保证了募投项目建设的顺利实施，为公司的未来持续发展打下了坚实的基础。报告期内，公司圆满完成了年度经营计划和经营目标。

  2014年度，公司实现营业总收入208,995.87万元，较上年同期增长5.39%；实现营业利润21,867.50万元，利润总额22,647.50万元，归属于母公司所有者的净利润16,710.20万元，分别较上年提高9.97%、10.96%、11.88%。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  （一）本次会计政策变更概述

  1、变更原因

  2014年1月26日起，财政部对《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》进行了修订，并颁布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等具体会计准则。要求上述准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

  2014年6月20日，财政部修订了《企业会计准则第37号——金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。

  2014年7月23日，财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准则——基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。

  2、变更前公司所采用的会计政策

  财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  3、变更后公司所采用的会计政策

  本次变更后，公司将按照财政部自2014年1月26日起修订和颁布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则——基本准则》等具体准则规定的起始日期进行执行。其余未变更部分仍采用财政部于2006年2月15日颁布的其他相关准则及有关规定。

  4、变更日期

  自2014年7月1日起。

  （二）本次会计政策变更对公司的影响

  1、执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关情况

  根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第2号——长期股权投资>的通知》（财会[2014]14号）的规定和要求，执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》。公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行追溯调整。 具体调整情况如下：

  单位：元

  ■

  上述会计政策变更，仅对公司年初“长期股权投资”和“可供出售金融资产”两个报表项目产生影响，对2013年度资产总额、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。

  2、执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》的相关情况

  上述几项具体会计准则变更对公司2013年度和本期财务状况、经营成果及现金流量未产生重大影响。

  （三）董事会审议本次会计政策变更情况

  2014年12月17日召开的公司第五届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

  公司董事会认为：本次会计政策变更符合《企业会计准则》及相关规定，不会对本公司财务报表产生重大影响。同意本次会计政策变更。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本报告期，合并报表范围增加了沧州东鸿制膜科技有限公司和沧州明珠隔膜科技有限公司。

  经本公司第五届董事会第四次（临时）会议决议批准，本公司在沧州高新技术产业开发区设立全资子公司沧州东鸿制膜科技有限公司和沧州明珠隔膜科技有限公司，注册资本分别为5,000万元和6,000万元，上述公司于2014年1月21日在沧州市工商行政管理局登记注册。上述公司自公司成立起将其纳入合并财务报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  沧州明珠塑料股份有限公司

  董事长：于新立

  2015年4月20日

  证券代码：002108 证券简称：沧州明珠 公告编号：2015-009

  沧州明珠塑料股份有限公司

  第五届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2015年4月10日以专人送达或电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，会议于2015年4月20日9:00在公司三楼会议室召开。会议由公司董事长于新立先生主持。本次会议应参加表决董事九名，实际出席董事八名，公司独立董事王天锡先生因公出差不能亲自出席会议，授权委托独立董事邓文胜先生代为出席并表决。公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议，通过了以下决议：

  一、审议并通过了《关于2014年度董事会工作报告的议案》；

  《沧州明珠塑料股份有限公司2014年度董事会工作报告》详见2015年4月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《沧州明珠塑料股份有限公司2014年度报告》中的第四节。

  同意将该议案提交2014年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  二、审议并通过了《关于2014年度总经理工作报告的议案》；

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  三、审议并通过了《关于2014年度财务决算方案的议案》；

  同意将该议案提交2014年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  《沧州明珠2014年度财务决算报告》和《沧州明珠塑料股份有限公司2014年度审计报告》详见2015年4月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  四、审议并通过了《关于2014年度利润分配预案的议案》；

  以2014年12月31日公司总股本363,798,864股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），共计派发现金股利18,189,943.20元，每10股派送红股2股（含税）；同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股，资本公积转增股本总金额为181,899,432.00元。利润分配及资本公积金转增实施后公司总股本将增加至618,458,068股。分配方案中资本公积转增金额未超过报告期末“资本公积--股本溢价”的余额。

  本次利润分配符合公司的发展要求，符合《公司章程》中有关利润分配政策的规定，符合证监会有关现金分红的政策。

  同意将该议案提交2014年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  独立董事对此发表的独立意见详见2015年4月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  五、审议并通过了《关于2014年度报告全文及摘要的议案》；

  公司全体董事和高级管理人员对2014年度报告做出了保证公司2014年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的书面确认意见。

  同意将该议案提交2014年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  《沧州明珠塑料股份有限公司2014年度报告摘要》详见2015年4月21日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网（http://www.cninfo.com.cn），公告2015－010号。《沧州明珠塑料股份有限公司2014年度报告》详见2015年4月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  六、审议并通过了《关于2015年第一季度季度报告的议案》；

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  《沧州明珠塑料股份有限公司2015年第一季度报告正文》详见2015年4月21日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网（http://www.cninfo.com.cn），公告2015－011号。《沧州明珠塑料股份有限公司2015年第一季度报告全文》详见2015年4月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  七、审议并通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》；

  同意将该议案提交2014年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  《沧州明珠塑料股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详见2015年4月21日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网（http://www.cninfo.com.cn），公告2015－012号。《齐鲁证券有限公司关于沧州明珠塑料股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》和《中喜会计师事务所（特殊普通合伙）关于沧州明珠塑料股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》详见2015年4月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  八、审议并通过了《关于2015年经常性关联交易的议案》；

  表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，关联董事于新立、于桂亭、陈宏伟、孙梅回避表决。

  《沧州明珠塑料股份有限公司关于2015年度日常关联交易预计公告》详见2015年4月21日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告2015－013号。《齐鲁证券有限公司关于沧州明珠塑料股份有限公司2015年经常性关联交易的专项意见》、《沧州明珠塑料股份有限公司监事会关于对2015年经常性关联交易的审查意见》和独立董事对此发表的独立意见详见2015年4月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  九、审议并通过了《关于办理银行授信业务的议案》；

  为满足公司生产经营需要，公司2015年—2016年向中国建设银行股份有限公司沧州分行、中国农业银行股份有限公司沧州分行、中国银行股份有限公司沧州分行、中国工商银行股份有限公司沧州分行、中信银行沧州分行、华夏银行股份有限公司沧州分行、中国民生银行沧州分行、交通银行沧州分行、河北银行沧州分行、沧州银行、沧州融信农村商业银行、沧县农村信用合作联社、平安银行天津塘沽支行、浦东发展银行沧州分行、兴业银行沧州分行、光大银行沧州分行、张家口银行沧州分行等申请 180,000 万元的综合授信额度，用于办理银行承兑汇票、国际信用证、进口押汇、商业票据贴现、银行保函、流动资金贷款、应收账款保理、固定资产贷款、远期结售汇等业务。公司最终办理的授信额度以银行批准的额度为准。

  为确保资金需求，公司授权董事长在授信额度内签署有关银行授信手续，并授权签署相关的银行借款与资产抵押合同或文件等手续。授权期限至2015年度股东大会召开日为止。

  同意将该议案提交2014年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  十、审议并通过了《关于对全资和控股子公司提供担保事项的议案》；

  同意将该议案提交2014年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  《沧州明珠塑料股份有限公司关于对全资和控股子公司提供担保事项的公告》详见2015年4月21日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告2015－014号。独立董事关对此发表的独立意见详见2015年4月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十一、审议并通过了《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》；

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  《沧州明珠塑料股份有限公司关于使用自有闲置资金进行委托理财的公告》详见2015年4月21日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告2015－015号。《齐鲁证券有限公司关于沧州明珠塑料股份有限公司使用自有闲置资金进行委托理财的核查意见》、《沧州明珠塑料股份有限公司监事会关于对使用自有闲置资金进行委托理财的审查意见》和独立董事关对此发表的独立意见详见2015年4月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十二、审议并通过了《关于继续聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》；

  中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与我公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于提高公司财务管理水平，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。

  基于此，公司拟续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，聘期一年。

  同意将该议案提交2014年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  独立董事对此发表的独立意见详见2015年4月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十三、审议并通过了《关于内部控制自我评价报告的议案》；

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  《沧州明珠塑料股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》、《沧州明珠塑料股份有限公司内部控制规则落实自查表》、《中喜会计师事务所（特殊普通合伙）关于沧州明珠塑料股份有限公司内部控制审计报告》、《齐鲁证券有限公司关于沧州明珠塑料股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告的核查意见》、《齐鲁证券有限公司关于沧州明珠塑料股份有限公司内部控制规则落实自查表的核查意见》、《沧州明珠塑料股份有限公司监事会关于对2014年度内部控制自我评价报告的审核意见》和独立董事对此发表的独立意见，详见2015年4月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十四、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》；

  同意将该议案提交2014年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  《沧州明珠塑料股份有限公司章程修正案》和《沧州明珠塑料股份有限公司章程（修订稿）》详见2015年4月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十五、审议并通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

  同意将该议案提交2014年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  《沧州明珠塑料股份有限公司股东大会议事规则修订案》和《沧州明珠塑料股份有限公司股东大会议事规则（修订稿）》详见2015年4月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十六、审议并通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  《沧州明珠塑料股份有限公司董事会关于召开2014年度股东大会的通知》详见2015年4月21日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告2015－016号。

  特此公告。

  沧州明珠塑料股份有限公司董事会

  2015年4月21日

  证券代码：002108 证券简称：沧州明珠 公告编号：2015-012

  沧州明珠塑料股份有限公司董事会

  关于募集资金年度存放与

  使用情况的专项报告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的有关规定，将沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）2014年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）2012年非公开发行股票募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准沧州明珠塑料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2012】300号文）核准，公司于2012年4月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）3,850万股，每股发行价格为8.11元，募集资金总额为31,223.50 万元，扣除保荐承销费用以及发行费用1,935.2925万元后，募集资金净额为 29,288.2075万元。该项募集资金已于2012年4月20日到达募集资金专项账户。上述募集资金到位情况业经中喜会计师事务所有限责任公司中喜验字[2012]第 0024号《验资报告》验证。

  公司募集资金投资项目已经在2013年度实施完毕，并正式投产。

  本年度使用金额为6,037,277.15元，为支付的工程项目的结算尾款以及设备的质保金。

  截止2014年12月31日，募集资金账户余额为5,283,134.57元，为募集资金投资项目尚未支付的工程项目的结算尾款以及设备的质保金。

  （二）2014年非公开发行股票募集资金基本情况

  1、募集资金金额及到位情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准沧州明珠塑料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】1156号文）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）23,644,064股，每股面值为1.00元，每股发行价格为14.38元，募集资金总额为340,001,640.32元，扣除发行费用14,102,093.84元后，募集资金净额为325,899,546.48元。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年11月28日对本次非公开发行股票的资金到位情况进行审验，并出具中喜验字[2014]第0258号《验资报告》。

  2、募集资金本年度使用金额及年末余额

  （1）本年度使用金额

  本年度使用金额为124,935,963.72元，其中：募集资金投资项目款124,935,842.32元（包括置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金43,666,973.53元），银行手续费121.40元。

  （2）年末余额

  截至2014年12月31日，募集资金专用账户余额为200,970,730.98元。

  二、募集资金存放和管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定和要求，根据《沧州明珠塑料股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《募集资金使用管理办法》”）规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

  （一）2012年非公开发行股票募集资金存放和管理情况

  公司和保荐人齐鲁证券分别与中国银行股份有限公司沧州市解放路支行、沧州银行股份有限公司迎宾支行签订了《募集资金三方监管协议》。

  本报告期内，公司按照《募集资金使用管理办法》和《募集资金三方监管协议》的规定执行。

  截至 2014年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

  单位：（人民币）元

  ■

  （二）2014年非公开发行股票募集资金存放和管理情况

  公司、公司全资子公司（沧州明珠隔膜科技有限公司、德州东鸿制膜科技有限公司、重庆明珠塑料有限公司）、保荐人齐鲁证券有限公司于2014年12月18日分别与中国农业银行股份有限公司沧州西环支行、德州银行股份有限公司平原支行、中国农业银行股份有限公司重庆荣昌支行分别签订了《募集资金四方监管协议》。

  本报告期内，公司按照《募集资金使用管理办法》和《募集资金四方监管协议》的规定执行。

  截至 2014年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

  单位：（人民币）元

  ■

  三、2014年度募集资金的实际使用情况

  2014年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

  单位：（人民币）万元

  ■

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  报告期内，公司不存在擅自变更募集资金投资项目的情形。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司2014年度已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引和公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、

  完整披露募集资金的存放及实际使用情况。募集资金管理不存在违规情形。

  特此公告。

  沧州明珠塑料股份有限公司董事会

  2015年4月21日

  证券代码：002108 证券简称：沧州明珠 公告编号：2015-013

  沧州明珠塑料股份有限公司

  关于2015年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)关联交易概述

  1、概述

  根据日常生产经营的需要，沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）及其子分公司2015年度与河北沧州东塑集团股份有限公司（以下简称“东塑集团”）、东塑集团子公司沧州东塑集团洁通塑料有限公司（以下简称“洁通公司”）和沧州东塑明珠商贸城有限公司（以下简称“明珠商贸城”）、东塑集团分公司河北沧州东塑集团股份有限公司颐和大酒店（以下简称“颐和大酒店”））发生的日常关联交易有租入资产、出租资产、接受劳务、提供劳务、采购商品和销售商品等交易，预计2015年总金额不超过1,676.40万元

  2、关联交易审议情况

  2015年4月20日召开的公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于2015年经常性关联交易的议案》，关联董事于新立、于桂亭、陈宏伟、孙梅回避表决，表决结果5票同意、0票弃权、0票反对。公司独立董事对关联交易事项发表了事前核查意见以及独立意见。

  公司日常关联交易预计总额低于公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.2.5条及公司《关联交易管理制度》的规定，关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

  （二）预计关联交易类别和金额

  单位：人民币万元

  ■

  （三）当年年初至披露日与前述关联方累计已发生的各类关联交易的金额

  截至目前，公司与前述关联方累计已发生各类关联交易总额为157.82万元。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方基本情况

  1、公司名称：河北沧州东塑集团股份有限公司

  公司类型：股份有限公司

  法定代表人：于桂亭

  住所：沧州市运河区新华西路13号

  注册资本：10,887万元

  经营范围：金属材料（不含稀贵金属）、木材、化工原料（不含化学危险品）、家具的批发、零售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；房屋租赁；仓储服务；（下列范围限分支机构经营）：烟酒（限零售）；餐饮、住宿、文化娱乐、美容美发、洗浴洗衣服务；花卉、食品饮料的批发、零售；物业服务。

  截止2015年3月31日，东塑集团资产总额265,702.18万元，净资产16,001.56万元；2015年一季度实现营业收入1,748.03万元，实现净利润-4,750.19万元。（以上数据为东塑集团母公司财务数据，未经会计师事务所审计）

  2、公司名称：沧州东塑集团洁通塑料有限公司

  公司类型：有限责任公司

  法定代表人：尉力勇

  住所：沧州市运河区新华西路13号

  注册资本：200万元

  经营范围：塑料制品制造。

  截止2015年3月31日，洁通公司资产总额1,240.34万元，净资产-233.83万元；2015年一季度实现营业收入382.80万元，实现净利润-114.76万元（以上数据未经会计师事务所审计）

  3、公司名称：沧州东塑明珠商贸城有限公司

  公司类型：有限责任公司

  法定代表人：赵如奇

  住所：沧州高新技术产业开发区西安路南侧新疆大道西侧

  注册资本：500万元

  经营范围：对商贸城建设投资。

  截止2015年3月31日，明珠商贸城资产总额616.78万元，净资产-3,864.60万元；2015年一季度实现营业收入0.07万元，实现净利润-1,179.24万元（以上数据未经会计师事务所审计）

  4、河北沧州东塑集团股份有限公司颐和大酒店，是东塑集团下属分公司，主要从事餐饮和住宿等酒店业务。

  （二）关联关系

  截至目前，东塑集团持有公司股份为110,057,976股，占公司总股份的30.25%，是本公司的控股股东。洁通公司和明珠商贸城是东塑集团的子公司，颐和大酒店是东塑集团的分公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.3条第（二）款规定的情形，与本公司构成关联关系。

  2、关联方履约能力

  本公司及其子分公司与东塑集团及其子分公司发生的关联交易金额数额不大，能够履行与本公司达成的各项协议，基本不存在违约风险。

  三、关联交易主要内容

  （一）定价政策和定价依据

  本公司与上述关联方之间的关联交易，遵循公允、公平、公开、不损害本公司及非关联股东利益的原则。其定价依据为：在有政府指令性或指导性价格的情况下，关联交易价格根据政府指令性或指导性价格确定；在无政府指令性或指导性价格的情况下，关联交易价格参照市场价格即交易一方与独立第三方进行相同或类似交易时所应采取的价格确定；若既无政府指令性价格或指导性价格，亦不存在市场价格，则关联交易价格依据生产成本加合理利润的方式经交易双方协商一致后确定。

  交易价格采用市场公允价格，结算方式为现金结算或转账结算，根据合同付款。双方可根据本身需要、市场情况的变化或其他合理原因对上述交易事项进行调整或增减，实际发生的交易情况在本年度总结后统计计算。已签订协议的，双方执行原协议，未签订协议的授权公司经理层与其签订协议。上述交易的某一项内容被终止和调整的，不影响其他交易事项的执行。

  （二）关联交易协议签署情况

  1、本公司及其子公司与东塑集团及其子分公司签署有《土地使用权租赁合同》、《房屋租赁合同》、《办公用房租赁协议》、《职工公寓租赁协议》、《供电服务协议》和《绿化养护合同》等协议，相关协议正在履行中。

  2、采购产品和销售产品是在业务需要时与洁通公司签署销售和采购合同，交易价格按照当时的市场价格确定。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  本公司及其子分公司与东塑集团及其子分公司所发生的关联交易，是根据实际生产经营需要所产生的，以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，交易价格公允，未损害上市公司利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

  五、独立董事独立意见

  公司独立董事邓文胜、王子冬、王天锡、王志成对以上关联交易在本次董事会召开之前进行了事前审核，并发表了事前认可意见，同意将《关于2015年经常性关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十二次会议审议。

  独立董事就该议案发表了独立意见，认为该等关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要；关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。

  六、监事会审查意见

  公司监事会认为：公司2015年预计发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

  七、保荐机构专项意见

  经核查，齐鲁证券认为：沧州明珠2015年度与其关联方之间拟发生的经常性关联交易，符合公司发展和正常经营需要，定价公允合理，没有损害公司及公司非关联股东的利益；上述经常性关联交易事项已经公司独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，关联董事均回避表决，决策程序合法；上述经常性关联交易金额与公司全年的经营收入相比，比例较小，公司不会因此而对关联方产生依赖、影响公司的独立性。综上，齐鲁证券对沧州明珠拟发生的2015年经常性关联交易无异议。

  七、备查文件目录

  （一）第五届董事会第十二次会议决议；

  （二）监事会审查意见；

  （三）独立董事事前认可意见；

  （四）独立董事独立意见；

  （五）齐鲁证券有任公司关于沧州明珠塑料股份有限公司2015年经常性关联交易的专项意见

  特此公告。

  沧州明珠塑料股份有限公司董事会

  2015年4月21日

  证券代码：002108 证券简称：沧州明珠 公告编号：2015-014

  沧州明珠塑料股份有限公司

  关于对全资和控股子公司

  提供担保事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、担保情况概述

  截止2014年12月31日，公司对外担保余额为23,080万元，均为公司全资子公司德州东鸿制膜科技有限公司（以下简称“德州东鸿”）、芜湖明珠塑料有限责任公司（以下简称“芜湖明珠”）、重庆明珠塑料有限公司（以下简称“重庆明珠”）和控股子公司沧州东鸿包装材料有限公司（以下简称“沧州东鸿”）提供的担保。公司2015年4月20日召开的第五届董事会第十二次会议通过了《关于对全资和控股子公司提供担保事项的议案》，公司2015—2016年拟为全资子公司德州东鸿、芜湖明珠、重庆明珠、沧州明珠隔膜科技有限公司（以下简称“隔膜科技”）和控股子公司沧州东鸿提供担保，担保业务包括银行承兑汇票、国际信用证、进口押汇、商业票据贴现、银行保函、流动资金贷款、应收账款保理、固定资产贷款、远期结售汇等，累计担保金额余额不超过人民币65,000万元。具体见下表：

  ■

  公司董事会授权董事长在上述担保额度内代表公司办理具体担保手续，并签署相关法律文件。授权期限至2015年度股东大会召开日为止。

  该议案须经公司2014年度股东大会审议通过。

  二、被担保人基本情况

  （一）德州东鸿制膜科技有限公司

  德州东鸿成立于2009年6月29日，为有限责任公司，注册资本10,000万元，公司持股比例为100%，是公司的全资子公司。经营范围为双向拉伸聚酰胺（尼龙）薄膜生产、销售；货物的进出口业务（国家禁止的危险化学品除外）。截止2014年12月31日，总资产29,318.38万元、净资产26,495.25万元，负债总额2,823.13万元，资产负债率9.63%；2014年度实现营业收入27,844.33万元, 实现净利润1,760.43万元。（以上财务数据经会计师事务所审计）

  （二）芜湖明珠塑料有限责任公司

  芜湖明珠成立于2009年8月5日，为有限责任公司，注册资本3,000万元，公司持股比例为100%，是公司的全资子公司。经营范围为聚乙烯燃气给水管材管件、排水管材管件、硅胶管管材管件其他各类管材管件的生产和销售，并提供聚乙烯塑料管道的安装和技术服务。截止2014年12月31日，总资产12,232.64万元、净资产8,622.97万元，负债总额3,609.67万元，资产负债率29.51%。2014年度实现营业收入39,738.62万元, 实现净利润4,008.88万元。（以上财务数据经会计师事务所审计）

  （三）重庆明珠塑料有限公司

  重庆明珠成立于2013年11月22日，为有限责任公司，注册资本10,800万元，公司持股比例为100%，是公司的全资子公司。经营范围为聚乙烯燃气给水管材管件、排水排污双壁波纹管管材管件、硅胶管管材管件，及其他各类塑料管材管件的生产与销售；提供聚乙烯塑料管道的安装和技术服务；生产、销售食品用聚酰胺薄膜、切片及其他塑料制品；货物进出口。截止2014年12月31日，总资产25,891.01万元、净资产17,703.32万元，负债总额8,187.69万元，资产负债率31.62%。2014年度实现营业收入0万元, 实现净利润-290.07万元。2014年处于建设期，未正式投产。（以上财务数据经会计师事务所审计）

  （四）沧州明珠隔膜科技有限公司

  隔膜科技成立于2014年1月21日，为有限责任公司，注册资本10,000万元，公司持股比例为100%，是公司的全资子公司。经营范围为锂离子电池隔膜、微孔膜、过滤膜的制造、开发；货物进出口。截止2014年12月31日，总资产32,222.32万元、净资产27,491.97万元，负债总额4,730.36万元，资产负债率14.68%。2014年度实现营业收入11,633.24万元, 实现净利润4,574.33万元。（以上财务数据经会计师事务所审计）

  （五）沧州东鸿包装材料有限公司

  沧州东鸿成立于2003年9月25日，为有限责任公司（台港澳与境内合资），注册资本6,000万元人民币，公司持股比例为73%，是公司的控股子公司。经营范围为生产聚酰胺薄膜、聚酰亚胺保鲜膜，聚酰胺切片及其它塑胶制品，销售本公司产品。截止2014年12月31日，总资产11,684.77万元、净资产11,421.68万元，负债总额263.09万元，资产负债率2.25%；2014年度实现营业收入16,622.54万元, 实现净利润809.58万元。（以上财务数据经会计师事务所审计）

  三、担保的主要内容

  （一）担保方式：抵押担保或连带责任担保

  （二）担保期限：视全资和控股子公司实际申请贷款合同为准。

  （三）担保金额，共计人民币65,000 万元。

  2015—2016年公司提供的担保金额余额不超过人民币65,000万元。

  四、公司累计对外担保数量及担保余额情况

  2015—2016年公司拟为全资及控股子公司提供的担保金额余额为人民币65,000 万元，占公司2014年期末经审计总资产25.80%，占归属于母公司所有者权益的40.72%。

  截止2014年12月31日，公司对全资及控股子公司实际担保金额余额为23,080万元，占公司2014年期末总资产的9.16%，占归属于母公司所有者权益的14.46%。除此之外，公司无其他对外担保。

  截至本公告日，无逾期担保。

  五、董事会意见

  德州东鸿、芜湖明珠、重庆明珠和隔膜科技系公司全资子公司，公司持有100%的股权，截至2014年12月31日，德州东鸿、芜湖明珠、重庆明珠和隔膜科技的资产负债率分别为9.63%、29.51%、31.62%和14.68%；沧州东鸿系公司控股子公司，公司持有73%的股权，截至2014年12月31日，沧州东鸿资产负债率为2.25%。上述公司经营状况良好稳定，资产质量优良，财务风险处于公司可控制范围内，具有实际债务偿还能力。

  因此，公司对上述全资和控股子公司拟担保事项有利于全资和控股子公司获得业务发展所需要的资金，支持其业务快速发展，符合公司整体利益，为股东创造良好回报。上述拟担保事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和《沧州明珠塑料股份有限公司对外担保管理制度》等相关文件的规定。

  六、独立董事独立意见

  我们认为：公司对上述全资和控股子公司拟担保事项有利于全资和控股子公司获得业务发展所需要的资金，支持其业务快速发展，符合公司整体利益，为股东创造良好回报。上述拟担保事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和《沧州明珠塑料股份有限公司对外担保管理制度》等相关文件的规定。

  因此，我们同意公司对全资和控股子公司提供上述担保事项。

  七、备查文件

  （一）公司第五届董事会第十二次会议决议；

  （二）公司2014年度经审计的财务报表；

  （三）公司独立董事关于对全资和控股子公司提供担保事项的独立意见；

  （四）沧州东鸿包装材料有限公司、德州东鸿制膜科技有限公司、芜湖明珠塑料有限责任公司、重庆明珠塑料有限公司和沧州明珠隔膜科技有限公司营业执照。

  特此公告。

  沧州明珠塑料股份有限公司董事会

  2015年4月21日

  证券代码：002108 证券简称：沧州明珠 公告编号：2015-015

  沧州明珠塑料股份有限公司

  关于使用自有闲置资金

  进行委托理财的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月20日召开第五届董事会第十二次会议，以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》，同意在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，为提高资金使用效率，增加现金资产收益，根据公司经营发展计划和资金状况，公司拟使用合计不超过人民币2亿元自有闲置资金用于委托商业银行进行固定收益类或承诺保本的投资理财，并授权公司管理层负责办理具体投资事项，包括但不限于产品选择、实际投资金额确定、协议的签署等。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次委托理财属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。本次委托理财不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、委托理财概述

  （一）投资目的

  在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金进行委托理财，提高公司的资金使用效率，为公司与股东创造更大的收益。

  （二）投资额度

  使用合计不超过人民币2亿元的自有闲置资金进行委托理财，该额度可滚动使用。

  （三）资金来源

  公司进行委托理财所使用的资金为公司自有闲置资金，不得使用募集资金、银行信贷资金直接或间接进行投资，资金来源合法合规。

  （四）投资品种和期限

  购买固定收益类或承诺保本的银行理财产品，不涉及《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资》规定的风险投资品种；投资产品的期限不超过12个月。

  （五）委托理财的要求

  公司在对资金进行合理安排并确保资金安全的情况下，根据公司现金流的状况，及时进行理财产品购买或赎回，委托理财以不影响公司日常经营资金需求为前提条件。

  （六）决议有效期

  自公司董事会决议通过之日起一年以内。

  二、委托理财对公司的影响

  公司对委托理财产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，使用自有闲置资金投资固定收益类或承诺保本的银行理财产品不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展，且银行理财产品的收益率一般高于活期存款及同期定期存款收益率，理财产品的投资，有利于提高公司自有闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多投资回报。

  三、投资风险分析及风险控制措施

  （一）投资风险分析

  1、投资固定收益类或承诺保本类银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，投资收益会受到市场波动的影响；

  2、存在相关工作人员的操作和道德风险。

  （二）拟采取风险控制措施

  1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择稳健的投资品种。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  （下转B130版）