证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3公司负责人陈景河、主管会计工作负责人林红英 及会计机构负责人（会计主管人员）吴红辉保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第一季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  注：(1)本公司股份面值为人民币0.1元；

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  3.1.1经营成果

  报告期内，本集团实现营业收入158.96亿元，较上年同期增长47.70%(上年同期：107.62亿元)。主要是2015年第一季度冶炼产品和矿山产品销量增加所致。

  下表列示截至2015年1-3月及上年同期按产品划分的主要生产及财务指标：

  ■

  注：以上分产品数据均未考虑内部销售抵消。

  本集团以矿山开发与冶炼加工为主，产品的销售成本主要包括采矿、选矿、冶炼、矿产品精矿采购、矿石运输成本、原材料消耗、动力、薪金及固定资产折旧等。

  本集团综合毛利率为9.80%，同比下降了4.1个百分点。矿山企业的综合毛利率为37.69%，同比下降了6.68个百分点,主要原因是2015年第一季度主要产品销售价格大幅下跌。

  3.1.2销售费用分析

  ■

  报告期，本集团销售费用为19,379万元，同比上升100%（上年同期：9,688万元）。若剔除新增投产企业，同口径对比销售费用同比增加1,138万元,主要由于2015年第一季度销量同比增长，运输费用相应增加所致。

  3.1.3管理费用分析

  ■

  报告期，本集团管理费用为61,732万元，同比上升18.47%（上年同期：52,106万元）。若剔除新增投产企业,同口径对比管理费用同比增加4,796万元，主要由于折旧及人工成本等不可控因素增加所致。

  3.1.4财务费用分析

  ■

  报告期，本集团财务费用为17,408万元，同比上升36.69%（上年同期为12,735万元）。若剔除新增投产企业，同口径对比财务费用同比增加1,486万元，主要由于融资规模同比增加所致。

  3.1.5资产负债表主要项目大幅变动情况

  ■

  资产负债表主要项目大幅变动原因：

  1、 交易性金融资产

  主要由于本报告期期末期货套期保值持仓盈利增加所致。

  2、 可供出售金融资产

  主要由于本报告期认购加拿大Pretium Resources Inc.部分股权所致。

  3、 工程物资

  主要由于本报告期部分基建物资转入在建工程及固定资产所致。

  4、 应付票据

  主要由于本报告期部分子公司原材料及库存商品采购结算方式变更所致。

  5、 应付职工薪酬

  主要由于本报告期内支付上年末已预提的2014年年终奖所致。

  6、 应付股利

  主要由于本报告期内支付了上年已作出分配决议的子公司少数股东分红款。

  3.1.6利润表主要项目大幅变动情况

  ■

  利润表主要项目大幅变动原因：

  1、 营业收入及营业成本

  主要由于本报告期产品销量增加所致。

  2、 销售费用

  详见3.1.2。

  3、 财务费用

  详见3.1.4。

  4、 公允价值变动损益

  主要由于本报告期期货套期保值持仓盈利增加所致。

  5、 投资收益

  主要由于本报告期联营合营公司盈利能力下降所致。

  6、 对联营合营企业的投资收益

  主要由于本报告期联营合营公司盈利能力下降所致。

  7、 营业外收入

  主要由于本报告期政府补助增加所致。

  8、 营业外支出

  主要由于本报告期公益捐赠支出减少所致。

  9、 少数股东损益

  主要由于本报告期部分非全资子公司出现亏损所致。

  10、其他综合收益税后净额

  主要由于本报告期人民币汇率变动引起外币报表折算差额所致。

  3.1.7 现金流量表主要项目大幅变动情况

  ■

  现金流量表主要项目大幅变动原因：

  (1)经营活动产生的现金净流量

  主要由于本报告期库存减少而上年同期库存增加；以及本报告期支付材料款及支付各项税费同比减少所致。

  (2)筹资活动产生的现金净流量

  主要由于本报告期融资净增加额较上年同期大幅下降所致。

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用 √不适用

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司（“兴杭国投”）承诺：在兴杭国投作为公司控股股东期间，兴杭国投及其全资或控股企业将不在中国境内外以任何形式从事与本公司主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与本公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。若本公司将来开拓新的业务领域，本公司将享有优先权，兴杭国投及其他全资或控股企业将不会发展同类业务。

  上述承诺正在履行中，无违反情形。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  ■

  证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2015—022

  紫金矿业集团股份有限公司

  第五届董事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第八次会议于2015年4月3日以内部公告方式发出通知，4月20日在公司紫金矿业集团（厦门）投资有限公司机场宾馆10楼会议室召开，会议应出席董事11名，实际出席董事11名，董事长陈景河先生、董事邹来昌先生和独立董事邱冠周先生通过电话连线方式参会，公司监事及高管列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由副董事长蓝福生主持，以投票表决方式审议通过了如下议案：

  一、公司2015年第一季度报告；

  表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

  有关公司2015年第一季度报告见上海证券交易所网站 http//www.sse.com.cn 及本公司网站http//www.zjky.cn。

  二、审议通过《关于杨开辉先生辞去公司副总裁职务的议案》；

  董事会同意杨开辉先生辞去公司副总裁职务，于2015年4月20日生效，详见公司于同日披露的公告。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《关于聘任方启学先生为公司副总裁（兼任总工程师）的议案》；

  根据公司总裁王建华先生提名，董事会同意聘任方启学先生（简历附后）担任公司副总裁（兼任总工程师），任期从2015年5月1日起至本届董事会届满之日止。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  公司董事会于2015年4月17日收到控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司递交的《关于董事候选人的推荐函》，推荐方启学先生为公司第五届董事会执行董事候选人，并将本提案提交公司2014年年度股东大会进行审议。公司董事会认为：该股东提案属于股东大会职权范围，有明确的议题和决议事项，符合《公司法》、《公司章程》有关规定；提名的董事候选人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的董事的任职资格和条件；同意提交公司2014年年度股东大会审议。有关详情见公司于同日披露的公告。

  特此公告。

  紫金矿业集团股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十一日

  附件一：方启学简历

  方启学，52岁，男，汉族，1962年10月生，湖北黄梅人，教授级高级工程师，工学博士，香港证券及期货事务监察委员会签发的业务持牌人士。

  方博士1982年毕业于武汉科技大学选矿工程专业，获学士学位；1996年毕业于中南大学矿物加工工程专业，获工学博士学位。

  方博士于1982年8月至1992年8月任职于西北矿冶研究院；1996年8月至2002年8月任职于北京矿冶研究总院，历任课题组长，高级工程师、选矿研究室主任，教授级高级工程师、矿物工程研究所所长；2002年9月至2010年7月，任职于五矿有色金属股份有限公司，历任中铜联合铜业有限公司副总经理，五矿江铜矿业投资有限公司董事、总经理，Lumina Copper SAC执行董事、董事长，五矿有色金属股份有限公司技术总监兼投资部总经理等职；2010年7月至2015年4月任职于南非标准银行，历任投资银行业务董事总经理、中国区矿业与金属总监，香港分行副主席、亚洲区矿业与金属投资银行业务负责人，标准银行亚洲区高管委员会成员，标银中国高管委员会成员，标银亚洲有限公司（Standard Advisory Asia Limited )副主席、亚洲区矿业与金属业务负责人。

  附件二：

  紫金矿业集团股份有限公司独立董事

  关于聘任方启学先生为公司副总裁（兼任总工程师）的独立意见

  （2015年4月20日）

  作为紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《紫金矿业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我们对公司聘任方启学先生为公司副总裁（兼任总工程师）发表意见如下：

  1、方启学先生的提名程序及聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

  2、方启学先生具备相应的专业能力和任职资格，能够胜任公司副总裁（兼任总工程师）的职责要求；

  3、经查阅方启学先生的个人简历，未发现有《公司法》第147条规定不得担任高级管理人员的情况，也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

  独立董事：

  丁仕达 卢世华 邱冠周 薛海华

  证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2015—023

  紫金矿业集团股份有限公司

  高管辞职公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年4月20日同意公司副总裁杨开辉先生因个人家庭需要申请辞去公司副总裁职务，即日生效。

  公司董事会对杨开辉先生任职期间对公司作出的贡献表示衷心感谢！

  特此公告

  紫金矿业集团股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十一日

  证券代码：601899 证券简称：紫金矿业 公告编号：2015-024

  紫金矿业集团股份有限公司关于2014年年度股东大会增加临时提案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 股东大会有关情况

  1. 股东大会类型和届次：

  2014年年度股东大会

  2. 股东大会召开日期：2015年5月11日

  3. 股权登记日

  ■

  二、 增加临时提案的情况说明

  1. 提案人：闽西兴杭国有资产投资经营有限公司（以下简称“闽西兴杭”）

  2. 提案程序说明

  公司已于2015年3月21日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有27.43%股份的股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司（以下简称“闽西兴杭”），在2015年4月17日提出临时提案（见附件一）并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

  3. 临时提案的具体内容

  根据公司第一大股东闽西兴杭向公司董事会书面提交的《关于董事候选人的推荐函》，闽西兴杭推荐方启学先生为公司第五届董事会执行董事候选人（有关简历见附件二），并提请本公司2014年年度股东大会审议表决，其任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。

  根据公司章程第68条规定“单独或者合并持有公司有表决权的股份总数3%以上股份的股东，可以在股东大会召开前20日提出临时提案并书面提交董事会，董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东或在距离原定股东大会日期14天前向全体股东发出通函及公告，并将该临时提案提交股东大会审议。” 公司董事会认为：该股东提案属于股东大会职权范围，有明确的议题和决议事项，符合《公司法》、《公司章程》有关规定；提名的董事候选人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的董事的任职资格和条件，公司董事会同意将该提案提交公司2014年年度股东大会审议。

  公司董事会提名与薪酬委员会（其成员包括公司4名独立董事）对提名方启学先生为董事候选人发表以下独立意见：（1）根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名与薪酬委员会审核，有关提名方启学先生为公司第五届董事会董事候选人的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。（2）根据董事候选人方启学先生的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第 147 条规定和本公司《公司章程》136条的情况，无被中国证监会确定为市场禁入者的情况，其任职条件均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

  三、 除了上述增加临时提案外，于2015年3月21日公告的原股东大会通知事项不变。

  四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

  (一) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开日期时间：2015年5月11日 9点0 分

  召开地点：福建省上杭县紫金大道1号公司总部大楼21楼会议室

  (二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年5月11日

  至2015年5月11日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (三) 股权登记日

  原通知的股东大会股权登记日不变。

  (四) 股东大会议案和投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  除本公告提及的股东临时提案外，在上表列示的提交年度股东大会审议的议案中，第8项议案经公司五届监事会第六次会议审议通过，其余均经公司第五届董事会第七次会议审议通过。有关详情见公司于2015年3月21日披露的《紫金矿业集团股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告》和《紫金矿业集团股份有限公司五届监事会第六次会议决议公告》

  2、 特别决议议案：议案1、2、3、4、5、

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案3、5、11、12、13、14

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  特此公告。

  紫金矿业集团股份有限公司董事会

  2015年4月21日

  附件一：《关于董事候选人的推荐函》

  附件二：方启学先生简历

  附件三：2014年年度股东大会授权委托书

  ●报备文件

  （一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

  附件一

  关于董事候选人的推荐函

  紫金矿业集团股份有限公司董事会：

  根据县国资委《关于同意推荐紫金矿业集团股份有限公司董事会及经营班子部分人选的通知》精神，现推荐方启学先生为公司第五届董事会执行董事候选人，请你公司对该董事候选人资格进行审查，并将本提案提交你公司2014年年度股东大会进行审议。

  方启学先生的任期自你公司2014年年度股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

  附：方启学简历

  闽西兴杭国有资产投资经营有限公司

  2015年4 月17日

  附件二：方启学简历

  方启学，52岁，男，汉族，1962年10月生，湖北黄梅人，教授级高级工程师，工学博士，香港证券及期货事务监察委员会签发的业务持牌人士。

  方博士1982年毕业于武汉科技大学选矿工程专业，获学士学位；1996年毕业于中南大学矿物加工工程专业，获工学博士学位。

  方博士于1982年8月至1992年8月任职于西北矿冶研究院；1996年8月至2002年8月任职于北京矿冶研究总院，历任课题组长，高级工程师、选矿研究室主任，教授级高级工程师、矿物工程研究所所长；2002年9月至2010年7月，任职于五矿有色金属股份有限公司，历任中铜联合铜业有限公司副总经理，五矿江铜矿业投资有限公司董事、总经理，Lumina Copper SAC执行董事、董事长，五矿有色金属股份有限公司技术总监兼投资部总经理等职；2010年7月至2015年4月任职于南非标准银行，历任投资银行业务董事总经理、中国区矿业与金属总监，香港分行副主席、亚洲区矿业与金属投资银行业务负责人，标准银行亚洲区高管委员会成员，标银中国高管委员会成员，标银亚洲有限公司（Standard Advisory Asia Limited )副主席、亚洲区矿业与金属业务负责人。

  附件三：2014年年度股东大会授权委托书

  紫金矿业集团股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2015-025

  紫金矿业集团股份有限公司关于使用

  自有资金购买理财产品的实施公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年12月30日以通讯表决方式审议通过了《紫金矿业集团股份有限公司关于开展2015年度理财业务的提案》，同意公司使用额度不超过人民币20亿元自有闲置资金购买理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，但累计发生额不超过最近一期经审计净资产的50%；及本公司董事会于2013年5月8日以通讯表决方式审议通过了《紫金矿业集团财务有限公司关于使用自有资金开展投资理财业务的议案》，同意控股子公司紫金矿业集团财务有限公司（以下简称“紫金财务公司”）在其业务范围内，使用自有资金开展总金额不超过2.5亿元的投资理财业务，投资产品包括有价证券、基金和信托产品、半年期以上的理财产品，不得投资二级市场的股票和以股票及其衍生品为投资标的理财产品，在上述额度内严格执行中国银监会规定的监管比例要求，该额度可以循环使用,有效期三年。为提高紫金财务公司自有资金使用效率，本公司董事会于2014年12月1日审议通过了《关于紫金财务公司申请增加投资理财总额的议案》，同意增加投资理财业务的额度，总金额不超过人民币5亿元，有效期为三年。

  现将公司及下属子公司2015年1－3月份购买理财产品公告如下：

  一、公司及下属子公司购买银行理财产品情况

  ■

  ■

  二、紫金财务公司购买信托理财产品情况

  ■

  注：部分信托产品分期支付利息。

  三、对公司的影响

  公司及下属子公司利用暂时闲置的自有资金购买银行理财产品，能够充分控制风险，不影响公司正常的生产经营，提高自有资金的使用效率；紫金财务公司开展有价证券投资业务是财务公司正常合规业务行为，通过开展投资理财业务增强金融服务功能，提升自身效益，实现综合发展。

  特此公告

  紫金矿业集团股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十一日