证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

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  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三 管理层讨论与分析

  (一). 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2014年我国经济下行压力加大，主要经济指标出现整体下滑。GDP同比增速7.4%，创1990年以来最低增速，工业增加值增速月降幅达2.1个百分点，创2008年国际金融危机以来新低。在新常态下的有色金属行业，生产增幅有所回落，价格走势疲软并出现分化，部分企业效益下滑，生产经营面临诸多困难。公司全体员工团结奋进，顽强拼搏，在募投项目生产、新产品研发、项目管理推进、市场占有率提升、内控建设、寻求国内外投资项目等方面作了大量的工作，全力应对市场考验，大力实施挖潜增效，扎实开展各项重点工作，公司整体实现平稳发展。

  报告期内公司实现销量8.56万吨，同比增长27.47%；营业收入285,349.43万元，同比增长17.17%；实现归属于上市公司股东的净利润6,934.61万元，同比下降-17.47%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润6,455.09万元，同比下降-22.38%。主要原因是①公司为保持产品竞争力，持续加大对产品研发费用的投入；②募投项目陆续投产，因尚未达产，使得折旧费用及财务费用大幅增加；③劳动力成本有较大幅度上升。

  报告期内，公司主要经营工作如下：

  1、稳步推进募投项目建设

  ①本报告期，是年产2万吨高性能高精度铜合金板带生产线全面投产的第一年，该生产线的投产进一步丰富了公司的产品结构。但是，由于尚未达到预定产能，经济效益尚未体现。公司后续将努力拓展国内外销售渠道，加大特殊铜合金板带产品占比，提高产品毛利率。

  ②本报告期，年产1万吨无铅易切削黄铜棒线生产线全线贯通，该生产线自动化程度高，投产后有效缓解了公司铜合金棒材的产能瓶颈，为进一步市场开拓打下坚实基础。

  ③报告期内，年产1.8万吨变形锌合金材料生产线项目尚在产品开发阶段，钛锆锌系列产品陆续通过了德国电气工程师协会（VDE）的材料认证，国际权威检测机构英国标准学会（BSI）、短路检测委员会(ASTA)和中国强制性产品（CCC）认证。该项目涉及新材料应用，为验证材料属性，公司与下游客户进行了大量的产品性能测试，及第三方机构认证工作。

  2、继续加大研发项目投入，积极开发新产品

  公司为保证产品市场竞争力，近年来持续加大研发项目投入。通过几年的努力与积累，研发项目效益逐步显现。在低成本替代材料方面，为家用电气开关行业成功开发了磷青铜合金带材产品；在环保材料方面，为满足美国卫浴、水暖市场对铜合金中砷含量严格控制要求，成功开发了低砷环保抗脱锌铜合金；在功能材料方面，高强、高导合金产品在高铁行业应用获得突破并取得批量订单；并由我公司主持制订，中国南车、中国北车等下游应用企业参与的2项国家标准——《GBT?30852-2014牵引电机用导电铜合金型材》及《GBT?30853-2014牵引电机用铜合金锻环》正式颁布；在高性能高精度铜合金板带材方面，高附加值新产品工艺取得了突破，为将来的市场竞争打下了坚实的基础，必将给公司后续发展带来强有力的支撑。

  3、推行事业部利润中心考核

  报告期内，为了加大绩效考核力度，公司推行了以独立业务部门为单位的利润中心考核方案。对于采购、制造、销售部门，分别设定内部考核标准，并按照标准来核算部门的内部利润。以此来作为各业务部门年度业绩考核的主要参考依据，使部门利益与公司利益完全趋于一致。通过此项考核，在公司全员树立成本、利润概念，提高公司的管理水平，激发创新意识，提高公司盈利能力。

  4、强化项目管理，有力支撑目标达成

  报告期内，公司全面统筹资源，将重点项目纳入核心督办工作，锁定项目里程碑，每周、月定时召开项目分析会议，同时落实项目管理制度和考核评价机制。报告期内，公司共成立项目小组22个，其中公司级项目 9个 ，部门级项目13个，各级项目的有序推进为公司战略目标的达成提供了有力支撑。

  5、实现人力资源管理信息化，加大人才培养和考核力度

  报告期内，公司引进了先进的PeopleSoft?E-HR人力资源管理软件，并聘请IBM咨询公司进行专业指导，形成博威特色的人力资源管理系统，通过现代化的信息管理手段对人力资源管理进行优化，进一步加强了公司对人才的培养力度，强化了绩效考核机制，使得人力资源对公司的长远发展形成强有力的支撑。

  6、狠抓体系规范，提高运营和管控能力

  报告期内，公司结合产业发展面临的新趋势、新环境、新特点，全面梳理公司发展规划，深抓企业内部控制建设。不断健全和完善公司三会（股东会、董事会、监事会）层面和经营层面的各项制度，推进流程优化，同时强化公司内部审计监督，切实发挥内部审计对内控的监督职能，及时发现内部控制的缺陷并加以改进，保证企业内部控制体系有效运行，提高公司运营和管控能力。

  7、积极寻求国内外投资机会，做强做大主业

  报告期内，公司根据产业环境的变化，综合自身竞争优势、资本优势，将实业和资本作为支撑公司未来实现跨越式发展的双引擎。一方面寻找财务投资机会实现资本增值，另一方面按照公司的发展战略，把高端制造、新材料、高铁、军工作为未来的主要投资、并购方向，投资部与各大券商、资产管理公司、国内外投行等机构保持紧密互动，对各方提供的项目资源进行评估和筛选，积极寻求国内外投资、并购机会。

  (一) 主营业务分析

  1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

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  2 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

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  本报告期内，公司主营产品销售量同比增加27.47%。

  (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

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  (3) 主要销售客户的情况

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  3 成本

  (1) 成本分析表

  单位：元

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  (2) 主要供应商情况

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  4 费用

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  5 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

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  (2) 情况说明

  报告期内，公司取得宁波市重大专项科技创新的多元复杂耐磨铜合金项目、7025研发项目处于开发阶段，列入开发支出所致。

  6 现金流

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  7 其他

  (1) 发展战略和经营计划进展说明

  2014年度，公司计划实现销量9万吨，实际实现销量8.56万吨，完成年度计划的95.11%；计划销量同比增长34%，实际销量同比增长27.47%；计划实现营业收入超30亿元，实际营业收入28.53亿元，计划同比增长23%以上，实际同比增长17.17%。公司产品销量未达9万吨，主要是公司新投产项目销量未达预期；公司营业收入未超30亿元主要是原材料价格下跌导致相应产品销售价格下降所致。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  (三) 资产、负债情况分析

  1 资产负债情况分析表

  单位：元

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  (四) 核心竞争力分析

  公司全面继承了博威集团的研发实力，拥有国家级博士后工作站、国家认定企业技术中心和国家认可实验室，是国家级重点高新技术企业，是国际铜加工协会（IWCC）的董事单位，也是IWCC技术委员会委员。公司作为专业从事各类有色合金新材料研发、生产和销售的一体化企业，集聚了三大核心竞争力。

  1、市场研究和产品研发优势：公司构建了市场研究和产品研发为主的哑铃型发展模式。公司的研发方向是以市场未来发展需求的新材料为研发导向，以工艺研究为保障，致力于环保、节能、高性能、替代为主导的四大合金材料领域的研发，公司在四大合金材料领域已初步形成了完备的自主知识产权体系和产品系列，是我国有色合金行业引领材料研发的龙头企业之一。

  2、技术优势：公司技术水平达到国内领先，引领行业发展。公司先后主持和参与制、修订了多项国家和行业标准，为我国合金材料产业发展赶上和超过国外先进水平提供了标准依据，报告期内，我公司主持制定的2项国家标准颁布，并由国家标委推荐向国际推广；同时新申报2项国家标准。公司累计申请发明专利51项，现已获授权美国发明专利1项、国家发明专利25项，形成了具有独立自主知识产权的专利产品体系，并相继承担国家"十一五"科技支撑计划项目2项、国家火炬计划项目4项、国家创新基金项目2项、国家重点新产品2项。公司研发产品先后获全国工商联科技进步一等奖1项、浙江省科技进步三等奖1项、宁波市科技进步二等奖1项等奖项，公司先后获得中国专利优秀奖、浙江省重点企业研究院、国家火炬计划重点高新技术企业、宁波市市长质量奖等荣誉称号；报告期内，公司研发中心被中国有色金属工业协会授予“全国有色金属行业先进集体”的荣誉称号。

  3、产品优势：公司建立了行业内最全面的产品体系，品种型号众多，为工业企业提供优质的工业粮食，公司的产品覆盖四大合金材料领域上百个牌号，为下游近30个行业提供专业化产品与服务，满足了客户的一站式采购需求；其次公司着力于为客户创造价值，对于特殊客户的特定材料要求，提供定制化的合金设计方案以满足其个性化需求。

  (五) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  报告期内，未发生对外股权投资。

  2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  报告期内，未发生非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况。

  3、 募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  √适用 □不适用

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  (2) 募集资金承诺项目情况

  √适用 □不适用

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  (3) 募集资金变更项目情况

  □适用 √不适用

  4、 主要子公司、参股公司分析

  单位：万元 币种：人民币

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  5、 非募集资金项目情况

  □适用 √不适用

  (二). 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一) 行业竞争格局和发展趋势

  1、行业竞争格局

  我国是世界公认的铜及铜合金材料生产和消费大国，但不是强国。近二十年来，我国的铜合金材料技术发展迅速，在铜及铜合金材料与加工技术方面都取得了巨大的进展和成果，但是我国的合金材料技术水平与国外先进国家还是有一定的差距，还需要进一步的研究开发和提高。

  目前我国铜合金产品的主流国际市场仍然靠价格战取胜，其原因除了我国的技术水平较落后、产品科技含量不高，更重要的是我国在铜合金新材料方面研究及投入力度严重不足，导致具有自主知识产权的专利产品太少，而欧盟、美国、日本等发达国家纷纷实施知识产权保护战略，设置专利技术壁垒，导致我国产品参与国际竞争先天性不足，竞争力不强。据相关资料显示，目前美国、日本拥有的专利总量的90%左右，包括中国在内的其他国家仅仅占10%，近年我国机电产品出口企业因专利赔偿的损失年均高达250多亿元，我国有71%的企业遭到技术壁垒的影响，39%的出口产品遭到技术壁垒的影响。随着经济全球化竞争速度加快，国外发达国家知识产权保护战略实施力度不断加强，我国产品出口参与国际竞争将面临更严峻的知识产权壁垒，必然造成我国产品出口严重受阻。因此，我们未来的市场竞争应该从低成本、低品质向高性能、高品质和专利技术保护方向转变，开发出具有自主知识产权的专利产品，构建我国有色合金材料专利产品体系，增强国际竞争能力。

  公司作为我国有色合金行业引领材料研发的龙头企业之一，在坚持“研究客户欲望，集成社会技术，开发蓝海产品，引领行业发展”的产品开发战略指导下，一直致力于环保、节能、高性能、替代为主导的四大合金材料领域的研发和产业化推广，不断突破国外的技术壁垒，不断研发出具有自主知识产权的专利产品，初步构筑了具有自主知识产权的专利产品体系，逐步满足了众多行业高端客户的需求。

  2、行业发展趋势

  当前，随着电子通讯、航天航空、轨道交通、国防军工、精密仪器、医疗卫生、汽车、造船等领域的技术进步和对有色合金新材料的需求不断提高，再加之人类环境保护和健康意识不断增强，环保、节能、高性能等有色金属合金的研发成为发展趋势。

  公司致力于提供满足时代进步需要的合金材料及其制品，一直致力于环保、节能、高性能、替代为主导的四大合金材料领域的研发和产业化推广，不断打造新蓝海，引领行业发展。

  1、高强度高导电有色合金产品

  中国的高速铁路的建设始于2004年的中国铁路长远规划，经过10多年的高速铁路建设和对既有铁路的高速化改造，中国目前已经拥有全世界最大规模以及最高运营速度的高速铁路网。截止2014年10月26日，中国高铁总里程达到12000公里，“四纵”干线基本成型。中国高速铁路运营里程约占世界高铁运营里程的50%，稳居世界高铁里程榜首。根据国家的近期规划和远期规划，高铁及轨道交通建设，在未来可预见的10-20年内，在国内和国际市场将成为重点发展领域，每年投资额保持10%的增长；尤其在“一带一路”战略背景下，该领域发展后劲十足。随着轨道交通的提速和发展，对用于轨道交通的铜合金提出了新的要求。铜合金在轨道交通中主要用于接触网及其配件中，轨道交通的提速，使得接触网线及其配件需承载的电流和力变得更大，从而为使轨道交通在提速的同时保证安全，需提高现阶段接触网及其配件用铜合金的导电性能及强度。

  公司为了满足高铁接触网系统用铜合金的要求，先后自主开发了铜镍硅和镍铝青铜等高强、高导铜合金产品，在高铁接触网应用获得突破并取得用户的批量订单。

  2、高精密高强高导板带产品

  连接器是工业电子的电路连通的核心和关键，70%的电子器件失效是因为连接器的失效而导致的。但是随着3C产品、电动汽车等产业的发展，使得连接器朝着小型化、密集化、多功能、高传输量发展。如电动汽车的发展，要求电源连接器需承受非常大的电流；手机等3C产品留给连接器的空间越来越小，使得连接器需被加工成非常微小形状的同时保持很好的强度；多功能整合，也导致连接器的传输量越来越大，需求的可靠性越来越高。我国连接器用高性能铜合金产品研发相对欧、美、日等发达国家起步较晚，经调研国内大型高端连接器企业70%以上铜合金板带均使用进口材料，尤其在高端汽车及通信终端设备领域，日本的高强高导铜合金占有率高达80%。目前高精密铜合金带材从日本和德国的进口量超过8万吨/年。如通讯终端设备在中国的增长率超过12%，更新换代速度较快，且国产设备的市场份额逐年上升，集成电路芯片的引线框架材料和高端连接器企业对原材料采购的国产化也逐步启动，前景广阔。

  公司在高精密高强高导材料的理论研究、加工工艺及产业化方面的研究也取得了很大进展，高精密高强高导板带产品已经量产，满足智能通信设备核心元器件材料替代进口的需要，并得到通信终端设备领域客户的认可。

  3、低砷环保抗脱锌铜合金产品

  随着社会的发展及人们生活水平的提高，健康和环保已经成为人们生活的重要议题。美国、欧盟、日本等发达经济体已立法，对饮用水系统、管道配件、玩具、家用电器等产品中的铅含量提出了严格的限制。美国加州《AB1953法案》对于公共饮用水设施或为大众供应饮用水的设备及管配件过水表面产品中的铅含量加权平均值不得超过0.25wt%。欧盟的RoHS（新的指令）指令明确规定，出口到欧盟国家和地区的电子、电器产品和水暖、五金器材均须符合其规定的铅最大允许含量0.1wt%.并且美国和欧洲在饮用水系统、管道配件、玩具、家用电器等产品中无铅化要求正在逐年扩散。

  同时，为满足美国卫浴/水暖市场对铜合金中砷含量严格控制要求，公司成功开发了低砷环保抗脱锌铜合金材料，获得大批量订单并帮助下游用户出口美国市场；欧洲和美国的无铅化要求逐年扩散，高端的卫浴五金行业出口对抗脱锌、无铅等环保铜合金材料的需求2015年预计增长20%。

  4、高强度环保耐磨铜合金产品

  持续提升驾驶乐趣，同时满足未来的排放法规要求，这两驾马车正催动着涡轮增压器市场的强势增长。尤其是在北美和中国，涡轮增压器市场正处于两位数的快速发展通道。在未来五年，全球预计将诞生2亿多量配备涡轮增压器的新车，越来越多的车企把目光投向设计精密的增压发动机，实现降低油耗，提升动力两不误。作为全球增速最快的汽车市场，中国在涡轮增压领域也一马当先，在未来五年内保持第一增速。2019年，中国市场的涡轮增压器销量将比目前翻倍，达到1300万台。“T字头”在新车市场的占有率将从2014年的23%增至2019年的41%，尤其在汽油乘用车领域，五年内的增压比将从目前的16%增至34%。

  公司耐磨铜合金产品正式批量进入汽车发动机涡轮增压器市场，随着尾气排放控制和油耗降低的技术要求提升，涡轮增压器逐步从大排量汽车向小排量汽车普及，从原来的1.8T、2.0T及3.0T不断细化和下探，形成了2.7T、2.5T、2.2T、1.6T、1.5T、1.0T、0.6T等级的涡轮增压系统，并且随着涡轮增压器用铜合金领域朝着高耐磨、高强度等方向发展，公司已经开始进行全面产品及知识产权布局。

  公司始终坚持“研究客户欲望，集成社会技术，开发蓝海产品，引领行业发展”的产品开发战略，一直致力于环保、节能、高性能、替代为主导的四大合金材料领域的研发和产业化推广，为企业的可持续发展、提升核心竞争能力打下更好的基础。

  (二) 公司发展战略

  打造强势品牌，夯实项目管理，运用精益方法，提升品牌价值；

  研究客户欲望，集成社会技术，开发蓝海产品，引领行业发展；

  发挥企业优势，整合全球资源，集聚核心能力，造就一流企业。

  (三) 经营计划

  2015年度，公司主要生产经营计划为年度实现销量105,000吨，同比增长22.6%；实现营业收入超33.5亿元，同比增长18.2%以上。

  2015年度，公司将深化推进三大改革，充分发挥“盯”和“拼”的精神，提升目标过程管理质量，大力推进精细化管理，强调规模效应和经济效应相结合，牢牢锁定2015年度战略及经营目标。为此，对重点工作部署如下：

  1、以目标管理为主线，深化推进三大改革，支撑目标的有效达成。

  公司将牢牢锁定2015年度战略及经营目标，通过层层分解，落实到各职能部门，做到各部门人员每人头上有指标，每月进行考核和总结。同时，为了强化目标管理，公司着力推进绩效薪酬、目标及过程管理、利润中心考核三大改革，切实践行“业绩为荣”的博威价值观，支撑2015年度战略及经营目标的有效达成。

  2、有效推进市场洞察及新产品开发，加快关键项目的产业化移交进度。

  在市场研究层面，要通过有效的市场信息收集、传递和应用流程，把销售部门的信息面广、信息直接快速的优势和市场研究部门专业深入的优势有效结合，快速准确的洞察市场，把握市场和行业发展趋势，聚焦定位新的蓝海产品。在产品研发端，紧盯项目计划，有效管控研发过程，确保关键项目按计划实现产业化转化，达成新产品产业化移交年度目标。

  3、大力推进品牌建设，加大新客户拓展力度，锁定年度销售目标。

  在品牌建设上，要充分结合市场规划与销售策略，通过“请进来”和“走出去”的方式相结合，快速提升品牌影响力；同时通过品牌的有效运作，协同销售有效拓展市场。在市场销售上，重点加大新客户拓展力度，快速提升滨海厂区产能，提高高利润产品的销售占比；并通过分级的平台管理及目标管理会议，锁定销售目标，紧盯销售过程，确保年度销售目标达成。

  4、推进精细化管理，提升生产管理水平，提高运营质量。

  按照“决策科学、权责明确、机制完善、运转高效”的原则，继续提升公司精细化管理水平。通过持续推进精益改革，有效的资源整合，加大对现场管理执行有效性的监管力度，以此提升产品品质、提高生产效率、缓解工序产能瓶颈问题，使内部能力与市场需求能有效匹配，提高公司整体的运营质量。

  5、整合资源，继续寻求国内外投资机会。

  根据公司战略目标，2015年将继续加强与各大券商、资产管理公司、国内外投行等机构的紧密互动，通过整合中介机构和自身优势，进一步丰富项目库资源，丰富博威合金的投资、并购团队人员结构，并不断强化团队人员的专业能力，力争在2015年取得新突破。

  (四) 可能面对的风险

  1、原材料价格下行风险：公司生产经营所需的原材料主要是铜、锌、镍、锡等有色金属，占产品生产成本的比重较大。有色金属作为国际大宗商品期货交易标的，不仅受实体经济需求变化的影响，也易受国际金融资本短期投机的剧烈冲击；如果有色金属价格在短期内大幅下跌，本公司的存货可能面临跌价损失风险。

  为有效规避原材料和产品价格波动带来的风险，公司制订了《套期保值管理制度》对主要原材料采购合同和产成品销售订单的公允价值变动风险进行套期，最大限度降低原材料价格波动对公司生产经营的影响。同时公司制订了《存货管理制度》以加强对存货的管理和控制，提高存货运营效率，减少存货跌价所带来的风险。

  2、公司募投项目是根据公司发展战略、市场情况及公司情况审慎研究后确定，募投项目的实施有利于进一步丰富公司的产品种类，优化产品结构，改变新产品产能不足的情况，进一步提高公司的核心竞争力。目前，公司募投项目建设及收益在短期内存在低于预期的风险。?

  (三). 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □适用 √不适用

  (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  □适用 √不适用

  (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  (四). 利润分配或资本公积金转增预案

  (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

  公司于2014年4月12日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的规定，修订了公司章程中的现金分红政策，明确现金分红在利润分配政策中的优先顺序，针对公司所处的不同发展阶段，实行差别化的现金分红比例，明确了现金分红在利润分配中所达到的比例要求等内容。该议案经公司2014年5月7日召开的2013年度股东大会审议通过，详情可查公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）上的《关于修订公司章程的公告》（临2014-007号）。

  公司于2014年6月11日发布《2013年度利润分配实施公告》（临2014-015号），该利润分配方案经公司2014年4月12日召开的第二届董事会第十次会议及2014年5月7日召开的2013年度股东大会审议通过，以2013年12月31日总股本215,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元人民币（含税），共计派发现金红利32,250,000元。此次利润分配方案于2014年6月17日实施完成。

  (二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

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  (五). 积极履行社会责任的工作情况

  (一) 社会责任工作情况

  公司积极践行社会责任，努力追求经济、社会、环境综合价值最大化。

  1、在股东和债权人权益保护方面

  报告期内，公司注重不断完善治理结构，规范运作，保障所有股东平等享有法律、法规、规章所规定的各项合法权益，保障股东能够充分行使法律赋予的一切基本权利。公司信息披露工作坚持真实、准确、完整、公平、及时的原则，保证信息披露的效率和质量，满足广大投资者的信息需要，为投资者理性决策提供了依据，展示了公开、透明、健康发展的良好企业形象。公司积极关注资本市场反应，了解投资者动态，及时有效的与投资者沟通，通过投资者交流平台及交流会等形式与投资者分享公司的发展战略和经营体会。公司坚持持续回报投资者的原则，强化公司治理，完善利润分配政策，积极落实现金分红的要求，自公司上市以来每年现金分红比例都达到30%以上。

  公司与多家银行和金融机构建立了良好的合作关系，资信状况非常良好，并且被信用机构评为AAA级信用等级，公司始终注意保持财务稳健与资产、资金安全，最大限度地减少公司经营风险和财务风险，充分保护了债权人的合法权益。

  2、职工权益保障方面

  公司注重对员工的责任，积极与员工建立和谐的劳动关系，维护员工的合法权益，根据《劳动法》等法律法规，公司制定了包括招聘、培训、考核、奖惩等在内的用工制度和人事管理制度， 公司依法与员工签订劳动合同，参加各种社会保障体系，按比例足额缴纳各类社会保障费用，员工均享受养老、医疗、工伤、生育、失业等保险。

  公司坚持以人为本，在企业发展壮大的同时，关注员工的培训与共同成长，在进行员工专业培训的同时，开展管理培训、品牌培训、项目管理培训等多维度、多层次的培训项目，培养企业良好的学习风气，努力为员工搭建健康发展的职业平台，让员工与企业共同进步，共同成长。

  公司全方位的关怀员工的工作、生活，为员工创造良好的工作环境和生活环境。报告期内，公司进行了自动化改造，减少生产过程中员工的工作强度，改善工作环境，让员工更轻松的进行工作。同时改善员工福利，丰富员工的业余生活，保障员工生命安全和职业健康，为了给员工创造良好的生活环境，公司在滨海、云龙厂区周边建造了职工公寓，进一步提升了员工幸福度和归属感，使员工真正感受到博威大家庭的温馨和幸福。

  3、上游供应商和下游客户保护方面

  作为有色合金材料行业知名企业，公司一直坚持合作共赢的原则，与供应商保持平等的沟通和理性的管理，谋求共同发展，并持续开发高质量、低成本、重环保的供应商作为长期的合作伙伴。

  公司在为客户提供优质产品的同时，致力于研发满足时代进步需要的有色合金新材料，为社会节约资源，为客户降低成本，为企业创造价值，实现可持续发展。

  4、社区责任方面

  公司目前有两大生产厂区，分别为宁波市鄞州区的云龙厂区和滨海厂区，公司的发展壮大为附近社区居民提供了大量的就业岗位，使得社区居民能够就近工作，为消化当地劳动力做出贡献，在维护周边社区稳定发展方面起到了一定作用。同时，公司也吸收了大量的外地劳动力，稳定的工作和收入使得他们在宁波当地扎根下来，为当地的经济建设提供了新的动力。

  5、在环境保护方面

  公司严格遵循"法规要求严遵守、污染预防靠创新、持续改进重绩效、全员参与护环境"的环境保护方针，把肩负的环境保护义务和承担的社会责任铭记于心，从国家和社会的利益出发，加大环保资金的投入，加快技术改造，促进污染防治，保证环境安全，实现科技创新、产业发展、资源综合利用和环境保护的有机统一。报告期内，公司投入环保设备与环保监测对云龙厂区进行环保改造，全力打造环境友好型企业。

  (二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

  1、公司在日常管理和运行方面均严格遵守国家有关法律法规的要求。

  截止2014年底，公司未发生重大环境违法事件，严格执行环境影响评价和"三同时"制度，按时进行排污申报工作、按量缴纳排污费，公司建立了有效的环境风险管理体系，未发生重大环境事故。2014年，公司重点在酸洗废水处理系统、浴室节水、生活废水处理方面进行了系统的改造，通过改造工艺流程、改善环保设备配置等手段降低了工业废水的排放量，实现了废水的稳定达标排放，排放水质优于国际一级排放标准，降低了对周围环境的影响。

  2、主要污染物达标排放情况。

  公司推行清洁生产原则，用ISO14000环境管理体系提升环保管理水平，从源头控制污染；加强环保监督管理，确保环保设施正常运行和污染物的达标排放。

  在给排水控制方面：建立用水责任考核并加强日常运行监管，提高各类水的重复利用率，减少废水的产生；同时强化废水治理设施的日常运行监管，确保废水治理系统的正常运作。

  在烟尘控制方面：严把原材料关，优化投料工艺流程，从源头减少烟尘的产生，同时提高烟尘的收集率，确保烟尘经除尘装置处理后达标排放。

  在废弃物控制方面：从节约成本及降低污染物产生量原则角度出发，控制各类废弃物的产生，同时对产生的各类废弃物进行严格分类，严格按照政府职能部门及法律法规要求执行，危废委托资质单位处理处置，一般固废委托环卫站进行处置。

  3、环保设施的建设和运行情况。

  公司废水、废气的治理设施采用了成熟的处理工艺，确保污染物排放浓度符合最新的环保要求。在公司滨海厂区的建设过程中，参照了云龙厂区的管理经验，结合最新环保处理技术，采用了高度自动化的废水处理装置，节约人力成本的同时，也更加提高了出水的处理效果，排放水质达到国家一级排放标准。

  4、制定环境污染应急预案，确保环境安全。

  为了降低公司突发环保事件对周围环境的影响，公司委托资质单位结合公司现状编制了《突发环境事件应急预案》，并对该预案进行了普及培训及应急预案演练，减少突发环境事件发生概率，同时确保将突发环境事件对周围环境的影响降到最低程度。

  5、在设备选型方面。

  公司本着引领行业发展的原则，在设备方面力求高效化的同时并关注节能和环保性能。为此公司在滨海厂区设备选型方面选用了目前行业内先进的设备及工艺技术，如潜流恒温水平连铸、等温挤压、在线全自动联拉等先进工艺，关键工序设备采用国外进口，使整条流水线具有流程短、灵活高效、节能低耗、环境污染小等优点。

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本公司将宁波博威合金板带有限公司、博威合金（香港）国际贸易有限公司和宁波市鄞州博威废旧金属回收有限公司等3家子公司纳入本期合并财务报表范围，详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

  4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  五 备查文件目录

  ■

  董事长：谢识才

  董事会批准报送日期：2015年4月20日

  证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2015-003

  宁波博威合金材料股份有限公司

  第二届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月10日以电话及电子邮件方式发出了关于召开公司第二届董事会第十五次会议的通知，本次会议于2015年4月20日上午9时在博威大厦11楼会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际到会董事9人，会议由董事长谢识才先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。参会董事对相关议案进行了充分讨论，以举手表决方式通过以下议案，形成决议如下：

  一、通过了《2014年度董事会工作报告》。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  二、通过了《2014年度总裁工作报告》。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  三、通过了《2014年度独立董事述职报告》。

  具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 《宁波博威合金材料股份有限公司2014年度独立董事述职报告》。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  四、通过了《2014年年度报告及摘要》。

  具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 《宁波博威合金材料股份有限公司2014年年度报告》。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  五、通过了《2014年度财务决算报告》。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  六、通过了《2014年度利润分配预案》。

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，本公司2014年度共实现归属于母公司股东的净利润人民币69,346,077.90元。依据《公司法》和公司章程的规定，按母公司实现的净利润提取10%法定盈余公积人民币9,446,337.10元后，当年可供股东分配的利润为人民币59,899,740.80元，加上上年结转未分配利润人民币287,148,046.70元，累计可供股东分配的利润为人民币347,047,787.50元。

  本公司2014年度利润分配预案为：以公司2014年末总股本215,000,000股为基数，拟每10股派发现金股利人民币1.20元（含税），总计派发现金股利人民币25,800,000元，剩余人民币321,247,787.50元转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  七、通过了《2014年度董事会审计委员会履职报告》。

  具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 《宁波博威合金材料股份有限公司2014年度董事会审计委员会履职报告》。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  八、通过了《2014年度内部控制自我评价报告》

  公司董事会审计委员会及独立董事认真审议了该议案并发表了独立意见，认为公司2014年度内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 《宁波博威合金材料股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  九、通过了《关于续聘财务审计机构的议案》。

  同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘期一年。具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 《宁波博威合金材料股份有限公司关于续聘财务审计机构的公告》（临2015-004）。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  十、通过了《关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 《宁波博威合金材料股份有限公司关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2015-005）。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  十一、通过了《关于提名门贺先生为公司第二届董事会独立董事候选人的议案》。

  同意提名门贺先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期为股东大会通过选举之日起至第二届董事会届满；独立董事候选人需报请上海证券交易所审核无异议后，方可提交公司2014年度股东大会审议。独立董事候选人简历见附件。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  十二、通过了《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业有限公司2015年度关联交易框架协议〉的议案》

  2015年度公司与关联方宁波博曼特工业有限公司交易总价款不超过人民币1,200万元。独立董事对该议案进行了审议，发表了事前认可意见及独立意见，董事会审计委员会针对该议案发表了书面意见。具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 《宁波博威合金材料股份有限公司关于与关联方签订2015年关联交易框架协议的公告（临2015-006）。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。本公司关联董事谢识才先生作为宁波博曼特工业有限公司的董事，在审议该议案时未行使表决权。

  十三、通过了《关于提请公司董事会授权董事长审批权限的议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 《宁波博威合金材料股份有限公司关于公司董事会授权董事长审批权限的公告》（临2015-007）。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  十四、通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》。

  公司拟于2015年5月15日召开2014年度股东大会，具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《宁波博威合金材料股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》（临2015-008）。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  以上第一、四、五、六、九、十一项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  十四、备查文件目录

  《宁波博威合金材料股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》

  特此公告。

  宁波博威合金材料股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月21日

  附件：独立董事候选人简历

  姓名：门贺

  国籍：中国（无境外居留权）

  性别：男

  出生年月：1980年7月25日

  工作经历:博士研究生学历，高级工程师，中共党员。职业领域：金属材料及相关科学；现任中科院宁波材料技术与工程研究所高级工程师。

  证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2015-004

  宁波博威合金材料股份有限公司

  关于续聘财务审计机构的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于续聘财务审计机构的议案》，本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议批准。现将具体情况公告如下：根据公司董事会审计委员会的提议，独立董事发表意见，公司董事会同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘期一年。

  特此公告。

  宁波博威合金材料股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月21日

  证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2015-005

  宁波博威合金材料股份有限公司

  关于2014年度募集资金存放

  与实际使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据上海证券交易所印发的《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，将本公司2014年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕23号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,500万股，发行价为每股人民币27元，共计募集资金148,500万元，坐扣承销和保荐费用6,325万元后的募集资金为142,175万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2011年1月24日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费及已付保荐费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用715.88万元后，公司本次募集资金净额为141,459.12万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕23号）。

  (二) 募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金142,377.99万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,433.43万元；2014 年度实际使用募集资金515.85万元，2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1.29万元；累计已使用募集资金142,893.84万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,434.72万元。

  截至 2014年 12 月 31 日，募集资金余额为0.00万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  二、募集资金管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宁波博威合金材料股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2011年1月25日分别与中国银行股份有限公司宁波东湖支行、中国农业银行股份有限公司宁波江东支行(专户1)和广东发展银行股份有限公司宁波鄞州支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2011年3月9日，公司将中国农业银行股份有限公司宁波江东支行(专户1)资金33,044.81万元经验资完成后转入中国农业银行股份有限公司宁波江东支行(专户2），以增资形式投资给全资子公司宁波博威合金板带有限公司（以下简称博威板带）用于“年产2万吨高性能高精度铜合金板带生产线项目”建设（募集资金投资项目之一），同时将中国农业银行股份有限公司宁波江东支行（专户1）予以注销。公司会同保荐人国信证券股份有限公司与博威板带、中国农业银行股份有限公司宁波江东支行（专户2）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  （下转B115版）