证券时报多媒体数字报

  (上接B105版)

  根据公司第五届董事会第十次会议决议，变更超募资金剩余部分及其至资金划拨之日的全部利息收入的实施主体和投资用途，用于控股子公司北京久其政务软件股份有限公司（以下简称“久其政务”）购置办公用地，截至划拨之日，该部分资金累计1557.40万元（含利息），已全部转出用于久其政务购置办公用地，募集资金专户已于2014年11月20日办理注销手续。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  报告期内，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金专项存储与使用管理办法》的相关规定，及时、准确、真实、完整的披露了募集资金使用及存放情况。

  附件1：《2014年度募集资金使用情况对照表》

  北京久其软件股份有限公司 董事会

  2015年4月21日

  附件1：

  单位：万元

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  证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2015-040

  北京久其软件股份有限公司关于举行2014年年度报告网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司已于2015年4月21日在信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了公司2014年年度报告全文及其摘要。

  现定于2015年4月24日下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014年年度报告说明会。本次年度报告说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（irm.p5w.net） 参与本次说明会。

  出席公司本次年报网上说明会的人员包括：董事长赵福君先生，董事、总裁施瑞丰先生，独立董事韩凤岐先生，董事、副总裁、财务总监邱安超先生，副总裁、董事会秘书王海霞女士。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告

  北京久其软件股份有限公司 董事会

  2015年4月21日

  证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2015-038

  北京久其软件股份有限公司

  关于定向回购王新、李勇2014年度

  应补偿股份的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2014年12月24日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准北京久其软件股份有限公司向王新等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件（证监许可[2014]1400号），核准北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“久其软件”）以48,000万元的价格向北京亿起联科技有限公司（以下简称“亿起联科技”）的原股东王新、李勇（以下合称“交易对方”）发行股份购买其持有的亿起联科技100%的股权。其中，向王新发行9,393,991股久其软件股份（发行价格为23.30元/股），并支付5,472万元现金，收购其所持亿起联科技57%的股权；向李勇发行7,086,695股久其软件股份（发行价格为23.30元/股），并支付4,128万元现金，收购其所持亿起联科技43%的股权。上述王新和李勇获发的久其软件股份已于2015年2月6日在深圳证券交易所上市。

  一、标的资产的盈利预测实现情况

  根据王新、李勇与上市公司签署的《北京久其软件股份有限公司与王新、李勇关于现金及发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》（以下简称《业绩承诺及补偿协议》），亿起联科技2014年度、2015年度、2016年度、2017年度年经审计的净利润（指经上市公司聘请的审计机构审计的亿起联科技扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者）分别不低于人民币3,700万元、5,000万元、6,750万元和8,430万元。

  亿起联科技2014年财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信审计”）审计，并于2015年4月17日出具了标准无保留意见的信会师报字[2015]第711036号《审计报告》。经审计的亿起联科技2014年度净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者）为3,250.36万元，未完成2014年度的业绩承诺。未完成业绩承诺的原因详见2015年4月21日披露的《关于亿起联科技2014年度业绩承诺实现情况的说明》。

  二、交易对方的业绩承诺及补偿约定

  根据《业绩承诺及补偿协议》约定，若亿起联科技在业绩承诺期任何一个年度未能实现净利润承诺数，则交易对方同意以上市公司股份及现金对上市公司进行补偿，交易对方首先进行股份补偿，股份不足的部分用现金补偿。交易对方向上市公司支付的补偿总额不超过48,000万元。

  本次涉及的具体股份补偿的计算公式如下：

  （1）当年应补偿的股份数量=（截止当年期末累计承诺净利润-截止当年期末累计实现净利润）÷补偿期限承诺净利润总和×（标的资产作价总额÷上市公司向交易对方发行股份价格）-已补偿股份数量-（已补偿的现金÷上市公司向交易对方发行股份价格）

  （2）业绩承诺期各年度计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  （3）亿起联科技交割日至协议项下业绩承诺补偿或资产减值补偿实施完毕期间，上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项，与交易对方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随交易对方应补偿的股份一并补偿给上市公司，除1元收购款外，上市公司不必另行支付对价。补偿按以下公式计算：

  1） 如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

  2）如上市公司实施分红派息，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+截至补偿前每股已获得的现金股利÷本次交易股份发行价格）。

  若触发上述约定的股份补偿事项，上市公司应在业绩承诺期内各年年报披露后的10个工作日内召开董事会向股东大会提出股份回购补偿及注销的相关议案或者在股东大会授权范围内召开董事会确定回购股份的数量，审议股份回购及注销事宜，并通知交易对方。交易对方不可撤销的授权上市公司董事长作为其代表办理相关股份出让、交割手续并签署相关法律文件。

  上市公司董事会应在股东大会审议通过回购补偿及注销的相关议案后2个月内办理完毕应补偿部分的注销手续。上市公司以1元总价回购交易对方应补偿的股份（含该应补偿股份之上新增股份或利益）并按照相关法律规定予以注销。在未办理完毕回购注销手续前，该等应补偿股份不享有表决权和分红权等任何股东权利。

  三、2014年度应补偿股份的实施方案

  根据亿起联科技《审计报告》和《业绩承诺及补偿协议》，亿起联科技2014年度实际净利润与承诺净利润的差异情况，以及交易对方分别应补偿的股份数量具体如下：

  ■

  注：

  合计应补偿股份数 =（37,000,000.00元-32,503,606.90元）÷238,800,000.00元×（480,000,000.00元÷23.30元/股）-0股-（0元÷23.30元/股）= 387,895.96903股

  王新应补偿股份数 =合计应补偿股份数*57% = 221,101股（向上取整）

  李勇应补偿股份数 =合计应补偿股份数*43% = 166,796股（向上取整）

  上述股份补偿方案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，并将提交公司2014年度股东大会审议，公司将在公司2014年年度报告披露后10个工作日内通知交易对方，在经股东大会审议通过并授权后，公司董事会将尽快办理相关股份回购及注销事宜。

  特此公告

  北京久其软件股份有限公司

  董事会

  2015年4月21日

  证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2015-037

  北京久其软件股份有限公司

  关于亿起联科技2014年度

  业绩承诺实现情况的说明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2014年12月24日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准北京久其软件股份有限公司向王新等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件（证监许可[2014]1400号），核准北京久其软件股份有限公司（以下简称“上市公司”、“久其软件”）向北京亿起联科技有限公司（以下简称“亿起联科技”）的原股东王新等两名发行对象发行股份购买其持有的亿起联科技100%的股权（以下简称“标的资产”）。

  关于亿起联科技2014年度业绩承诺实现的具体情况如下：

  一、标的资产涉及的盈利预测情况

  根据王新、李勇（以下合称“交易对方”）与上市公司签署的《北京久其软件股份有限公司与王新、李勇关于现金及发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》（以下简称《业绩承诺及补偿协议》），亿起联科技2014年度、2015年度、2016年度、2017年度年经审计的净利润（指经上市公司聘请的审计机构审计的亿起联科技扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者）分别不低于人民币3,700万元、5,000万元、6,750万元和8,430万元。

  二、盈利预测补偿的主要条款

  《业绩承诺及补偿协议》中盈利预测补偿的主要条款如下：

  （一）业绩承诺

  1、亿起联科技2014年度、2015年度、2016年度、2017年度（合称“业绩承诺期”）净利润分别不低于人民币3,700万元、5,000万元、6,750万元和8,430万元（以下简称“净利润承诺数”）。

  2、亿起联科技在业绩承诺期的每一年度的净利润数以上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所（下称“审计机构”）进行审计并出具的专项报告中确认的数字（下称“实际净利润数”）为准。实际净利润数是指经上市公司聘请的审计机构审计的亿起联科技扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者。

  （二）利润补偿

  若亿起联科技在业绩承诺期任何一个年度未能实现净利润承诺数，则交易对方同意以上市公司股份及现金对上市公司进行补偿，交易对方首先进行股份补偿，股份不足的部分用现金补偿。交易对方向上市公司支付的补偿总额不超过48,000万元。

  交易对方向上市公司支付的补偿总额=已补偿的股份数量（不含上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项而相应产生的新增股份或利益）×上市公司向交易对方发行股份价格+已补偿的现金。

  交易对方就交易协议项下的补偿义务按照57:43（王新:李勇）的比例各自承担其应承担的责任份额。

  1、股份补偿

  （1）业绩承诺期内每年度末，按照协议确定的亿起联科技实际净利润数未达到净利润承诺数，其差额部分交易对方以其持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。具体补偿计算公式如下：

  当年应补偿的股份数量=（截止当年期末累计承诺净利润-截止当年期末累计实现净利润）÷补偿期限承诺净利润总和×（标的资产作价总额÷上市公司向交易对方发行股份价格）-已补偿股份数量-（已补偿的现金÷上市公司向交易对方发行股份价格）

  （2）业绩承诺期各年度计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  （3）亿起联科技交割日至协议项下业绩承诺补偿或资产减值补偿实施完毕期间，上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项，与交易对方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随交易对方应补偿的股份一并补偿给上市公司，除1元收购款外，上市公司不必另行支付对价。补偿按以下公式计算：

  1） 如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

  2）如上市公司实施分红派息，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+截至补偿前每股已获得的现金股利÷本次交易股份发行价格）。

  2、 现金补偿

  业绩承诺期内，任何年度按照上述计算的结果，交易对方应补偿的股份数量超过交易对方所持有的上市公司股份的总量（不含上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项而相应产生的新增股份或利益），则差额部分，交易对方应以现金补偿上市公司，具体计算公式如下：

  应补偿的现金=（当年应补偿股份数量-当年已补偿股份数量）×上市公司向交易对方发行股份价格

  按上述公式计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。

  3、补偿方案的实施

  （1）若触发上述约定的股份补偿事项，上市公司应在业绩承诺期内各年年报披露后的10个工作日内召开董事会向股东大会提出股份回购补偿及注销的相关议案或者在股东大会授权范围内召开董事会确定回购股份的数量，审议股份回购及注销事宜，并通知交易对方。交易对方不可撤销的授权上市公司董事长作为其代表办理相关股份出让、交割手续并签署相关法律文件。

  （2）上市公司董事会应在股东大会审议通过回购补偿及注销的相关议案后2个月内办理完毕应补偿部分的注销手续。在未办理完毕回购注销手续前，该等应补偿股份不享有表决权和分红权等任何股东权利。

  （3）上市公司以1元总价回购交易对方应补偿的股份（含该应补偿股份之上新增股份或利益）并按照相关法律规定予以注销。

  （4）若触发上述约定的现金补偿的内容，上市公司在业绩承诺期内各年年报披露后的10个工作日内，书面通知交易对方向上市公司支付其应补偿的现金，交易对方在收到上市公司通知之日起10个工作日内应以现金（包括银行转账）方式支付上市公司。

  （三）减值测试及补偿

  1、在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对亿起联科技进行减值测试并在承诺期届满后2个月内出具《减值测试报告》。若期末亿起联科技的减值额大于交易对方已补偿总额（指已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额），则交易对方同意除前述补偿外另行向上市公司作出资产减值补偿。

  2、补偿方式

  （1）优先以股份补偿

  1）交易对方因减值测试向上市公司承担的补偿责任，首先应以其所持有的上市公司股份进行补偿，补偿股份的数量的计算公式为：

  资产减值应补偿股份数量=亿起联科技减值额÷本次交易股份发行价格-交易对方已经补偿的股份-交易对方已补偿现金÷本次交易股份发行价格

  前述公式中计算交易对方已经补偿的股份，不包括按照协议计算的交易对方补偿股份数量相对应新增股份及利益。

  2）资产减值应补偿股份数量与业绩承诺应补偿股份数量之和不超过交易对方本次交易实际认购上市公司股份的总量。按照前述公式计算的交易对方补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  3）上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项导致交易对方新增股份及利益应随资产减值应补偿股份同时补偿给上市公司，计算公式参考前述“1、股份补偿/（3）”。

  4）上市公司以1元总价回购交易对方资产减值应补偿的股份，并与最后一期业绩承诺补偿的股份一并办理注销手续。

  5）交易对方支付完毕业绩承诺补偿后所余股份不足以支付资产减值补偿的，差额部分交易对方应采取现金方式对上市公司进行补偿。交易对方应于收到上市公司通知之日起10个工作日内以现金方式（包括银行转账）支付上市公司。交易对方向上市公司支付的补偿总额不超过48,000万元。

  交易对方向上市公司支付的补偿总额=因资产减值和业绩承诺已补偿的股份数量（不含上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项而相应产生的新增股份或利益）之和×上市公司向交易对方发行股份价格+因资产减值和业绩承诺已补偿的现金之和。

  三、2014年度业绩承诺完成情况

  亿起联科技2014年财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信审计”）审计，并于2015年4月17日出具了标准无保留意见的信会师报字[2015]第711036号《审计报告》。经审计的亿起联科技2014年度净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者）为3,250.36万元，未完成2014年度的业绩承诺。

  四、业绩承诺未实现的主要原因

  1、亿起联科技2014年度盈利预测数据与实际经营数据的差异对比

  根据中通诚资产评估有限公司以2014年7月31日为基准日对亿起联科技股权价值进行评估时，所采用的对于亿起联科技2014年度经营业绩的预测数据；以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）对于亿起联科技2014年度实际经营业绩出具了标准无保留意见的信会师报字[2015]第711036号《审计报告》，亿起联科技2014年度的原预测数据与实际经营数据差异如下：

  单位：万元

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  经分析亿起联科技2014年度的盈利预测数据和实际经营数据，该公司2014年度预测的收入未能实现的原因主要是：iOS广告业务及Andriod广告业务收入均未达到预测水平，致使2014年度的收入预测数据未能实现。

  2、关于亿起联科技2014年度盈利预测数据与实际经营数据的差异原因

  iOS广告业务方面，2014年10月份伴随着苹果iOS 8操作系统正式上线后，苹果公司对App Store的排名规则及算法进行了调整，同时提高了App Store内移动应用的上线审核标准，对内嵌应用推广页面的移动应用采取了较为审慎和严格的审核要求。排名规则及算法的变化，对App下载量的质量有更高要求，同时相应调整搜索排名权重，使得积分墙广告的推广效果有所降低，广告主对积分墙广告的投放意愿也同时降低。应用审核标准的提高，加大了各类移动媒体所面临的苹果公司审核风险，使得移动媒体对内嵌移动广告平台的积分墙页面持谨慎态度，积分墙广告业务的流量来源因此受到一定的不利影响。同时，随着移动互联网广告行业的深入发展，移动广告平台逐步从跑马圈地走向深耕细作的发展模式，行业规范程度明显提高，亿起联科技通过研发防作弊体系，屏蔽恶意媒体的虚假广告数据，整体收入也受到了一定的影响。

  Andriod广告业务方面，亿起联科技原计划于2014年10月份推出Andriod广告平台，但由于苹果公司在10月份调整了App Store排名规则及算法，亿起联科技为应对苹果公司政策调整，调整公司整体研发排期，集中研发力量专注于防作弊体系及自媒体研发，而将Andriod广告平台的研发排期推迟。受这一影响，Andriod广告平台在2014年12月初开发完成。在经过一系列的测试与调整后，于2014年12月底正式接入媒体及广告主。Andriod广告平台推迟上线，使得Andriod广告业务收入受到较大影响，未能达到预期收入水平。

  五、后续措施

  根据《业绩承诺及补偿协议》相关约定，公司2015年4月20日召开的第五届董事会第十八次会议已审议本次业绩承诺未实现的具体补偿方案，详见2015年4月21日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于定向回购王新、李勇2014年度应补偿股份的公告》，该方案还将提交至公司2014年度股东大会审议，经股东大会审议通过并授权后，公司董事会将尽快办理相关股份回购及注销事宜。

  特此公告

  北京久其软件股份有限公司

  董事会

  2015年4月21日