证券时报多媒体数字报

  (上接B102版)

  股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2015-017

  武汉南国置业股份有限公司

  关于提请股东大会授权董事会

  审批对外担保的公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  根据《证券法》、《公司法》、中国证监会证监发（2005）120号文《关于规范上市公司上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司董事会根据2015年公司整体经营计划和资金需求情况，对公司自2014年度股东大会召开之日起，至召开2015年度股东大会止的所需担保进行了预测分析，提出了提请股东大会授权董事会审批对外担保的预案，现将有关事项报告如下：

  一、担保情况概述

  为顺利实施公司2015年整体经营计划，满足公司资金需求，公司董事会拟提请股东大会授权董事会自股东大会通过相关事项之日起，至2016年召开2015年度股东大会止，在额度范围内行使签署对外担保合同的权限。具体如下：

  （一）、自2015年召开2014年度股东大会起至2016年召开2015年度股东大会止，对下属公司提供担保额度总额不超过40.3亿元（人民币，下同）。

  1、同意为武汉大本营商业管理有限公司提供担保不超过48000万元。

  同意公司为武汉大本营商业管理有限公司向交通银行武汉硚口支行申请综合授信和贷款不超过7000万元提供担保；

  同意公司为武汉大本营商业管理有限公司向中信银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行申请综合授信和贷款不超过5000万元提供担保；

  同意公司为武汉大本营商业管理有限公司向广发银行江汉支行申请综合授信和贷款不超过5000万元提供担保；

  同意公司为武汉大本营商业管理有限公司向招商银行硚口支行申请综合授信和贷款不超过20000万元提供担保；

  同意公司为武汉大本营商业管理有限公司向浦发银行武汉江岸支行申请综合授信和贷款不超过6000万元；

  同意公司为武汉大本营商业管理有限公司向汉口银行宗关支行申请综合授信和贷款不超过5000万元提供担保。

  2、同意为武汉南国商业发展有限公司提供担保不超过12000万元。

  同意公司为武汉南国商业发展有限公司向中国民生银行武汉分行申请综合授信和贷款不超过12000万元提供担保。

  3、同意为武汉南国洪广置业发展有限公司提供担保不超过30000万元。

  同意公司为武汉南国洪广置业发展有限公司向华夏银行武汉经济技术开发区支行申请综合授信和贷款不超过30000万元提供担保。

  4、同意为武汉南国光谷商业有限公司提供担保不超过33700万元。

  同意公司为武汉南国光谷商业有限公司向中国银行武汉江岸支行申请综合授信和贷款不超过1200万元提供担保；

  同意公司为武汉南国光谷商业有限公司向中信银行武汉经济技术开发区支行申请综合授信和贷款不超过5000万元提供担保；

  同意公司为武汉南国光谷商业有限公司向汉口银行宗关支行申请综合授信和贷款不超过5000万元提供担保；

  同意公司为武汉南国光谷商业有限公司向中国民生银行武汉分行申请综合授信和贷款不超过7500万元提供担保；

  同意公司为武汉南国光谷商业有限公司向华夏银行武汉经济技术开发区支行行申请综合授信和贷款不超过15000万元提供担保。

  5、同意为武汉南国昌晟商业有限责任公司提供担保不超过107000万元。

  同意为武汉南国昌晟商业有限责任公司向中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司申请综合授信和贷款不超过50000万元提供担保。

  同意为武汉南国昌晟商业有限责任公司向中国银行武汉青山支行申请融资不超过57000万元提供担保。

  6、同意为荆州南国商业发展有限公司提供担保不超过15000万元。

  同意公司为荆州南国商业发展有限公司向中国工商银行荆州分行营业部申请综合授信和贷款不超过15000万元提供担保。

  7、同意为荆州大本营商业管理有限公司提供担保不超过4500万元。

  同意公司为荆州大本营商业管理有限公司向湖北银行荆州分行江汉支行申请综合授信和贷款不超过4500万元提供担保。

  8、同意为襄阳南国商业发展有限责任公司提供担保不超过72800万元。

  同意公司为襄阳南国商业发展有限责任公司向湖北银行襄阳分行申请综合授信和贷款不超过72800万元。

  9、同意为武汉南国融汇商业有限责任公司提供担保不超过60000万元。

  同意公司为武汉南国融汇商业有限责任公司向中国工商银行武汉江岸支行申请综合授信和贷款不超过60000万元。

  10、同意为荆州南国酒店管理有限公司提供担保不超过20000万元。

  同意公司为荆州南国酒店管理有限公司向湖北银行荆州分行江汉支行申请综合授信和贷款不超过20000万元。

  如上述金融机构、下属公司发生变化，在上述额度范围内，可调整为其他金融机构、其他下属公司。

  （二）、自2015年召开2014年度股东大会起至2016年召开2015年度股东大会止，下属公司之间相互提供担保额度总额不超过4.25亿元人民币。

  同意武汉南国商业发展有限公司为为武汉大本营商业管理有限公司向招商银行硚口支行申请综合授信和贷款不超过20000万元提供担保；

  同意武汉南国商业发展有限公司为武汉南国光谷商业有限公司向华夏银行武汉经济技术开发区支行申请综合授信和贷款不超过15000万元提供担保。

  同意武汉南国商业发展有限公司为武汉南国光谷商业有限公司向中国民生银行武汉分行申请综合授信和贷款不超过7500万元提供担保；

  如上述金融机构、下属公司发生变化，在上述额度范围内，可调整为其他金融机构、其他下属公司。

  （三）、自2015年召开2014年度股东大会起至2016年召开2015年度股东大会止，对武汉中小企业信用担保有限公司、武汉信用风险管理有限公司、武汉信用担保（集团）股份有限公司（以下统称“担保公司”）提供反担保额度总额不超过3亿元人民币。

  1、同意为武汉南国昌晟商业有限公司向银行融资提供担保的担保机构提供反担保金额不超过8000万元。

  2、同意为武汉南国洪创商业有限公司向银行融资提供担保的担保机构提供反担保金额不超过8000万元。

  3、同意为襄阳南国商业发展有限责任公司向银行融资提供担保的担保机构提供反担保金额不超过8000万元

  4、同意为荆州南国商业发展有限公司向银行融资提供担保的担保机构提供反担保金额不超过6000万元。

  如上述金融机构、下属公司及担保公司发生变化，在上述额度范围内，可调整为其他金融机构、其他下属公司及其他担保公司。

  （四）、公司为下属公司及担保公司提供的担保、下属公司之间相互提供的担保，包括存在以下情形：

  1、下属公司及担保公司资产负债率超过70%；

  2、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

  3、公司及下属公司的担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%；

  4、公司及下属公司的担保总额超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  （五）、自2014年度股东大会通过上述事项之日起至2016年召开2015年度股东大会止，在上述担保额度总额内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

  （六）、具体实施时，将根据与贷款银行签订的担保合同办理。

  二、被担保人基本情况

  本次提请股东大会授权董事会审批对子公司提供担保的对象基本情况如下：

  1、武汉南国商业发展有限公司

  （1）被担保人名称：武汉南国商业发展有限公司

  （2）注册地址：硚口区解放大道201号

  （3）法定代表人：谭永忠

  （4）注册资本：陆亿肆仟万元整，公司持有其100%股权。

  （5）经营范围：日用百货、五金交电、建筑及装饰材料、化工产品（不含化危品）批零兼营；装饰工程设计、咨询；仓储；物业管理；酒店经营管理；会议展览；房地产开发、销售、租赁（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。

  （6）截至2014年12月31日武汉南国商业发展有限公司经审计的资产总额291,943.12万元，负债总额202,942.35万元，所有者权益89,000.77万元。

  2、武汉大本营商业管理有限公司

  （1）被担保人名称：武汉大本营商业管理有限公司

  （2）注册地址：武汉市硚口区解放大道201号

  （3）法定代表人：宁晁

  （4）注册资本：伍仟万元整，公司持有其100%股权。

  （5）经营范围：场地出租；百货、建材的批发零售。商业经营管理；物业管理；房屋租赁；市场营销策划；场地出租；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。

  （6）截至2014年12月31日武汉大本营商业管理有限公司经审计的资产总额174,918.67万元，负债总额148,827.01万元，所有者权益26,091.66万元。

  3、武汉北都商业有限公司

  （1）被担保人名称：武汉北都商业有限公司

  （2）注册地址：江汉姑嫂树12号

  （3）法定代表人：张军

  （4）注册资本：壹亿玖仟捌佰万元整，公司持有其100%股权。

  （5）经营范围：日用百货、服装鞋帽、五金交电、建筑及装饰材料、化工产品（不含危险品）批零兼营；场地出租；商业经营管理；物业管理；房屋租赁；装饰工程设计、咨询服务；仓储服务；酒店经营管理；会议服务；房地产开发、商品房销售、市场营销策划；设计、制作、发布、代理国内广告业务。（国家规定需经审批的项目凭许可证经营）。

  （6）截至2014年12月31日武汉北都商业有限公司经审计的资产总额120,252.31万元，负债总额79,681.08万元，所有者权益40,571.23万元。

  4、武汉南国洪广置业发展有限公司

  （1）被担保人名称：武汉南国洪广置业发展有限公司

  （2）注册地址：武汉市武昌区南湖中央花园会所

  （3）法定代表人：张军

  （4）注册资本：壹仟万元整，系公司全资子公司，公司持有其100%股权。

  （5）经营范围：房地产开发及商品房销售；批零兼营建筑材料、电线、电缆、五金制品。

  （6）截至2014年12月31日武汉南国洪广置业发展有限公司经审计的资产总额107,138.40万元，负债总额86,886.10万元，所有者权益20,252.29万元。

  5、湖北南国创新置业有限公司

  （1）被担保人名称：湖北南国创新置业有限公司

  （2）注册地址：武汉市江汉区江汉北路13号

  （3）法定代表人：肖新乔

  （4）注册资本：壹仟万元整，公司持有其80%股权。

  （5）经营范围：房地产开发；商品房销售；房屋租赁；物业管理；销售日用百货、五金交电、建筑装饰材料、化工产品（不含危险化学品）；建筑安装工程施工；园林装饰工程设计与施工；酒店管理。

  （6）截至2014年12月31日湖北南国创新置业有限公司经审计的资产总额157,579.21万元，负债总额156,652.08万元，所有者权益927.13万元。

  6、武汉南国光谷商业有限公司

  （1）被担保人名称：武汉南国光谷商业有限公司

  （2）注册地址：武汉东湖开发区关山一路74号保利花园20幢5-402

  （3）法定代表人：谭永忠

  （4）注册资本：壹亿元整，系公司控股子公司武汉南国商业发展有限公司的全资子公司，南国商业公司持有其100%股权。

  （5）经营范围：日用百货、五金交电、建筑及装饰材料、化工产品（不含化学危险品）销售；装饰工程设计、咨询；仓储服务（不含化学危险品）；物业管理；酒店管理（不含餐饮服务）；会议展览；房地产开发、销售、租赁。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经国家审批后或凭许可证在核定期限内经营）

  （6）截至2014年12月31日武汉南国光谷商业有限公司经审计的资产总额54,329.84万元，负债总额44,335.17万元，所有者权益9,994.67万元。

  7、武汉南国洪创商业有限公司

  （1）被担保人名称：武汉南国洪创商业有限公司

  （2）注册地址：武汉市洪山区珞狮路431号圆梦美丽家园（二期）东区5栋1单元1层1-102室

  （3）法定代表人：肖新乔

  （4）注册资本：壹亿元整，系公司控股子公司武汉南国商业发展有限公司的全资子公司，南国商业公司持有其100%股权。

  （5）经营范围：房地产开发，商品房销售，房屋租赁、场地租赁，物业服务，停车场服务；服装、五金交电、建筑装饰材料、家具、化工产品（不含有毒有害易燃易爆危险品）的开发及销售；对酒店的投资；园林工程、建筑装饰工程的设计及施工；市场营销策划，会议会展服务；广告设计、制作、代理、发布。（国家有专项规定的，须经审批后或凭有效许可证方可经营）

  （6）截至2014年12月31日武汉南国洪创商业有限公司经审计的资产总额306,264.63万元，负债总额259,447.70万元，所有者权益46,816.93万元。

  8、荆州南国商业发展有限公司

  （1）被担保人名称：荆州南国商业发展有限公司

  （2）注册地址：荆州市荆州区江津西路441号

  （3）法定代表人：李军

  （4）注册资本：壹亿元整，系公司控股子公司武汉南国商业发展有限公司的全资子公司，南国商业公司持有其100%股权。

  （5）经营范围：商业管理及房地产开发；场地出租；会议展览；商品展示促销；五金交电、建筑装饰材料、家具的开发、销售；酒店投资、设计与建设；仓储（不含危险化学品及易燃易爆物品）；物流园建设；市场营销策划。

  （6）截至2014年12月31日荆州南国商业发展有限公司经审计的资产总额114,220.95万元，负债总额83,705.42万元，所有者权益30,515.52万元。

  9、荆州大本营商业管理有限公司

  （1）被担保人名称：荆州大本营商业管理有限公司

  （2）注册地址：荆州市沙市区武德路1号（新加坡城?国际二期12栋2门6楼2号）

  （3）法定代表人：李军

  （4）注册资本：伍佰万元整，系公司控股子公司武汉大本营商业管理有限公司的全资子公司，南国商业公司持有其100%股权。

  （5）经营范围：商业经营管理、百货、家具建材的批发零售；场地出租、物业管理、仓储服务（不含易燃易爆及易制毒物品）；房屋租赁、市场营销策划；国内各类广告设计、制作、发布、代理（以上范围涉及到法律、法规及国务院决定须办理前置审批的项目，不得经营）。

  （6）截至2014年12月31日荆州大本营商业管理有限公司经审计的资产总额6,010.10万元，负债总额6,056.65万元，所有者权益-46.55万元。

  10、襄阳南国商业发展有限责任公司

  （1）被担保人名称：襄阳南国商业发展有限责任公司

  （2）注册地址：襄阳市樊城区春园西路汇升苑10楼2号

  （3）法定代表人：张军

  （4）注册资本：壹亿元整，系公司控股子公司武汉南国商业发展有限公司的控股子公司，南国商业公司持有其85%股权。

  （5）经营范围：房地产开发；商品房销售、租赁；对商业投资；企业管理；场地出租。

  （6）截至2014年12月31日襄阳南国商业发展有限责任公司经审计的资产总额92,201.32万元，负债总额82,426.13万元，所有者权益9,775.20万元。

  11、武汉南国昌晟商业发展有限责任公司

  （1）被担保人名称：武汉南国昌晟商业发展有限责任公司

  （2）注册地址：武昌区胭脂路附37号

  （3）法定代表人：许建辉

  （4）注册资本：伍仟万元整，系公司全资子公司，公司持有其100%股权。

  （5）经营范围：房地产开发；商品房销售；房屋租赁；场地租赁；物业服务；停车服务；服装、五金交电、建筑装饰材料、家具、化工产品（不含化危品）的批发零售；对酒店投资；园林工程、建筑装饰工程的设计、施工；市场营销策划；会议会展服务；广告设计、制作、发布、代理。（国家有专项规定的，须经审批后或凭有效许可证方可经营）

  （6）截至2014年12月31日武汉南国昌晟商业发展有限责任公司经审计的资产总额133,557.38万元，负债总额128,589.88万元，所有者权益4,967.50万元。

  12、武汉南国融汇商业有限责任公司

  （1）被担保人名称：武汉南国融汇商业有限责任公司

  （2）注册地址：武汉市硚口区解放大道329号

  （3）法定代表人：肖新乔

  （4）注册资本：贰亿元整，系公司全资子公司，公司持有其100%股权。

  （5）经营范围：商业经营管理；场地出租；日用百货；五金交电、建筑及装饰材料、化工产品（不含危险化学品）批零兼营；装饰工程设计；房屋租赁；广告设计、制作、发布；仓储服务；物业管理；酒店经营管理；会议展览服务。（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内方可经营）

  （6）截至2014年12月31日武汉南国融汇商业有限责任公司经审计的资产总额18,974.81万元，负债总额51.31万元，所有者权益18,923.50万元。

  13、武汉信用担保（集团）股份有限公司

  （1）被担保人名称：武汉信用担保（集团）股份有限公司

  （2）注册地址：武汉市洪山区卓刀泉南路学雅芳邻5号楼5栋1单元901室

  （3）法定代表人：熊伟

  （4）注册资本：壹拾亿元整

  （5）经营范围：为企业、事业单位和个人提供融资担保，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，自有资金投资，监管部门规定的其他业务。（有效期与许可证件核定的期限一致）。

  （6）截至2014年12月31日公司未经审计的资产总额13.83亿元，负债总额3.29亿元，净资产10.54亿元，2014年实现担保业务收入1.96亿元，利润总额6455万元，净利润4841万元。

  14、武汉中小企业信用担保有限公司

  （1）被担保人名称：武汉中小企业信用担保有限公司

  （2）注册地址：江汉区发展大道164号科技大厦8层1室

  （3）法定代表人：熊伟

  （4）注册资本： 5亿元

  （5）经营范围：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、其他融资性担保业务，诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。

  （6）截至2014年12月31日未经审计的总资产为6.79亿元，总负债1.42亿元，净资5.37亿元，2014年实现担保业务收入6045万元，利润总额3373万元，净利润2530万元。

  15、武汉信用风险管理有限公司

  （1）被担保人名称：武汉信用风险管理有限公司

  （2）注册地址：武汉市洪山区珞瑜路吴家湾

  （3）法定代表人：熊伟

  （4）注册资本： 20亿元

  （5）经营范围：为企业及个人提供各类担保业务；为企业提供与担保业务有关的融资咨询、财务顾问、信用信息服务、信用风险管理等中介服务；以自有资金进行投资；监管部分规定的其他业务（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内方可经营）

  （6）截至2014年12月31日公司未经审计的资产总额36.73亿元，负债总额15.89亿元，净资产20.84亿元，2014年实现担保业务收入5281万元，利润总额3536万元，净利润3180万元。

  三、担保目的和风险评估

  1、由于公司及下属公司所处行业为资金密集型行业，公司又正处于经营规模扩大时期,对项目建设资金及流动资金需求量非常大。因此，从公司经营发展实际出发，需进一步加大融资能力，通过提供担保，解决上述公司经营中对资金的需求问题，有利于上述公司保持项目开发必需的周转资金，提高经济效益，公司能直接分享其经营成果。@ 2、公司本次对外担保对象均为公司下属公司及为下属公司融资提供担保的担保机构，公司在担保期内有能力对经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。

  四、事前征求独立董事意见的情况：

  公司独立董事认为，本次提请2014年度股东大会授权董事会审批对外担保的担保对象均为公司合并报表范围内的下属公司或为公司下属公司获得金融机构贷款提供担保的担保公司，财务风险处于公司可控制范围内。所涉及的担保事项有利于提高下属公司的融资能力，系出于公司加快主营业务发展的需要，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定的要求。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本报告出具日，公司为下属公司提供的担保余额为159,857.56万元，公司为担保公司提供的反担保余额为0万元，合计担保余额为159,857.56万元，占公司年合并报表总资产的15.31%、净资产的53.42%。

  公司及下属公司均不存在逾期担保情况。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第十七次会议决议；

  2、公司截止2014年12月31日经审计的财务报表；

  3、公司独立董事的独立意见。

  特此公告。

  武汉南国置业股份有限公司

  董事会

  二○一五年四月二十一日